证券代码：００２５７５ 证券简称：群兴玩具 公告编号：２０１３－００４

广东群兴玩具股份有限公司

第一届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１３年１月２５日以电子邮件方式向全体董事发出召开第一届董事会第十九次会议的通知，会议于２０１３年１月３１日以现场方式召开。本次会议应参加表决的董事７人，实际参加表决的以现场方式召开。本次会议应参加表决的董事７人，实际参加表决的董事７人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、以 ７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，一致审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

鉴于公司第一届董事会任期将于２０１３年２月３日届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的相关规定，经董事会提名委员会审议通过，提名林伟章先生、黄仕群先生、黄逸贤先生、林伟亮先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；蔡友杰先生、金连文先生、王文璧先生为公司第二届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件）。

公司第一届董事会独立董事已对上述事项发表了独立意见，《公司独立董事关于董事会换届选举的独立意见》已同日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

经逐位分别审议，上述每一位候选人的提名意见均获得了董事会的全票通过。上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司第二届董事会董事任期为三年，自股东大会审议通过之日起计算，在此之前，公司第一届董事会仍将依照法律、法规履行职责。

本议案需经公司股东大会审议通过，并采用累积投票制选举，非独立董事和独立董事的选举将分别表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》已同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

二、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

２０１３年１月３１日

广东群兴玩具股份有限公司第二届董事会董事候选人简历

１、林伟章先生，男，１９７４年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，在职本科学历。林伟章先生是本公司的主要创立者之一、实际控制人，现任本公司董事长。并担任中国玩具协会常务理事、义乌澄海商会名誉会长、广东省玩具协会副会长、广东省小额贷款协会副会长、汕头市青年企业家协会副会长、汕头市人大代表、澄海玩具协会副会长、潮安县政协委员等职，具备２２年的玩具行业从业经验。

林伟章先生通过广东群兴投资有限公司间接持有公司２３．９２％的股份，与黄仕群先生为公司一致行动人；不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；于２０１２年１１月２０－２１日参加中国证券监督管理委员会授权广东证监局举办的上市公司董事监事管理人员培训并通过考核。

公司第一届董事会非独立董事。

２、黄仕群先生，男，１９６３年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕业于北京地质大学。黄仕群先生是本公司主要创立者之一、实际控制人，并长期主管公司采购、生产、财务等工作，现任本公司董事兼总经理，并担任群興玩具（香港）有限公司董事，澄海工商联合会副会长、澄海青年企业家联合会名誉会长、汕头市澄海区政协常委等职。具备２２年的玩具行业从业经验。

黄仕群先生通过广东群兴投资有限公司间接持有公司１７．９４％的股份，与林伟章先生为公司一致行动人；不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；于２０１２年５月１０－１１日参加中国证券监督管理委员会授权广东证监局举办的上市公司董事监事管理人员培训并通过考核。

公司第一届董事会非独立董事。

３、黄逸贤先生，男，１９７２年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历。１９９６年加入本公司，历任公司采购部经理、生产部经理、副总经理，现任公司董事，主管公司生产、行政及人力资源管理等工作。高级玩具设计师，国家认证认可监督委员会强制性产品认证技术专家组成员，具备２１年的玩具行业从业经验。

黄逸贤先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；于２０１２年５月１０－１１日参加中国证券监督管理委员会授权广东证监局举办的上市公司董事监事管理人员培训并通过考核。

公司第一届董事会非独立董事。

４、林伟亮先生， 男，１９７２年出生，中国国籍，无境外永久居留权。专科学历。１９９９年加入本公司从事行政及人力资源工作，曾任公司总经办主任，现任本公司董事，并兼任广东群兴投资有限公司总经理。

林伟亮先生为公司实际控制人林伟章先生之兄长，通过广东群兴投资有限公司间接持有公司５．９８％的股份；不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；于２０１２年１１月２０－２１日参加中国证券监督管理委员会授权广东证监局举办的上市公司董事监事管理人员培训并通过考核。

公司第一届董事会非独立董事。

５、蔡友杰先生，男，１９６４年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，中山大学ＥＭＢＡ，会计师，中国注册会计师。现任本公司独立董事，并兼任汕头市丰业会计师事务所副主任会计师，汕头市澄海区青年企业家协会理事。

蔡友杰先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任独立董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；于２０１０年３月取得《独立董事资格证书》【深交所公司高管（独立董事）培训字（０４３８８）号】。

公司第一届董事会独立董事。

６、金连文先生，男，１９６８年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士学历，教授，博士生导师。现任本公司独立董事，并兼任华南理工大学电子与信息学院信息工程系主任，广东省图像图形学会常务理事，微软技术俱乐部顾问，中国图象图形学学会理事，新浪微博社区专家委员会委员。曾获广东省科技进步一等奖、教育部新世纪优秀人才支持计划等奖励。

金连文先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任独立董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；于２０１０年３月取得《独立董事资格证书》【深交所公司高管（独立董事）培训字（０４３８５）号】。

公司第一届董事会独立董事。

７、王文璧先生，男，１９６４年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历。现任本公司独立董事，并兼任《玩具世界》杂志社社长兼总编辑，汕头市启明星文化产业有限公司董事长，中国工艺美术协会玩具专业委员会副主任，汕头市澄海区玩具协会副秘书长等职。

王文璧先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任独立董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；于２０１０年３月取得《独立董事资格证书》【深交所公司高管（独立董事）培训字（０４３８６）号】。

公司第一届董事会独立董事。

证券代码：００２５７５ 证券简称：群兴玩具 公告编号：２０１２－００５

广东群兴玩具股份有限公司

第一届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（下称“公司”）第一届监事会第十三次会议于２０１３年１月３１日下午２：００以现场方式召开。会议通知于２０１３年１月２５日以直接送达或传真、电子邮件送达。本次会议应参加表决的监事３名，实际参加表决的监事３名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，合法有效。会议以现场投票表决方式通过如下议案：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

鉴于公司第一届监事会任期将于２０１３年２月３日届满，为顺利完成监事会第二届成员的换届选举工作，根据现行《公司章程》的有关规定，于２０１３年１月１０日在指定的信批媒体中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮网上披露《关于监事会换届选举并征集监事候选人的公告》。

经相关股东提名建议，并事先征得被提名人同意，公司监事会提名黄仕昭先生、林少明先生为第二届监事会股东代表监事候选人（简历详见附件）。

本次提名的监事候选人将提交公司股东大会采取累积投票制进行选举，经股东大会选举通过后，将与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第二届监事会，公司第二届监事会监事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算，在此之前，公司第一届监事会仍依照法律、法规履行职责。

公司声明：最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数没有超过公司监事总数的二分之一；

单一股东提名的监事没有超过公司监事总数的二分之一。

特此公告

广东群兴玩具股份有限公司监事会

２０１３年１月３１日

附件：

监事候选人简历

１、黄仕昭先生，男，１９６０年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任本公司监事，具备１８年的玩具行业从业经验。

黄仕昭先生未持有公司股票，为公司控股股东广东群兴投资有限公司之员工，公司实际控制人之一黄仕群之兄长；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；于２０１２年５月１０－１１日参加中国证券监督管理委员会授权广东证监局举办的上市公司董事监事管理人员培训并通过考核。

公司第一届监事会监事。

２、林少明先生，男，１９６５年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任本公司监事。２００５年－２００９年，林少明先生投资设立源茗祥茶叶商行从事茶叶批发，２００９年－２０１０年，任汕头市澄海区源茗祥茶叶有限公司执行董事。

林少明先生直接持有本公司股票４，０００，０００股，占公司２．９９％的股权。与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；于２０１２年１１月２０－２１日参加中国证券监督管理委员会授权广东证监局举办的上市公司董事监事管理人员培训并通过考核。

公司第一届监事会监事。

证券代码：００２５７５ 证券简称：群兴玩具 公告编号：２０１３－００６

广东群兴玩具股份有限公司关于

召开公司２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《股东大会议事规则》，公司第一届董事会第十九次会议决定于２０１３年２月２６日上午１０：００召开公司２０１３年第一次临时股东大会。现就召开本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议时间：２０１３年２月２６日上午１０：００

２、会议召集人：董事会

３、会议主持人：董事长林伟章先生

４、会议地点：广东省汕头市澄海区莱美工业区公司本部会议室

５、股权登记日：２０１３年２月２１日

６、召开方式：现场召开，采取现场投票的方式

７、会议出席对象

（１）截至２０１３年２月２１日下午１５：００收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

（３）本公司的保荐代表人、本次会议的见证律师。

二、会议审议事项

（一）提交本次会议审议和表决的议案如下：

１、关于公司董事会换届选举的议案（本议案采用累计投票制，董事、独立董事分开表决）

１．１ 选举董事

１．１．１ 选举林伟章先生为公司第二届董事会董事；

１．１．２ 选举黄仕群先生为公司第二届董事会董事；

１．１．３ 选举黄逸贤先生为公司第二届董事会董事；

１．１．４ 选举林伟亮先生为公司第二届董事会董事；

１．２ 选举独立董事

１．２．１ 选举蔡友杰先生为公司第二届董事会独立董事；

１．２．２ 选举金连文先生为公司第二届董事会独立董事；

１．２．３ 选举王文璧先生为公司第二届董事会独立董事；

２、关于公司监事会换届选举的议案（本议案采用累计投票制）；

２．１ 选举黄仕昭先生为公司第二届监事会监事；

２．２ 选举林少明先生为公司第二届监事会监事；

说明：（１）本次会议对董事、独立董事、监事分别选举，采用累积投票制。每一股份拥有与应选董事人数、独立董事人数或者监事人数相同的表决权，股东拥有的投票权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事、独立董事或者监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权；（２）独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

（二）以上议案业经公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过；

（三）上述议案详见２０１３年２月１日在信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露的相关公告。

三、本次股东大会的现场会议登记办法

１、登记时间：２０１３年２月２２日上午９：３０－１１：３０，下午１：３０－４：３０；

２、登记地点：广东省汕头市澄海区莱美工业区广东群兴玩具股份有限公司董事会办公室。信函请注明“２０１３年第一次临时股东大会”字样；

３、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、 委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

４、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

５、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３年２月２２日下午４：３０ 点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

６、联系方式：

联 系 人：吴董宇

联系电话：０７５４－８５５０５１８７－３５７

联系传真：０７５４－８５５０４２８７

邮 编：５１５８００

四、其他事项

本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

２０１３年１月３１日

广东群兴玩具股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席广东群兴玩具股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司／本人承担。

本人／本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

一、选举董事

序号	审议事项	同意股数
１．１．１	选举林伟章先生为公司第二届董事会董事
１．１．２	选举黄仕群先生为公司第二届董事会董事
１．１．３	选举黄逸贤先生为公司第二届董事会董事
１．１．４	选举林伟亮先生为公司第二届董事会董事
说明：本议案实施累积投票，请填写票数（如直接打“√”，代表将拥有的投票权均分给打“√”的候选人）：选举董事的投票总数＝股东所代表的有表决权的股份×４

二、 选举独立董事

序号	审议事项	同意股数
１．２．１	选举蔡友杰先生为公司第二届董事会独立董事
１．２．２	选举金连文先生为公司第二届董事会独立董事
１．２．３	选举王文璧先生为公司第二届董事会独立董事
说明：本议案实施累积投票，请填写票数（如直接打“√”，代表将拥有的投票权均分给打“√”的候选人）：选举独立董事的投票总数＝股东所代表的有表决权的股份×３

三、关于公司监事会换届选举的议案

序号	审议事项	同意股数
２．１	选举黄仕昭先生为公司第二届监事会监事
２．２	选举林少明先生为公司第二届监事会监事
说明：本议案实施累积投票，请填写票数（如直接打“√”，代表将拥有的投票权均分给打“√”的候选人）：选举监事的投票总数＝股东所代表的有表决权的股份×２

对可能纳入会议的临时议案【 】 按受托人的意愿行使表决权。

【 】 不得按受托人的意愿行使表决权。

委托人姓名（或法定代表人签名并加盖公章）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期：

受托人签名：

受托人身份证号码：

本委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日。

注：１、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

２、授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。