深圳证券交易所：

根据中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”）签订的恢复上市保荐协议，中钨高新聘请中信证券担任其申请股票恢复上市交易的保荐机构。中信证券根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（２００８ 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的要求，本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对中钨高新基本情况、规范运作、财务会计、或有风险及恢复上市条件等进行了相关核查。核查主要依据中钨高新董事会提供的文件资料、已经公开披露的信息、北京市中银律师事务所（以下简称“中银律所”）出具的《法律意见书》、天职国际会计师事务所有限公司（以下简称“天职国际”）出具的审计报告，以及本保荐机构项目人员询问所获得的信息。

本保荐机构对中钨高新恢复上市所作的核查报告如下：

２０１０年４月９日，因２００７－２００９年连续三年亏损，根据《上市规则》相关规定，公司股票被深交所暂停上市交易。２０１１年３月１５日，公司披露了２０１０年年报，公司实现净利润７６５．６５万元，董事会认为公司已符合恢复上市条件，并于２０１１年向深交所提出恢复上市申请。公司于２０１２年３月２７日披露了２０１１年年报，公司２０１１年维持盈利，实现净利润４６２．２２万元。

（一）公司规范运作情况调查

１、关联交易

根据天职国际出具的天职湘审字（２０１０）９７号《审计报告》，公司２００９年主要日常经营关联交易如下：

（单位：人民币万元）

关联方	向关联方销售商品 提供劳务		向关联方采购原辅材料和 接受劳务
	交易金额	占同类交易 金额的比例	交易金额	占同类易 金额的比例
自贡硬质合金有限责任公司	７７，０４９．４５	９７．６１％	７０，２０３．２３	９１．７１％
自贡科瑞德新材料有限公司	３７４．６７	６．２５％	４３８．２１	０．５７％
自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司			１．０５	０．００１％
自贡亚西泰克高新技术有限公司			３２６．４６	０．４３％
合计	７７，４２４．１２	９８．０９％	７０，９６８．９５	９２．７１％

根据天职国际出具的天职湘ＳＪ（２０１１）２５９号《审计报告》，公司２０１０年主要日常经营关联交易如下：

（单位：人民币万元）

关联方	向关联方销售商品 提供劳务		向关联方采购原辅材料和 接受劳务
	交易金额	占同类交易 金额的比例	交易金额	占同类易 金额的比例
自贡硬质合金有限责任公司	１１０，６７４．８１	９５．６０％	９０，０８０．２３	９１．９２％
自贡科瑞德新材料有限公司	９１２．４９	０．８０％	２９．０６	０．０３％
自贡长城硬面材料有限公司	１１０．９７	０．１０％
自贡亚西泰克高新技术有限公司			１５４．６７	０．１６％
合 计	１１１，６９８．２７	９６．５０％	９０，２６３．９６	９２．１１％

根据天职国际出具的天职湘ＳＪ（２０１２）１８６号《审计报告》，公司２０１１年主要日常经营关联交易如下：

（单位：人民币万元）

关联方	向关联方销售商品 提供劳务		向关联方采购原辅材料和 接受劳务
	交易金额	占同类交易 金额的比例	交易金额	占同类交易 金额的比例
自贡硬质合金有限责任公司	１１８，０９２．５５	８１．５１％	１００，７４３．０２	９９．１２％
自贡科瑞德新材料有限公司	５９９．６６	０．４１％	２４８．５６	０．２３％
自贡长城硬面材料有限公司	９１７．１３	０．６３％
自贡亚西泰克高新技术有限公司			７１６．１９	０．６５％
合 计	１１９，６０９．３４	８２．５５％	１０１，７０７．７７	１００．００％

根据天职国际出具的天职湘ＳＪ（２０１２）Ｔ１０号《审计报告》，公司２０１２年１－６月主要日常经营关联交易如下： （单位：人民币万元）

关联方（关联交易内容）	关联交易内容	向关联方销售商品和 提供劳务
		交易金额	占同类交易 金额的比例
自贡硬质合金有限责任公司	销售产品	６２，６７５．４７	９２．３５％
自贡长城硬面材料有限公司	销售产品	６６６．１４	０．９８％
自贡硬质合金有限责任公司	销售原材料	３，７６６．２６	８６．４６％
自贡科瑞德新材料有限公司	销售原材料	５１６．３８	１１．８５％
自贡长城硬面材料有限公司	销售原材料	３．５９	０．０８％
自贡硬质合金有限责任公司	仪表分析检测	２３２．４９	８４．５５％
成都格润特高新材料有限公司	仪表分析检测	０．２６	０．０９％
自贡科瑞德新材料有限公司	仪表分析检测	３．３３	１．２１％
自贡长城硬面材料有限公司	仪表分析检测	３９．０４	１４．２０％
关联方（关联交易内容）	关联交易内容	向关联方采购商品 接受劳务
		交易金额	占同类交易 金额的比例
自贡硬质合金有限责任公司	购买材料及能源	５７，４６９．５６	９９．９４％
自贡亚西泰克高新技术有限公司	采购货物	２４．２５	０．０４％
自贡科瑞德新材料有限公司	采购货物	１１．１８	０．０２％
成都格润特高新材料有限公司	采购货物	０．０２	０．００％

公司关联交易定价如下：（１）国家物价管理规定价；（２）若无国家规定价，则按可比市场价；（３）若无市场价，则为推定价（合理成本费用加合理的利润而构成的价）；（４）双方协议价格，即双方同意接受的价格；（５）双方不能议定价格，则应共同将此事提交主管部门，由主管部门根据有关价格政策议定，主管部门的决定应为定论，对双方均有约束力。因此，公司与自硬公司持续的日常经营相关的关联交易，严格按照市场定价原则，符合市场经济规律，且执行了相关法律法规以及公司《关联交易管理办法》规定的程序，不会对公司产生重大不利影响。

公司２００９年度发生的关联交易，已履行相应的决策程序，包括：公司于２００９年３月２４日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于与关联方签订２００９ 年度关联交易协议的议案》，在公司董事会召开之前，公司将《关于与关联方签订２００９ 年度关联交易协议的议案》及相关资料提供给了独立董事，三名独立董事审核后一致同意将上述议案提交董事会审议。董事会审议前述关联交易时，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见（其中原独立董事易丹青投弃权票）。２００９年４月１５日，公司召开２００８年度股东大会，在关联股东湖南有色股份回避表决的情况下，审议通过了《关于审议２０１０年关联交易协议的议案》。

公司２０１０年度发生的关联交易，已履行相应的决策程序，包括：公司于２０１０年３月５日召开的第六届董事会２０１０年第一次临时会议审议通过了《关于审议２０１０年关联交易协议的议案》，在公司董事会召开之前，公司将《关于审议２０１０年关联交易协议的议案》及相关资料提供给了独立董事，三名独立董事审核后一致同意将上述议案提交董事会审议。董事会审议前述关联交易时，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。２０１０年３月２３日，公司召开２０１０年第一次临时股东大会，在关联股东湖南有色股份回避表决的情况下，审议通过了《关于审议２０１０年关联交易协议的议案》。

公司２０１１年度发生的关联交易，已履行相应的决策程序，包括：公司于２０１１年３月１５日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于与关联方签订２０１１年度关联交易协议的议案》，在公司董事会召开之前，公司将《关于与关联方签订２０１１年度关联交易协议的议案》及相关资料提供给了独立董事，三名独立董事审核后一致同意将上述议案提交董事会审议。董事会审议前述关联交易时，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。２０１１年４月７日，公司召开２０１０年股东大会，在关联股东湖南有色股份回避表决的情况下，审议通过了《关于与关联方签订２０１１年度关联交易协议的议案》。

公司２０１２年度发生的关联交易，已履行相应的决策程序，包括：公司于２０１２年３月２５日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于与关联方签订２０１２年度关联交易协议的议案》，在公司董事会召开之前，公司将《关于与关联方签订２０１２年度关联交易协议的议案》及相关资料提供给了独立董事，三名独立董事审核后一致同意将上述议案提交董事会审议。董事会审议前述关联交易时，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。２０１２年４月１７日，公司召开２０１１年股东大会，在关联股东湖南有色股份回避表决的情况下，审议通过了《关于与关联方签订２０１２年度关联交易协议的议案》。

同时，公司实际控制人五矿集团就与中钨高新关联交易的有关事项做出以下承诺：

１、在作为中钨高新的实际控制人期间，本公司尽可能地避免和减少与中钨高新之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、中钨高新《公司章程》和中钨高新《公司关联交易决策制度》等有关规定履行信息披露义务和决策程序，确保不通过关联交易损害中钨高新及其他股东的合法权益。

２、本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及中钨高新《公司章程》的有关规定，敦促湖南有色金属股份有限公司依法行使股东权利和敦促董事依法行使董事权利，在中钨高新股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。

公司控股股东湖南有色就与中钨高新关联交易的有关事项做出以下承诺：

１、在作为中钨高新的控股股东期间，本公司尽可能地避免和减少与中钨高新之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、中钨高新《公司章程》和中钨高新《公司关联交易决策制度》等有关规定履行信息披露义务和决策程序，确保不通过关联交易损害中钨高新及其他股东的合法权益。

２、本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及中钨高新《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利和敦促董事依法行使董事权利，在中钨高新股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。

经核查，本保荐机构认为：公司与自硬公司等关联方持续的日常经营相关的关联交易，按照市场定价原则，符合市场经济规律，且执行了相关法律法规以及公司《关联交易管理办法》规定的程序，不会对公司及恢复上市产生重大不利影响。

２、同业竞争

公司主要从事硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品的研制、开发、生产、销售；近几年来，由于公司产业整合、资产重组尚未完成，公司与控股股东湖南有色股份下属公司株硬公司和自硬公司（主要从事硬质合金生产的业务，与上市公司的主营业务相同）存在同业竞争问题。此外，公司与实际控制人五矿集团下属的 南昌硬质合金有限责任公司等个别企业在产品方面也存在一定的重合。

公司控股股东湖南有色股份历史上曾多次推进公司重大资产重组，拟通过公司向湖南有色股份增发股份收购其拥有的硬质合金相关资产，以解决公司上述同业竞争问题。但至今几次重大资产重组均未取得成功。

就控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争问题，五矿集团、湖南有色股份仍将履行相关承诺，在时机成熟并获得相关监管机构批准的情况下解决。

经核查，本保荐机构认为： 公司目前与控股股东、实际控制人控制的部分企业存在一定同业竞争或产品重合问题。为解决同业竞争问题，公司控股股东及实际控制人曾数次计划重大资产重组但由于各种原因一直未能完成，导致同业竞争问题不能彻底解决。前述问题虽然存在，但不影响公司的持续运营，公司的财务会计报告亦未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；公司自股票暂停上市之日至本核查报告出具之日，公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；同时公司实际控制人和控股股东湖南有色股份均出具了关于避免同业竞争的承诺，前述承诺持续有效，此外如公司与株硬公司和自硬公司发生关联交易则关联董事和关联股东均需回避表决，由非关联方投票表决；综上，公司现存的同业竞争问题不会对公司及恢复上市构成重大不利影响。

（二）公司财务风险情况调查

１、收入确认情况

（１）收入确认原则

Ａ．销售商品

对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，公司确认商品销售收入的实现。

Ｂ．提供劳务

在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认提供劳务收入，提供劳务交易的完工进度根据已完工作的测量确定。

劳务交易的结果不能可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，则按照已经发生的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

Ｃ．让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，公司确认收入。

（２）收入、利润、净利润实现情况

根据天职国际出具的天职湘审字（２０１０）９７号、天职湘ＳＪ（２０１１）２５９号、天职湘ＳＪ（２０１２）１８６号、天职湘ＳＪ（２０１２）Ｔ１０号《审计报告》，公司报告期内主要利润表指标如下：

（金额单位：万元）

项 目	２０１２年１－６月	２０１１年	２０１０年	２００９年
营业收入	７２，５５９．５１	１４４，８８０．２３	１１５，７６９．６９	７９，９７５．９９
主营业务收入	６７，８６７．９２	１４１，６１３．１２	１０７，１２６．５２	７３，３５５．８９
营业成本	７０，１７０．６４	１３７，８５１．９７	１０９，２４１．３６	７７，４６５．７８
营业税金及附加	１７８．３３	２９２．７６	３２２．１５	１６０．３４
销售费用		２５．１２	２１．７２	１４．４３
管理费用	２，５６７．２７	５，４２２．２１	４，５８８．６２	３，７７１．７８
财务费用	１１１．９５	５１．４４	１２１．６１	－５１．７３
资产减值损失	９６１．１７	７４７．７７	３６３．９１	２４６．２７
营业利润	－１，４２９．８５	４８８．９６	１，１１０．３２	－１，６３０．８８
利润总额	－９９９．７２	５１２．５５	８０１．４２	－９８６．３７
净利润	－７８１．５１	４６２．２２	７６５．６５	－１，０５６．３０
归属于母公司所有者的净利润	－７８１．５１	４６２．２２	７６５．６５	－１，０５６．３０

经核查，２０１０年以来，公司狠抓内部管理，从存货采购、生产营销、产品质量、新产品推广等多方面入手，取得了较好的成效，实现了２０１０年、２０１１年连续两年盈利。中钨高新２０１０年实现主营业务收入１０７，１２６．５２万元，公司２０１１年全年实现主营业务收入１４１，６１３．１２万元，比上年度增加３４，４８６．６万元，增幅达３２．１９％，公司主营业务收入规模较大且持续增长，但上述收入主要来自关联交易。

２、非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润的确认情况

根据天职国际出具的天职湘ＳＪ（２０１１）２５９号《审计报告》，公司２０１０年经审计的非经常性损益项目及扣除非经常性损益后的净利润情况如下：

金额单位：人民币元

项 目	２０１０年度	２００９年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	－３，１５５，０２６．２６	－１，６３０，０５０．０８
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	６６，０５１．０４	８，０７５，１５７．５６
非经常性损益合计	－３，０８８，９７５．２２	６，４４５，１０７．４８
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润	１０，７４５，５０８．９５	－１７，００８，１０２．８８

公司２００９年非经常性损益项目有：（１）房屋建筑、机器设备等固定资产报废处置形成非经常性损益－１，６３０，０５０．０８元；（２）２００９年处理海南发展银行投资借款纠纷，三亚金海大酒店拍卖后收到了海南三亚市中级人民法院的８，０００，０００．００元补偿款；（３）其他营业外收入７５，１５７．５６元。

公司２０１０年非经常性损益项目有：（１）房屋建筑、机器设备等固定资产报废处置形成非经常性损益－２，５０８，２８８．０８元，处置无形资产行程非经常性损益－６４６，７３８．１８元；（２）其他收入６６，０５１．０４元。

根据天职国际出具的天职湘ＳＪ（２０１２）１８６号《审计报告》，公司２０１１年经审计的非经常性损益项目如下：

项 目	金额（元）
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	－６８，２１８．１４
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	３０４，１０６．７１
非经常性损益合计	２３５，８８８．５７
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润	４，３８６，２６２．０１

公司２０１１年非经常性损益项目有：（１）房屋建筑、机器设备等固定资产报废处置形成非经常性损益－６８，２１８．１４元；（２）保险理赔款２４０，７５３．９６元，其他收入１２４，６５７．９２元；（３）其他营业外支出－６１，３０５．１７元。

根据天职国际出具的天职湘ＳＪ（２０１２）Ｔ１０号《审计报告》，公司２０１２年１－６月经审阅的非经常性损益项目如下：

项 目	金额（元）
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	４，３０３，２５８．７７
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－２，０００．００
非经常性损益合计	４，３０１，２５８．７７
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润	－１２，１１６，３２６．９０

公司２０１２年１－６月非经常性损益项目有：（１）投资性房产、固定资产处置形成非经常性损益４，３０３，２５８．７７元；（２）捐赠支出２，０００．００元。

３、对公司明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项进行纠正和调整的情况的核查

公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，截止本保荐书签署日，未发现公司存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项。

经核查，本保荐机构认为：公司报告期收入确认原则符合《企业会计准则》相关收入确认的规定，中钨高新净利润的确定、非经常性损益项目确认、扣除非经常性损益后的净利润确认非经常性损益项目确认符合中国证监会的有关规定。

（三）其他重要事项

１、关于是否存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用及向实际控制人或其他关联方提供担保的情况

根据天职国际出具的天职湘审字（２０１０）９７号《审计报告》、天职湘ＳＪ（２０１１）２５９号《审计报告》、天职湘ＳＪ（２０１２）１８６号《审计报告》以及天职湘ＳＪ（２０１２）Ｔ１０号《审计报告》，并经本保荐机构核查，报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，亦未向包括但不限于子公司、股东、实际控股人及其关联方提供担保，也没有以前期间发生并延续到报告期的担保。

２、关于公司重大或有事项

根据天职国际出具的天职湘审字（２０１０）９７号《审计报告》、天职湘ＳＪ（２０１１）２５９号《审计报告》、天职湘ＳＪ（２０１２）１８６号《审计报告》以及天职湘ＳＪ（２０１２）Ｔ１０号《审计报告》，并经本保荐机构核查，报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保、抵押合同事项；未发生重大诉讼、仲裁事项；未发生收购、出售资产事项。

３、公司持续经营能力

本保荐机构认为：中钨高新经审计后 ２０１０ 年、 ２０１１ 年已连续两个年度扣除非经常性损益后净利润为正， ２０１２ 年上半年受行业周期影响，硬质合金产品价格大幅波动而出现了亏损， ２０１２ 年也可能出现亏损。公司２０１０、２０１１年主营业务收入规模较高且持续增长，２０１２年上半年公司主营业务收入维持了去年同期规模，公司尚在有效经营期限内，不存在需要停业或者终止的情形。根据公司《管理层对本公司实现盈利的状况、经营能力和盈利能力持续性和稳定性的分析报告》，鉴于随着宏观经济逐步恢复，行业前景长期向好及公司在行业中的市场地位，公司具有持续经营的能力。

４、会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否存在重大影响

公司２００９年度审计机构天职国际出具了天职湘审字（２０１０）９７号带强调事项段的无保留意见审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对该审计意见涉及事项说明如下：

“中钨高新的自贡分公司与同受控股股东控制的自贡硬质合金有限责任公司在人员、机构等方面未能做到完全分开，且与该公司之间存在频繁的关联交易。截止本报告日，中钨高新的控股股东承诺将旗下硬质合金相关业务和资产注入公司的重组事项尚未能完成。导致中钨高新的自贡分公司未来的独立运营及可持续盈利能力具有重大不确定性。”

“中钨高新公司存在上述可能导致持续经营能力产生重大疑虑的事项，其持续经营能力存在重大不确定性。依据《中国注册会计师审计准则第“１５０２”号―非标准审计报告》的规定，我们在审计报告的强调事项段中进行说明，提醒财务报表使用人关注。”

公司２０１０年度审计机构天职国际出具了天职湘ＳＪ（２０１１）２５９号带强调事项段的无保留意见审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对该审计意见涉及事项说明如下：

“公司第一大股东湖南有色股份持有自硬公司８０％的股份。公司的自贡分公司成立至今与自硬公司在资产与财务核算上是完全独立的，但人员、机构与管理等方面未能做到完全分开，且与该公司之间存在大量的关联交易。因此天职国际认为自贡分公司未来的独立运营及可持续盈利能力具有重大不确定性，将其做为强调事项提醒财务报表使用者关注。”

“中钨高新公司存在上述可能导致持续经营能力产生重大疑虑的事项，其持续经营能力存在重大不确定性。依据《中国注册会计师审计准则第 １５０２ 号―非标准审计报告》的规定，我们在审计报告的强调事项段中进行说明，提醒财务报表使用人关注。”

公司２０１１年度审计机构天职国际出具了天职湘ＳＪ（２０１２）１８６号带强调事项段的无保留意见审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对该审计意见涉及事项说明如下：

“公司的自贡分公司与同受控股股东控制的自贡硬质合金有限责任公司在管理人员、机构等方面未能做到完全分开，且与该公司之间存在频繁的关联交易。截止本报告日，公司的控股股东承诺将旗下硬质合金相关业务和资产注入公司的重组事项尚未能完成。导致公司的自贡分公司未来的独立运营及可持续盈利能力具有重大不确定性。因此天职国际认为自贡分公司未来的独立运营及可持续盈利能力具有重大不确定性，将其做为强调事项提醒财务报表使用者关注。”

“中钨高新公司存在上述可能导致持续经营能力产生重大疑虑的事项，其持续经营能力存在重大不确定性。依据《中国注册会计师审计准则第 １５０２ 号―非标准审计报告》的规定，我们在审计报告的强调事项段中进行说明，提醒财务报表使用人关注。”

公司２０１２年１－６月审计机构天职国际出具了天职湘ＳＪ（２０１２）Ｔ１０号带强调事项段的无保留意见审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对该审计意见涉及事项说明如下：

“中钨高新的分公司—自贡硬质合金分公司与同受控股股东控制的自贡硬质合金有限责任公司（以下简称“该公司”）在管理人员、机构等方面未能做到完全分开，且与该公司之间存在频繁的关联交易。截止本报告日，中钨高新的控股股东承诺将旗下硬质合金相关业务和资产注入公司的重组事项尚未能完成。导致中钨高新的自贡硬质合金分公司未来的独立运营及可持续盈利能力具有重大不确定性。”

“中钨高新因存在上述情况，依据《中国注册会计师审计准则第 １５０２ 号―非标准审计报告》的规定，我们在审计报告的强调事项段中进行说明，提醒财务报表使用人关注。”

经核查，本保荐机构认为：审计报告强调事项段中涉及事项不影响中钨高新报告期财务状况和经营成果；审计机构就公司财务会计报告出具带强调事项段的无保留意见审计报告的原因在于公司独立性和关联交易方面存在的问题，前述问题可以通过资产重组等方式解决，公司的财务会计报告亦未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，不致对公司及恢复上市构成重大不利影响；尽管本次资产重组未获得中国证监会审核通过，五矿集团承诺在未来三年内通过并购重组等方式使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链，将中钨高新打造成为五矿集团钨及硬质合金的强势企业。

５、依法纳税情况

中钨高新由公司本部、中钨高新自贡分公司、湖南中钨高新贸易有限公司组成，分别在海南省海口市龙华区税务机关、四川省自贡市大安区税务机关、湖南省长沙县税务机关登记纳税。

（１）地方税务局纳税证明

根据海南省海口市龙华区地方税务局出具的《纳税证明》，中钨高新在２００８年－２０１２年１０月３１日已依法纳税。

根据四川省自贡市大安区地方税务局出具的《纳税证明》，中钨高新自贡硬质合金分公司自２０１０年１月１日以来一直依法纳税，经核实未发现有偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为的记录，没有受到过主管税务部门的处罚。

根据湖南省长沙经济技术开发区地方税务局星沙税务分局出具的《证明》，湖南中钨高新贸易有限公司在２００９年５月１日－２０１２年６月３０日依法纳税，未受到过主管税务部门的处罚。

（２）国家税务局纳税证明

根据海口市龙华区国家税务局出具的《纳税情况证明》，中钨高新２００８年－２０１２年１０月履行了增值税申报纳税义务，未发现税收违纪行为。

根据四川省自贡市大安区国家税务局出具的《纳税证明》，中钨高新自贡硬质合金分公司自２０１０年１月１日以来一直依法纳税，经核实未发现有偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为的记录，没有受到过主管税务部门的处罚。

根据长沙县国家税务局税源管理一科出具的《纳税证明》，湖南中钨高新贸易有限公司自２００９年５月１日至２０１２年６月３０日，一直依法纳税，无偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，没有受到过主管税务部门的处罚。

根据前述文件并经本保荐机构适当核查，中钨高新２００９年至２０１２年６月期间依法纳税，不存在税务违法行为。

保荐代表人：
		刘召龙
		宋家俊
法定代表人： （或授权代表）
		德地立人
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