本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要声明与提示

１、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本公司股票恢复上市的相关情况，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在指定媒体上的定期报告及临时公告内容。公司信息披露指定媒体为《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本次股票恢复上市后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因股票交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

２、本公司于２０１２年１２月３１日收到深圳证券交易所《关于同意中钨高新材料股份有限公司股票恢复上市的决定》【深证上（２０１２）４７３号】。决定核准本公司股票恢复上市。公司Ａ股股票获准于２０１３年２月８日起在深圳证券交易所恢复上市交易。

３、公司股票简称为“＊ＳＴ中钨”，证券代码为“０００６５７”，保持不变。

４、恢复上市首日公司Ａ股股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为５％。

５、公司股票恢复上市首日即时行情显示的前收盘价为公司停牌前一日的收盘价，即９．９０元／股。

风险提示：

１、行业风险

公司主营业务为硬质合金和钨、钼等有色金属及其深加工产品的生产和销售，其终端用户主要是高端设备制造业、冶金、石油钻井、矿山工具、电子通讯等行业。受国民经济整体发展态势和宏观经济政策影响，硬质合金下游行业的发展呈现一定的周期性特征。下游行业需求的波动对上市公司的经营业绩有较大影响。

２、实际控制人控制的风险

五矿集团为公司实际控制人。五矿集团对公司的人事任免、经营决策拥有较大的影响力，有可能通过行使股东权利或其他方式，对中小股东的利益造成一定影响。

３、原材料供应风险

公司的主要原材料为钨精矿等，其生产经营对自然资源的依赖性较大。此外，如果国家进一步出台政策限制钨矿开采，公司原材料供应将受到影响。

４、公司股票价格波动风险

影响股票价格水平的因素较多，不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，国内外政治、经济形势变化、投资者心理变化都会给股票市场带来影响。本公司股票价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。

５、其他风险

严重的自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力事件的发生会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平，提请投资者注意。

本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本公告书中“相关风险因素分析”章节的有关内容。

一、释义

中钨高新／公司／本公司	指	中钨高新材料股份有限公司
五矿集团	指	中国五矿集团公司，为中钨高新实际控制人
五矿有色控股	指	五矿有色金属控股有限公司
湖南有色集团	指	湖南有色金属控股集团有限公司
湖南有色股份	指	湖南有色金属股份有限公司，为中钨高新控股股东
株硬公司	指	株洲硬质合金集团有限公司，为湖南有色股份子公司
自硬公司	指	自贡硬质合金有限责任公司，为湖南有色股份子公司
自贡分公司	指	中钨高新自贡硬质合金分公司
董事会	指	中钨高新材料股份有限公司董事会
中信证券	指	中信证券股份有限公司
中银律所	指	北京市中银律师事务所
天职国际	指	天职国际会计师事务所有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》

二、相关各方简介

（一）上市公司

公司中文名称：	中钨高新材料股份有限公司
公司英文名称	ＣＨＩＮＡ ＴＵＮＧＳＴＥＮ ＡＮＤ ＨＩＧＨＴＥＣＨ ＭＡＴＥＲＡＬＳ ＣＯ．，ＬＴＤ
公司英文名称缩写	ＣＨＩＮＡ ＴＵＮＧＳＴＥＮ ＨＩＧＨＴＥＣＨ
股票简称	＊ＳＴ中钨
股票代码	０００６５７
企业性质	股份有限公司
行业分类	有色金属冶炼及压延加工业（Ｃ６７）
成立日期：	１９９３年３月１８日
股票上市地	深圳证券交易所
注册资本：	人民币２２２，５７４，６２０元
法定代表人：	杨伯华
注册地址：	海南省海口市龙昆北路２号珠江广场帝都大厦１８楼
主要办公地址：	长沙经济技术开发区开元大道１７号开源鑫城大酒店１９楼
邮政编码	４１０１００
电话号码	８６－７３１－８４６５０９８０
传真号码	８６－７３１－８４６５０８００
营业执照注册号：	４６０００００００１４９４５４
税务登记证号：	４６０１００２８４０７７０９２
经营范围：	硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化工产品及原料（专营除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸易业务；旅游项目开发；进出口贸易按［１９９７］琼贸企审字第Ｃ１６６号文经营。（凡需要行政许可的项目凭许可证经营）

（二）恢复上市保荐人

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

保荐代表人：刘召龙、宋家俊

电话：０１０－６０８３ ８８８８

传真：０１０－６０８３ ６９６０

地址：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦

（三）上市公司法律顾问

名称：北京市中银律师事务所

单位负责人：崔炳全

经办律师： 李锐莉、王碧青

电话： ０１０－５８６９ ８８９９

传真： ０１０－５８６９ ９６６６

联系地址： 北京市朝阳区东三环中路３９号建外ＳＯＨＯ－Ａ座３１层

（四）上市公司审计机构

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人（首席合伙人）：陈永宏

经办注册会计师：刘宇科、李明

电话：０７３１－８２１８３７３１

传真：０７３１－８２１８３８０８

联系地址：湖南省长沙市芙蓉区韶山北路维一星城国际２７楼

（五）股份登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

三、恢复上市股票的种类、简称、证券代码

经本公司申请及深交所审核，本公司Ａ股股票自２０１３年２月８日起恢复上市。

１、恢复上市股票种类：Ａ股股票

２、证券简称：＊ＳＴ中钨

３、证券代码：０００６５７

公司恢复上市后的首个交易日２０１３年２月８日，公司Ａ股股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为５％。

四、深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容

本公司于２０１２年１２月３１日收到深交所《关于同意中钨高新材料股份有限公司股票恢复上市的决定》【深证上（２０１２）４７３号】，决定主要内容为：“你公司报送的股票恢复上市的申请及相关文件收悉。经本所第七届上市委员会第十七次会议审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》第十四章的相关规定，本所决定你公司股票恢复上市。请你公司按照相关规定，做好股票恢复上市的有关工作，并在股票恢复上市五个交易日前披露股票恢复上市公告。”

五、董事会关于恢复上市措施的具体说明

公司２００７年、２００８年、２００９年连续三年亏损，根据深交所《股票上市规则》的规定，公司股票于２０１０年４月９日起暂停上市。股票暂停上市期间，本公司董事会、经营管理层以及控股股东湖南有色股份、实际控制人五矿集团高度重视，一方面狠抓经营管理，连续两年实现盈利，另一方面积极筹划和推进资产重组相关工作，多方努力，争取早日恢复上市。

（一）狠抓内部管理，争取扭亏增效，实现２０１０年、２０１１年盈利

从本公司所处的行业情况来看，２０１０ 年中期至２０１１年上半年，钨产品市场形势较好，价格持续上涨，２０１１年下半年，钨产品市场走势转弱。公司管理层在对市场进行详尽分析的前提下，狠抓经营管理，从存货采购、生产营销、产品质量、新产品推广等多方面入手，取得了较好的成效，具体措施包括：

１、加强生产管理，降低生产成本，提高劳动生产率；

２、针对市场需求，调整产品结构，提高市场占有率；

３、严格控制各项费用支出，降低三项费用；

４、加强科技创新，提高产品开发成功率和产品质量；

５、处理无效资产、低效资产和闲置资产，优化资产结构，提高资产效用率。

通过以上各项内部措施，公司２０１０年全年实现营业收入１１５，７６９．６９万元，比上年度增长４４．７６％；利润总额为８０１．４２万元；净利润为７６５．６５万元，比上年度增加１，８２１．９５万元，扭转了前三年连续亏损的局面。２０１１年全年实现营业收入１，４４８，８０．２３万元，利润总额为５１２．５５万元；净利润为４６２．２２万元，实现连续第二年盈利。

（二）积极筹划和推进资产重组相关工作，力争进一步提升公司盈利能力并解决公司治理问题

为化解退市风险，本公司一直努力推进资产重组工作。

本公司变更前的实际控制人湖南省国资委曾尝试以数家省内企业为潜在重组方对本公司进行重组，并对各种方案进行了初步论证，但由于各方面原因，这些方案未能最终成型。

五矿集团成为本公司实际控制人后，高度重视本公司的恢复上市工作，成立了由集团公司领导亲自挂帅的专项工作组。２０１２年，在五矿集团的主导下，启动了中钨高新的重大资产重组。本次重组公司拟向湖南有色股份发行股份，购买其持有的株硬公司１００％股权、自硬公司８０％股权；同时，公司拟向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集资金，用于公司主营业务发展及补充流动资金，拟募集资金不超过本次交易总金额的２５％。

２０１２年６月２３日，湖南有色股份和中钨高新分别召开董事会，审议本次重组正式方案等相关议案，同日双方签订了《非公开发行股份购买资产协议》。

２０１２年８月２８日和９月７日，湖南有色股份和中钨高新分别召开股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案。公司及时将本次重大资产重组材料报送中国证监会审核。

２０１２年１２月７日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 ２０１２ 年第３４ 次工作会议审核，本公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）事项未获得通过。

（三）积极推动恢复上市申请工作

２０１１年３月１２日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了２０１０年年度报告，并于２０１１年３月１５日予以披露。公司审计机构天职国际出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，公司２０１０年度实现净利润７６５．６５万元，因此公司第六届董事会第六次会议同意公司向深交所提交恢复上市的申请。

按照有关规定，公司于２０１１年３月２２日向深交所递交了恢复上市的书面申请。

２０１１年３月２５日公司收到深交所《关于同意受理中钨高新材料股份有限公司恢复上市申请的函》（公司部函【２０１１】第２号），深圳交所正式受理公司恢复上市申请并要求公司补充材料。

２０１２年１２月２４日，公司向深交所提交了包括中介机构意见在内的全套恢复上市补充材料。

六、关联交易与同业竞争情况说明

（一）关联交易

１、公司产品及生产流程情况说明

自硬公司从市场上采购ＡＰＴ（仲钨酸铵）加工成钨氧化物（中间物料），再销售给中钨高新自硬分公司，中钨高新自硬分公司将钨氧化物经过还原、碳化等工序加工成碳化钨然后销售给自硬公司，自硬公司将碳化钨通过添加钴、成型剂加工成混合料（中间物料）又销售给中钨高新自硬分公司，中钨高新自硬分公司通过压制、烧结等工序加工成各种用途、各种规格型号的硬质合金（主要包括切削刀片、地矿工具、耐磨零件）再销售给自硬公司，由自硬公司对外销售。

在生产流程中：

（１）公司在生产硬质合金过程中所需的水、电、天然气、蒸汽等能源、动力由自硬公司提供；

（２）由于分析检测中心属于公司，所以公司为自硬公司生产的部分硬质合金及其子公司提供分析检测服务；

（３）自硬公司还为中钨高新提供部分生产设备及备品备件；

（４）自硬分公司租赁自硬公司部分厂房、设备、土地，自硬公司租赁自硬分公司部分设备。

由于历史原因，公司在以前进行的资产重组中将控股股东湖南有色股份所控股的子公司——自硬公司的部分生产性资产和采购系统置入了公司，但一直未能把销售系统置入公司。鉴于硬质合金具有行业的特殊性，原辅材料采购和产品销售有赖于已经形成的供应商和客户渠道，为了确保双方生产经营的正常运行，日常生产经营过程中的原辅材料采购和产品销售等相关的关联交易是必要的。

根据天职国际出具的天职湘审字（２０１０）９７号《审计报告》，公司２００９年主要日常经营关联交易如下：

（单位：人民币万元）

关联方	向关联方销售商品 提供劳务		向关联方采购原辅材料和 接受劳务
	交易金额	占同类交易 金额的比例	交易金额	占同类易 金额的比例
自贡硬质合金有限责任公司	７７，０４９．４５	９７．６１％	７０，２０３．２３	９１．７１％
自贡科瑞德新材料有限公司	３７４．６７	６．２５％	４３８．２１	０．５７％
自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司			１．０５	０．００１％
自贡亚西泰克高新技术有限公司			３２６．４６	０．４３％
合计	７７，４２４．１２	９８．０９％	７０，９６８．９５	９２．７１％

根据天职国际出具的天职湘ＳＪ（２０１１）２５９号《审计报告》，公司２０１０年主要日常经营关联交易如下：

（单位：人民币万元）

关联方	向关联方销售商品 提供劳务		向关联方采购原辅材料和 接受劳务
	交易金额	占同类交易 金额的比例	交易金额	占同类易 金额的比例
自贡硬质合金有限责任公司	１１０，６７４．８１	９５．６０％	９０，０８０．２３	９１．９２％
自贡科瑞德新材料有限公司	９１２．４９	０．８０％	２９．０６	０．０３％
自贡长城硬面材料有限公司	１１０．９７	０．１０％
自贡亚西泰克高新技术有限公司			１５４．６７	０．１６％
合 计	１１１，６９８．２７	９６．５０％	９０，２６３．９６	９２．１１％

根据天职国际出具的天职湘ＳＪ（２０１２）１８６号《审计报告》，公司２０１１年主要日常经营关联交易如下：

（单位：人民币万元）

关联方	向关联方销售商品 提供劳务		向关联方采购原辅材料和 接受劳务
	交易金额	占同类交易 金额的比例	交易金额	占同类交易 金额的比例
自贡硬质合金有限责任公司	１１８，０９２．５５	８１．５１％	１００，７４３．０２	９９．１２％
自贡科瑞德新材料有限公司	５９９．６６	０．４１％	２４８．５６	０．２３％
自贡长城硬面材料有限公司	９１７．１３	０．６３％
自贡亚西泰克高新技术有限公司			７１６．１９	０．６５％
合 计	１１９，６０９．３４	８２．５５％	１０１，７０７．７７	１００．００％

根据天职国际出具的天职湘ＳＪ（２０１２）Ｔ１０号《审计报告》，公司２０１２年１－６月主要日常经营关联交易如下：

（单位：人民币万元）

关联方（关联交易内容）	关联交易内容	向关联方销售商品和 提供劳务
		交易金额	占同类交易 金额的比例
自贡硬质合金有限责任公司	销售产品	６２，６７５．４７	９２．３５％
自贡长城硬面材料有限公司	销售产品	６６６．１４	０．９８％
自贡硬质合金有限责任公司	销售原材料	３，７６６．２６	８６．４６％
自贡科瑞德新材料有限公司	销售原材料	５１６．３８	１１．８５％
自贡长城硬面材料有限公司	销售原材料	３．５９	０．０８％
自贡硬质合金有限责任公司	仪表分析检测	２３２．４９	８４．５５％
成都格润特高新材料有限公司	仪表分析检测	０．２６	０．０９％
自贡科瑞德新材料有限公司	仪表分析检测	３．３３	１．２１％
自贡长城硬面材料有限公司	仪表分析检测	３９．０４	１４．２０％
关联方（关联交易内容）	关联交易内容	向关联方采购商品 接受劳务
		交易金额	占同类交易 金额的比例
自贡硬质合金有限责任公司	购买材料及能源	５７，４６９．５６	９９．９４％
自贡亚西泰克高新技术有限公司	采购货物	２４．２５	０．０４％
自贡科瑞德新材料有限公司	采购货物	１１．１８	０．０２％
成都格润特高新材料有限公司	采购货物	０．０２	０．００％

公司关联交易定价如下：（１）国家物价管理规定价；（２）若无国家规定价，则按可比市场价；（３）若无市场价，则为推定价（合理成本费用加合理的利润而构成的价）；（４）双方协议价格，即双方同意接受的价格；（５）双方不能议定价格，则应共同将此事提交主管部门，由主管部门根据有关价格政策议定，主管部门的决定应为定论，对双方均有约束力。因此，公司与自硬公司持续的日常经营相关的关联交易，严格按照市场定价原则，符合市场经济规律，且执行了相关法律法规以及公司《关联交易管理办法》规定的程序，不会对公司产生不利影响。

公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度发生的关联交易，均已履行相应的决策程序，同时，公司实际控制人五矿集团就与中钨高新关联交易的有关事项做出以下承诺：

“１、在作为中钨高新的实际控制人期间，本公司尽可能地避免和减少与中钨高新之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、中钨高新《公司章程》和中钨高新《公司关联交易决策制度》等有关规定履行信息披露义务和决策程序，确保不通过关联交易损害中钨高新及其他股东的合法权益。

２、本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及中钨高新《公司章程》的有关规定，敦促湖南有色金属股份有限公司依法行使股东权利和敦促董事依法行使董事权利，在中钨高新股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。”

公司控股股东湖南有色股份就与中钨高新关联交易的有关事项做出以下承诺：

“１、在作为中钨高新的控股股东期间，本公司尽可能地避免和减少与中钨高新之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、中钨高新《公司章程》和中钨高新《公司关联交易决策制度》等有关规定履行信息披露义务和决策程序，确保不通过关联交易损害中钨高新及其他股东的合法权益。

２、本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及中钨高新《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利和敦促董事依法行使董事权利，在中钨高新股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。”

（二）同业竞争

公司主要从事硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品的研制、开发、生产、销售；上市公司控股股东湖南有色股份下属公司株硬公司和自硬公司主要从事硬质合金生产的业务，与上市公司的主营业务相同，构成同业竞争。此外，公司与实际控制人五矿集团下属的南昌硬质合金有限责任公司等个别企业在产品方面也存在一定的重合。

公司控股股东湖南有色股份历史上曾多次推进公司重大资产重组，拟通过公司向湖南有色股份增发股份收购其拥有的硬质合金相关资产，以解决公司上述同业竞争问题。但至今几次重大资产重组均未取得成功。

公司实际控制人五矿集团就同业竞争等有关事项做出以下承诺：

“１、在作为中钨高新的实际控制人期间，为避免本公司及本公司控股子公司与中钨高新的潜在同业竞争，本公司及其控股子公司不会在现有业务以外新增与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。

２、在作为中钨高新的实际控制人期间，如本公司及其控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与中钨高新主营业务形成竞争，则本公司及其控股子公司将立即通知中钨高新，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予中钨高新优先选择权。”

公司控股股东湖南有色股份就同业竞争等有关事项做出以下承诺：

“１、在作为中钨高新的控股股东期间，为避免本公司及本公司控股子公司与中钨高新的潜在同业竞争，本公司及其控股子公司不会在现有业务以外新增与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。

２、在作为中钨高新的控股股东期间，如本公司及本公司控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与中钨高新主营业务形成竞争，则本公司及本公司控股子公司将立即通知中钨高新，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予中钨高新优先选择权。”

七、正在履行的承诺情况

承诺主体	承诺内容	承诺期限
湖南有色金属股份有限公司	１、在作为中钨高新的控股股东期间，本公司尽可能地避免和减少与中钨高新之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、中钨高新《公司章程》和中钨高新《公司关联交易决策制度》等有关规定履行信息披露义务和决策程序，确保不通过关联交易损害中钨高新及其他股东的合法权益。 ２、本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及中钨高新《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利和敦促董事依法行使董事权利，在中钨高新股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。	长期有效
湖南有色金属股份有限公司		长期有效
中国五矿集团公司	１、在作为中钨高新的实际控制人期间，本公司尽可能地避免和减少与中钨高新之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、中钨高新《公司章程》和中钨高新《公司关联交易决策制度》等有关规定履行信息披露义务和决策程序，确保不通过关联交易损害中钨高新及其他股东的合法权益。 ２、本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及中钨高新《公司章程》的有关规定，敦促湖南有色金属股份有限公司依法行使股东权利和敦促董事依法行使董事权利，在中钨高新股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。	长期有效
中国五矿集团公司	１、在作为中钨高新的实际控制人期间，为避免本公司及本公司控股子公司与中钨高新的潜在同业竞争，本公司及其控股子公司不会在现有业务以外新增与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。 ２、在作为中钨高新的实际控制人期间，如本公司及其控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与中钨高新主营业务形成竞争，则本公司及其控股子公司将立即通知中钨高新，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予中钨高新优先选择权。	长期有效
中国五矿集团公司	在未来三年内通过并购重组等方式使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链，将中钨高新打造成为五矿集团钨及硬质合金的强势企业。（注）	２０１５年１２月２６日

注：２００６年７月公司控股股东湖南有色股份在其《收购报告书》中表示将于“２００７年底以前，在得到有色股份股东大会及中钨高新股东大会审议通过相关议案的基础上，通过定向增发等方式将其拥有和控制的与中钨高新构成同业竞争的硬质合金等相关业务和资产注入中钨高新，使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工完整的钨产业链，将中钨高新打造成为具有国际竞争力的钨及硬质合金产业的强势企业。”对此，据相关方确认“使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工完整的钨产业链，将中钨高新打造成为具有国际竞争力的钨及硬质合金产业的强势企业”为公司的规划远景，并不属于承诺。此次公司实际控制人五矿集团为促进中钨高新长远发展，进一步提升中钨高新的业务规模和盈利能力，于２０１２年１２月２６日对于三年内使中钨高新形成完整钨产业链、打造成为五矿集团钨及硬质合金强势企业等事项给与了明确承诺。

八、公司纳税情况说明

中钨高新由公司本部、中钨高新自贡分公司、湖南中钨高新贸易有限公司组成，分别在海南省海口市龙华区税务机关、四川省自贡市大安区税务机关、湖南省长沙县税务机关登记纳税。

（一）地方税务局纳税证明

根据海南省海口市龙华区地方税务局出具的《纳税证明》，中钨高新在２００８年－２０１２年１０月３１日已依法纳税。

根据四川省自贡市大安区地方税务局出具的《纳税证明》，中钨高新自贡硬质合金分公司自２０１０年１月１日以来一直依法纳税，经核实未发现有偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为的记录，没有受到过主管税务部门的处罚。

根据湖南省长沙经济技术开发区地方税务局星沙税务分局出具的《证明》，湖南中钨高新贸易有限公司在２００９年５月１日－２０１２年６月３０日依法纳税，未受到过主管税务部门的处罚。

（二）国家税务局纳税证明

根据海口市龙华区国家税务局出具的《纳税情况证明》，中钨高新２００８年－２０１２年１０月履行了增值税申报纳税义务，未发现税收违纪行为。

根据四川省自贡市大安区国家税务局出具的《纳税证明》，中钨高新自贡硬质合金分公司自２０１０年１月１日以来一直依法纳税，经核实未发现有偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为的记录，没有受到过主管税务部门的处罚。

根据长沙县国家税务局税源管理一科出具的《纳税证明》，湖南中钨高新贸易有限公司自２００９年５月１日至２０１２年６月３０日，一直依法纳税，无偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，没有受到过主管税务部门的处罚。

中银律所、中信证券根据前述文件并经适当核查，分别发表如下意见：“中钨高新２００９年至２０１２年６月期间依法纳税，不存在税务违法行为。”

九、关于符合恢复上市条件的说明

（一）本次申请符合《上市规则》第１４．２．１条的规定

１、２０１１年３月１５日，公司在法定披露期限内公告了２０１０年度报告。

２、２０１１年３月９日，天职国际就中钨高新２０１０年财务报告出具了天职湘ＳＪ（２０１２）２５９号《审计报告》，审计意见为带强调事项段的无保留意见。中钨高新在暂停上市后的首个会计年度（即２０１０年）实现净利润７６５．６５万元。

３、２０１２年３月２５日，天职国际就公司２０１１年财务报告出具了天职湘ＳＪ（２０１２）１８６号《审计报告》，审计意见为带强调事项段的无保留意见。公司于２０１２年３月２７日公告了２０１１年度报告，公司２０１１年维持盈利，实现净利润４６２．２２万元。

（二）股票暂停上市期间中钨高新的信息披露符合《上市规则》第１４．１．１２条的规定

自２０１０年４月９日公司股票暂停上市起，中钨高新均于每月前五个交易日内至少披露一次恢复上市有关工作进展情况。

（三）中钨高新董事会已形成关于符合恢复上市条件，同意申请恢复上市的决议

２０１１年３月１２日，中钨高新召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于同意恢复上市的议案》，董事会同意公司向深交所提交恢复上市的申请。

（四）公司已向深交所递交关于公司股票恢复上市的申请

２０１１年３月２２日，公司向深交所递交关于公司股票恢复上市的申请。

（五）律师已对中钨高新股票恢复上市出具法律意见书

中钨高新已聘请中银律所对其恢复上市申请的合法、合规性进行充分的核查验证，中银律所出具了意见明确的法律意见书，认为“中钨高新已经具备法律、行政法规和其他规范性文件规定的申请恢复上市的条件，符合恢复上市的法定资格”。

（六）保荐机构已对中钨高新股票恢复上市出具恢复上市保荐书

中钨高新已聘请中信证券作为公司股票恢复上市的保荐人，中信证券具有深交所会员资格及保荐机构资格。中信证券出具了意见明确的恢复上市保荐书，认为“中钨高新已经具备法律、行政法规和其他规范性文件规定的申请恢复上市的条件，符合恢复上市的法定资格”。

综上所述，公司已经具备法律、行政法规和其他规范性文件规定的申请恢复上市的条件，符合恢复上市的法定资格。

十、管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析

（一）硬质合金行业及中钨高新发展前景分析

硬质合金俗称“工业的牙齿”，以其高硬度、高耐磨性、高强度以及耐高温与腐蚀等特性，被广泛应用于机械加工、石油钻探与煤炭采掘、钢铁冶炼、电子信息、航空航海等领域，硬质合金工业是国家各行业发展的重要基础支撑工业。２０１２年以来，中国经济逐渐企稳回升，未来增长的动力依然充足。十二五期间，城镇化进程加速，机床、钢铁、汽车、采矿、电子信息、交通运输和能源等基础产业对高性能硬质合金的需求将不断增长，给中国硬质合金行业提供了良好的发展环境。

中钨高新所处行业为有色金属冶炼加工行业，主营业务为硬质合金为主的钨产品生产与销售，主导产品为切削刀具、钻掘工具和耐磨零件等。

随着制造业的高速发展以及实现结构调整和产业升级，制造业提高劳动生产率与竞争力的动机与潜力使我国切削刀具市场发展潜力巨大。全国硬质合金刀具市场需求约１８０亿元，近五年平均增长超过１５％，为中钨高新提供了充分的空间发展现代高效刀具。中钨高新将通过科技创新以及五矿技术资源共享，加快结构调整提升产品档次与附加值，提升公司效益。

在国家加大基础设施如公路、铁路、水电以及国防设施建设的背景下，有望带动公司钻掘工具产品的快速发展。全国钻掘工具市场容量约８０亿元，近五年平均增长率超过１０％，市场发展空间巨大。中钨高新将充分利用硬质合金生产的技术优势，加快产业链延伸，解决钻掘工具的全能配套问题，提升钻掘工具产品的获利能力。

耐磨零件类产品应用领域广泛而且在不断拓展，市场容量非常大，公司通过提升装备制造水平与精细化生产，产品畅销海外，出口比例超过９０％，与国际一流企业建立了战略合作关系，销售规模每年递增，盈利水平大幅提升。

随着科技进步，新产品的开发以及应用领域的不断扩大，中国新型工业化、城镇化的快速发展，未来高新技术武器装备制造、尖端航天科技发展以及核能源的快速发展迫切需要硬质合金钨基材料，因此，硬质合金密切关联的产业将快速拉动硬质合金需求的增长，硬质合金工业未来面临巨大的发展空间。中钨高新将加大科技投入，提升自主创新能力；调整产品结构，转变发展方式；整合资源，增强综合竞争能力，实现企业的快速、优质、可持续发展。

未来５－１０年，公司以市场为导向，以效益为中心，以完善公司产权关系、法人治理结构、延伸硬质合金产业链为重点，以管理提升、制度建设、重组并购等为手段，从产品结构调整入手，构建以金属切削刀具、钻掘工具、硬质耐磨材料、ＩＴ工具等为主的硬质合金工具与难熔金属产业集群，将钨资源优势转化成深加工产业优势，努力实现 “世界硬质合金行业领先者”的战略目标。

综上，公司作为行业内少数上市公司之一，未来具有持续盈利的能力。

（二）中钨高新财务状况持续改善

公司２００７－２００９年出现亏损。根据天职国际会计师事务有限公司出具的天职湘审字（２０１０）９７号带强调事项段的无保留意见《审计报告》，公司２００９年实现营业收入７９，９７５．９９万元，归属上市公司股东净利润－１，０５６２．３０万元，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为－１，７００．８１万元。

面对全球及中国经济增长放缓的严峻形势，为扭转亏损局面，２０１０年以来，公司狠抓内部管理，从存货采购、生产营销、产品质量、新产品推广等多方面入手，取得了较好的成效，实现了２０１０年、２０１１年连续两年盈利。２０１１年３月１５日，公司公告２０１０年年度报告，根据天职国际会计师事务有限公司出具的天职湘ＳＪ（２０１１）２５９号带强调事项段的无保留意见《审计报告》，中钨高新２０１０年实现主营业务收入１０７，１２６．５２万元，归属于上市公司股东的净利润７６５．６５万元，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为１，０７４．５５万元；２０１２年３月２７日，公司公告２０１１年年度报告，根据天职国际出具的天职湘ＳＪ（２０１２）１８６号带强调事项段的无保留意见《审计报告》，公司２０１１年实现主营业务收入１４１，６１３．１２万元，归属于上市公司股东的净利润４６２．２２万元，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为４３８．６３万元。公司２０１１年全年实现主营业务收入１４１，６１３．１２万元，比上年度增加３４，４８６．６万元，增幅达３２．１９％，公司主营业务收入规模较大且持续增长。２０１２年８月３日，公司公告２０１２年半年度报告，根据天职国际出具的天职湘ＳＪ（２０１２）Ｔ１０号带强调事项段的无保留意见《审计报告》，公司２０１２年１－６月实现归属于上市公司股东的净利润－７８１．５１万元，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为－１，２１１．６３万元。公司在２０１２年上半年出现了亏损，主要受到行业周期波动影响，受累宏观经济行业整体低迷，公司产品销售价格出现下降，以及公司主要原料价格下降造成计提资产减值９６１．１７万元。

详见表一：

表一：（单位：万元）

项目	２０１２年１－６月	２０１１年	２０１０年	２００９年
营业收入	７２，５５９．５１	１４４，８８０．２３	１１５，７６９．６９	７９，９７５．９９
主营业务收入	６７，８６７．９２	１４１，６１３．１２	１０７，１２６．５２	７３，３５５．８９
利润总额	－９９９．７２	５１２．５５	８０１．４２	－９８６．３７
净利润	－７８１．５１	４６２．２２	７６５．６５	－１，０５６２．３０
非经营性损益	４３０．１３	２３．５９	－３０８．９０	６４４．５１
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	－１，２１１．６３	４３８．６３	１，０７４．５５	－１，７００．８１
每股收益	－０．０３５１	０．０２０８	０．０３４	－０．０４７

公司管理层在不断开拓市场、争取客户的同时，狠抓成本管理，有效控制期间费用。２０１１年全年销售毛利率达４．９６％，较２００９年提高１．３０％。由于产品销售价格下降等原因，２０１２年上半年销售毛利率有所下跌。２０１２年上半年期间费用在营业收入中占比降至３．６９％，较２００９年降低０．９８％。

详见表二：

表二：

项目	２０１２年１－６月	２０１１年	２０１０年	２００９年
销售毛利率	３．０４％	４．９６％	６．１４％	３．６６％
其中：
硬质合金毛利率	３．０４％	４．３４％	６．０７％	３．５３％
物业出租／贸易毛利率	－	８．４８％	１２．０１％	１２．１６％
期间费用占比	３．６９％	３．８０％	４．０９％	４．６７％

截至２０１２年上半年，公司资产负债率为３０．５８％，较上年有所上升，流动比率为２．２０，较上年下降较多，但财务状况仍处于基本稳健水平。资产负债率、流动比率变动主要原因是由于应付账款增加所致。

详见表三：

表三：

项目	２０１２年１－６月	２０１１年	２０１０年	２００９年
资产负债率（合并报表）	３０．５８％	１５．３８％	１２．４２％	３０．０７％
流动比率	２．２０	４．４８	５．６４	２．２３

综上所述，２０１０至２０１１年，公司在经营层面实现了连续两年盈利，尽管２０１２ 年上半年公司受行业环境影响而出现亏损，但公司综合的盈利能力、成本管理以及偿债能力较２００９年有所提高，公司具备持续经营能力。未来随着中国经济探底回升，行业景气度提升，公司盈利能力将得到恢复。

（三）五矿集团积极支持公司实现自身战略定位和长远发展，力争进一步提升公司盈利能力

公司实际控制人五矿集团本着实现国有资产保值增值、维护证券市场稳定以及保护中小投资者利益的原则高度重视本公司的恢复上市工作，自２０１０年８月以来，成立了由集团公司领导亲自挂帅的专项工作组，并持续推动公司的重大资产重组项目。

２０１２年１２月７日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 ２０１２ 年第３４ 次工作会议审核，公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）事项未获得通过。

尽管本次重组未获得证监会审核通过，五矿集团承诺“在未来三年内通过并购重组等方式使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链，将中钨高新打造成为五矿集团钨及硬质合金的强势企业。”

十一、相关风险因素分析

（一）行业风险

公司主营业务为硬质合金和钨、钼（硬质合金产品收入占３３．４２％，钨钼制品收入占６０．５８％）等有色金属及其深加工产品的生产和销售，其终端用户主要是高端设备制造业、冶金、石油钻井、矿山工具、电子通讯等行业。受国民经济整体发展态势和宏观经济政策影响，硬质合金下游行业的发展呈现一定的周期性特征。下游行业需求的波动对上市公司的经营业绩有较大影响。此外，我国硬质合金行业集中度较低，行业竞争激烈，近年来国外先进企业也在不断增强对中国市场的开拓，给上市公司的市场地位构成一定的压力。

说明：公司将紧跟国家产业政策调整，加大硬质合金产品结构调整力度，稳步提高科研投入比例，做大做强切削刀具等高端高附加值产品；同时加大海外市场开发力度，进一步完善产品市场布局。

（二）实际控制人控制的风险

五矿集团为公司实际控制人。五矿集团对公司的人事任免、经营决策拥有较大的影响力，有可能通过行使股东权利或其他方式，对中小股东的利益造成一定影响。

说明：公司已经建立起了股东大会、董事会、监事会和管理层各司其职、各尽其责、依法运营、规范操作的公司法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等基本管理制度，严格执行《财务管理制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理办法》、《投资者关系管理制度》等一系列规章制度，形成了以股东大会、董事会、监事会及经理层为架构的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责关系明晰。公司将内部控制制度融入公司管理活动的各个方面，使之有效保证公司生产和经营活动顺利完成、保护公司资产的安全完整。为了避免实际控制人控制的风险，维护全体股东特别是中小股东利益，公司已经按照证监会有关规范意见的要求建立完善了独立董事制度，独立董事占董事会成员的三分之一。公司通过建立和执行上述相关制度，将有利于保护公司和中小股东的利益。

（三）原材料供应风险

公司的主要原材料为钨精矿等，其生产经营对自然资源的依赖性较大。截至２００９年底，全球钨探明总储量仅不到３００万吨（目前全球钨矿探明储量可供开采年限已不足４０年，其中黑钨矿更为稀缺），属极其稀缺资源，全球已知的２０多种钨矿物中，具有工业价值的仅有白钨矿和黑钨矿两种，黑钨矿属优质钨矿，白钨矿属难选矿石，二者占全球钨资源比例分别为７３％和２５％左右。国土资源部于２００９年出台《２００９年钨矿锑矿和稀土矿开采总量控制指标的通知》，对２００９年全国钨矿、锑矿、稀土矿开采总量指标予以明确，以防止优势矿产资源的过度开采。如果国家进一步出台政策限制钨矿开采，公司原材料供应将受到影响。

此外，钨精矿的价格近年来出现了一定幅度的波动，未来原材料价格的波动将给公司的生产经营和盈利水平带来一定的风险。

说明：公司已成为世界５００强企业之一五矿集团旗下硬质合金产业链的重要成员，依托五矿集团强大的金属矿产品开发、生产、贸易和综合服务平台，公司规避原材料供应风险的能力增强。

为有效规避原材料价格波动的风险，公司将采取如下措施：（１）在确保产品性能的前提下，严格审核技术设计方案，从设计环节控制产品成本；（２）不断改进工艺，提高产品合格率，降低物耗水平，缓解原材料价格上涨带来的成本压力；（３）调整产品结构，开发符合市场需求的新产品和具有高附加值的高端产品，减少原材料价格波动的影响，保证公司收益水平；（４）加强采购环节管理，增加供应商渠道，降低采购成本。

（四）公司股票价格波动风险

影响股票价格水平的因素较多，不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，国内外政治、经济形势变化、投资者心理变化都会给股票市场带来影响。本公司股票价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。

（五）其他风险

严重的自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力事件的发生会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平，提请投资者注意。

特此公告

中钨高新材料股份有限公司董事会

二〇一三年二月一日