本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

１、 发行数量和价格

股票种类：境内上市人民币普通股（Ａ股）

发行数量：１９２，７９６，３３１股

发行价格：人民币５．４５元／股

募集资金总额：人民币１，０５０，７４０，００３．９５元

募集资金净额：人民币１，０４４，４４９，１８３．４７元

２、 发行对象认购的数量和限售期

序号	发行对象	认购数量（股）	限售期（月）
１	中国航空集团公司	１９２，７９６，３３１	３６

３、 预计上市时间

本次非公开发行新增股份已于２０１３年１月３０日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。中国航空集团公司认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，预计于２０１６年２月１日上市（２０１６年１月３０日为非交易日，转让日期顺延至其后的第一个交易日）。

４、 资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

１、本次发行履行的内部决策程序

（１）２０１２年４月２６日，中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”、“本公司”或“发行人”）召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过向公司控股股东中国航空集团公司（以下简称“中航集团”）非公开发行Ａ股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关议案。

（２）２０１２年６月２６日，公司召开２０１２年第二次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行的相关议案。

２、本次发行的监管部门核准过程

（１）２０１２年６月１４日，中国民用航空局以民航函［２０１２］７１８号文《民航企业机场联合重组改制许可决定书》，许可公司本次非公开发行。

（２）２０１２年６月１８日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权［２０１２］３７５号文《关于中国国际航空股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》同意中航集团认购本公司非公开发行Ａ股股票的方案。

（３）２０１２年１０月３１日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过了本次非公开发行Ａ股的申请。

（４）２０１３年１月１６日，中国证监会以证监许可［２０１３］３７号文《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了本公司非公开发行不超过１９２，７９６，３３１股Ａ股的申请。

（二）本次发行股票情况

１、本次发行的股票种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

２、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行Ａ股股票方式，在中国证监会核准后６个月内择机发行。

３、发行对象和认购方式

本次非公开发行Ａ股股票的发行对象为公司控股股东中航集团。中航集团以现金认购本次发行的股份。

４、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行Ａ股股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（２０１２年４月２７日）。

本次非公开发行Ａ股股票的发行价格为定价基准日前２０个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）的９０％，即５．５７元／股。

公司２０１１年度利润分配方案于２０１２年７月２３日实施完毕，并于２０１２年７月２５日发布了《中国国际航空股份有限公司关于实施２０１１年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，根据《上海证券交易所交易规则》中调整发行价格和发行数量的相关规定，本次非公开发行的发行价格调整为５．４５元／股，发行数量调整为１９２，７９６，３３１股。

５、发行数量

本次非公开发行Ａ股股票的发行数量为１９２，７９６，３３１股。

６、限售期

本次非公开发行Ａ股股票的限售期按中国证监会有关规定执行，即中航集团认购的本次发行的Ａ股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

７、募集资金数额

本次非公开发行募集资金总额人民币１，０５０，７４０，００３．９５元，扣除发行费用人民币６，２９０，８２０．４８元，募集资金净额人民币１，０４４，４４９，１８３．４７元。

８、保荐人及主承销商：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

１、２０１３年１月２４日，北京永拓会计师事务所有限责任公司（以下简称“永拓会计师事务所”）就募集资金总额人民币１，０５０，７４０，００３．９５元汇入保荐人中信证券本次发行专用账户出具了京永验字（２０１３）第２２００２号验资报告。

２、２０１３年１月２８日，永拓会计师事务所就中国国航本次发行募集资金净额出具了京永验字（２０１３）第２２００３号验资报告，本次发行募集资金总额人民币１，０５０，７４０，００３．９５元，扣除发行费用人民币６，２９０，８２０．４８元，募集资金净额人民币１，０４４，４４９，１８３．４７元。

３、２０１３年１月３０日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐人和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

１、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的说明

保荐人中信证券认为：“中国国航本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”

２、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人律师北京市海问律师事务所认为：“本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定。发行人与发行对象签订的《股份认购协议》合法、有效。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行的股份数量为１９２，７９６，３３１股，具体结果如下：

单位：股
序号	股东名称	持股数量	持股比例（％）	股份性质
１	中国航空集团公司	５，２３３，７３９，７６２	４０．６０	注１
２	国泰航空有限公司	２，５２３，０１１，４５５	１９．５７	无限售条件的流通股（Ｈ股）
３	ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ	１，７８７，７８４，４３４	１３．８７	无限售条件的流通股（Ｈ股）
４	中国航空（集团）有限公司	１，５５６，３３４，９２０	１２．０８	注２
５	中国航空油料集团公司	８６，３００，０００	０．６７	无限售条件的流通股（Ａ股）
６	中外运空运发展股份有限公司	７５，８００，０００	０．５９	无限售条件的流通股（Ａ股）
７	新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１８Ｌ－ＦＨ００２沪	６８，３７８，２１８	０．５３	无限售条件的流通股（Ａ股）
８	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪	５０，５１３，７２３	０．３９	无限售条件的流通股（Ａ股）
９	国华人寿保险股份有限公司－自有资金	４３，５７６，０６５	０．３４	无限售条件的流通股（Ａ股）
１０	中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００８Ｃ－ＣＴ００１沪	４０，８４２，７０６	０．３２	无限售条件的流通股（Ａ股）

本次非公开发行新增股份已于２０１３年１月３０日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。中航集团认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，预计于２０１６年２月１日上市（２０１６年１月３０日为非交易日，转让日期顺延至其后的第一个交易日）。

（二）发行对象基本情况

１、中国航空集团公司

公司名称：中国航空集团公司

住所：北京市朝阳区霄云路３６号国航大厦

法定代表人：王昌顺

注册资金：人民币壹佰亿贰仟柒佰捌拾叁万元整

成立时间：２００２年１０月１１日

经济性质：全民所有制

经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修

认购数量及限售期：中航集团认购的股数为１９２，７９６，３３１股，该等股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（三）发行对象与本公司的关联关系

上述发行对象中，中航集团为本公司的控股股东。本次非公开发行Ａ股完成后，中航集团直接和间接合计持有本公司６，９８２，８７１，０１３股股份，持股比例为５３．３７％，仍为本公司的控股股东。

（四）发行对象与本公司的业务联系

中航集团及其关联方与本公司在房产租赁、相互提供服务、空运销售服务、政府包机服务、金融财务服务、旅游合作服务、基本建设工程项目委托管理和广告业务合作等方面进行持续性的日常关联交易，交易价格参考市场价格确定，交易条款公平合理，并且符合公司及全体股东的整体最佳利益。公司按照相关法律法规的规定，履行了必要的审批决策程序和信息披露义务。

三、本次发行前后本公司前１０名股东变化情况

（一）本次发行前本公司前１０名股东变化情况

本次发行前本公司前１０名股东情况（截至２０１２年１２月３１日）如下表所示：

序号	发行对象	认购数量（股）	限售期（月）
１	中国航空集团公司	１９２，７９６，３３１	３６

注１：中航集团持有的５，２３３，７３９，７６２股股份，５，１０４，２０６，０８３为无限售条件的流通股（Ａ股），１２９，５３３，６７９股为有限售条件的流通股（Ａ股）。

注２：中国航空（集团）有限公司持有的１，５５６，３３４，９２０股股份，１，３３２，４８２，９２０股为无限售条件的流通股（Ａ股），２２３，８５２，０００股为无限售条件的流通股（Ｈ股）。

（二）本次发行后公司前１０名股东情况

截至２０１３年１月３０日，本次发行新股完成股份登记后，公司前１０名股东持股情况如下：

单位：股

序号	股东名称	持股数量	持股比例	股份性质
１	中国航空集团公司	５，４２６，５３６，０９３	４１．４７	注１
２	国泰航空有限公司	２，５２３，０１１，４５５	１９．２８	无限售条件的流通股（Ｈ股）
３	ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ	１，７８７，８６５，７０６	１３．６６	无限售条件的流通股（Ｈ股）
４	中国航空（集团）有限公司	１，５５６，３３４，９２０	１１．８９	注２
５	中国航空油料集团公司	８６，３００，０００	０．６６	无限售条件的流通股（Ａ股）
６	中外运空运发展股份有限公司	７５，８００，０００	０．５８	无限售条件的流通股（Ａ股）
７	新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１８Ｌ－ＦＨ００２沪	６８，３７８，２１８	０．５２	无限售条件的流通股（Ａ股）
８	国华人寿保险股份有限公司－自有资金	４３，５７６，０６５	０．３３	无限售条件的流通股（Ａ股）
９	中国银行股份有限公司—嘉实沪深３００交易型开放式指数证券投资基金	１７，７７０，２４０	０．１４	无限售条件的流通股（Ａ股）
１０	中国建设银行—上投摩根成长先锋股票型证券投资基金	１６，４３０，２４７	０．１３	无限售条件的流通股（Ａ股）

注１：中航集团承诺本次发行结束之日起３６个月内不转让本次认购的１９２，７９６，３３１股股份，该等股份为有限售条件的流通股（Ａ股）。发行结束后，中航集团持有５，４２６，５３６，０９３股股份，其中５，１０４，２０６，０８３股为无限售条件的流通股（Ａ股），３２２，３３０，０１０股为有限售条件的流通股（Ａ股）。

注２：中国航空（集团）有限公司持有的１，５５６，３３４，９２０股股份，１，３３２，４８２，９２０股为无限售条件的流通股（Ａ股），２２３，８５２，０００股为无限售条件的流通股（Ｈ股）。

本次发行并未导致公司控制权变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行Ａ股前后，公司股本结构变化如下：

单位：股

类别	变动前	变动数	变动后
无限售条件的流通股（Ａ股）	８，１９９，７３７，６３０	－	８，１９９，７３７，６３０
有限售条件的流通股（Ａ股）	１２９，５３３，６７９	１９２，７９６，３３１	３２２，３３０，０１０
无限售条件的流通股（Ｈ股）	４，５６２，６８３，３６４	－	４，５６２，６８３，３６４
有限售条件的流通股（Ｈ股）	－	－	－
合计	１２，８９１，９５４，６７３	１９２，７９６，３３１	１３，０８４，７５１，００４

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

１、优化财务结构

近年来，随着公司经营业绩的大幅提升，财务结构有所改善，而业务规模的扩大也使得公司负债水平逐年提高。截至２０１２年９月３０日，公司总资产１，８４５．８７亿元，总负债１，３１６．６０亿元，资产负债率达７１．３３％（合并口径）；公司合并口径有息债务总额（包括长短期借款、应付融资租赁款和应付债券）７７９．１５亿元。通过本次非公开发行募集资金，有利于提高公司偿债能力，有利于实现更为合理的债务结构，从而进一步强化财务优势，为未来的健康快速发展奠定基础。

２、缓解营运资金压力

航空公司对营运资金的需求较大，公司为维持正常经营需要大量资金支付经营活动产生的现金支出，这些大项支出主要包括航空油料费用、起降费用、航路费用、购买飞机航材、飞机维修费用以及支付飞机预付款等。同时，为在激烈的行业竞争中继续保持领先地位，公司拟定了未来几年的飞机引进计划，将于２０１３及２０１４年分别引进飞机５６架和５５架（合并口径）。飞机引进将带来较高规模的资本支出，机队规模的扩大也将带来营运资金需求的上升。

（二）本次发行对业务结构的影响

公司目前的主营业务和主要盈利来源于航空服务业，本次非公开发行Ａ股募集的资金将用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，募集资金到位后将降低公司的资产负债率、提高净资产规模，增强公司抗风险的能力以及缓解营运资金紧张的局面。本次发行后，公司的主营业务不会发生变化。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次非公开发行Ａ股完成后，公司控股股东中航集团的持股比例将由５２．６７％升至５３．３７％，本次发行并不会改变公司的控股股东和实际控制人。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行对公司关联交易和同业竞争状况无实质性影响，不会导致新的关联交易和同业竞争。

六、为本次非公开发行Ａ股出具的专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）

公司名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

保荐代表人：樊海东、林宏金

项目协办人：马丰明

项目组成员：孙建华、马睿、李硕、徐琰

办公地址：北京朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦

联系电话：０１０－６０８３３９５８

传真：０１０－６０８３３９５５

（二）发行人律师

公司名称：北京市海问律师事务所

负责人：江惟博

经办人员：华李霞、蒋雪雁

办公地址：北京市朝阳区东三环北路２号南银大厦２１层

联系电话：０１０－８４４１５８８８

传真：０１０－６４１０６５６６

（三）发行人年报审计机构

公司名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：张明益

经办人员：张宁宁、王敏

办公地址：北京市东城区东长安街１号东方广场安永大楼１６层

联系电话：０１０－５８１５３０００

传真：０１０－８５１８８２９８

（四）验资机构

公司名称：北京永拓会计师事务所有限责任公司

法定代表人：吕江

经办人员：吕淑星

办公地址：北京市朝阳区关东店北街１号国安大厦１３、１５层

联系电话：０１０－６５９５０４１１／０５１１

传真：０１０－６５９５５５７２

七、备查文件

（一）备查文件目录

１、中国国际航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票之发行情况报告书；

２、北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的《中国国际航空股份有限公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）认购资金总额验资报告》；

３、北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的《中国国际航空股份有限公司非公开发行人民币普通（Ａ股）验资报告》；

４、中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

５、北京市海问律师事务所关于中国国际航空股份有限公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书

６、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

７、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

８、其他与本次发行有关的重要文件。

（二）备查文件查阅地点

名称：中国国际航空股份有限公司董事会秘书局

地址：北京市天竺空港经济开发区天柱路３０号

联系电话：０１０－６１４６１９５９

传真号码：０１０－６１４６２８０５

特此公告。

承董事会命

饶昕瑜

董事会秘书

中国北京，二零一三年一月三十一日