本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合同签署概况

２０１３年１月，张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）与伊泰伊犁能源有限公司签署了《年产５４０万吨煤制油项目首期工程超限设备订购合同》、与青海大美煤业股份有限公司签署了《青海大美煤炭深加工示范项目一期工程超限非标设备现场制造采购合同》（以下统称“本合同”或“本交易”），合同金额分别为人民币１９，３７７．２万元、１６，４３１．８２万元（均为综合制造费，不含材料费），本合同均已由双方签署完毕，公司已于２０１３年１月２３日收到合同正本。

根据公司章程及合同评审相关规定，本合同经合同评审委员会评审、总经理批准后生效，无需提交董事会审议。

二、合同相对方基本情况

１、伊泰伊犁能源有限公司

伊泰伊犁能源有限公司（以下简称“伊泰能源”）是内蒙古伊泰集团有限公司的下属公司，是承担集团公司煤制油产业的核心企业之一，负责新疆伊犁５４０万吨煤制油项目的投资、建设和运营管理。伊泰能源于２００９年９月注册成立，着手启动伊泰伊犁５４０万吨／年煤制油项目，项目位于察布查尔县伊南工业园区，总投资７８０亿元。

２、青海大美煤业股份有限公司

青海大美煤业股份有限公司（以下简称“青海大美”）由西部矿业集团有限公司、青海圣雄矿业有限公司等六家股东出资，于２０１２年１月注册成立，主要经营煤炭资源的开采、加工、销售及煤基多联产产品的开发与贸易。青海大美煤炭深加工示范项目总投资约４００亿元。

３、公司与伊泰能源、青海大美均是首次合作签订采购合同。

４、公司与伊泰能源、青海大美均不存在关联关系，本交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、合同的主要内容

（一）伊泰能源年产５４０万吨煤制油项目首期工程超限设备订购合同

１、合同金额：１９，３７７．２万元

２、合同范围：超限设备１５台／套。

３、交货时间：第一台费托反应器在卖方收到设计蓝图后１４个月内；第二台费托反应器在卖方收到设计蓝图后１６个月内；气化炉在卖方收到设计蓝图后１２个月内；净化低温塔在卖方收到设计蓝图后１２个月内。

４、生效条件：买卖双方及监造方签字盖章后生效。

５、付款进度：

内容	分期付款比例		支付条件	总额
（万元）
（１）现场厂房设计、施工款	９５％（扣除质保金）	２０％预付款	合同生效后承包人提交用款申请表、保函等文件后３０天内	２９４８.00
		２０％进度款	厂房钢结构现场安装完成总量５０％，承包人提交用款申请表等文件后３０天内
		５５％竣工结算款	厂房施工安装完毕竣工验收合格后，承包人提供相关文件后３０天内
		５％审计滞留金	承包人提供完整的竣工结算资料、固定资产移交手续等３０天内
	５％质保金		－
（２）现场厂房业主设备款	９５％（扣除质保金）	２０％预付款	合同生效后承包人提交用款申请表、保函等文件后３０天内	１０１０.00
		７０％到货款	设备到达现场验收合格，承包人提交用款申请表等文件后３０天内
		１０％调试款。	设备安装调试合格，承包人提供相关文件后３０天内
	５％质保金		－
（３）超限非标设备制造款	２０％预付款		合同生效后业主提供设备备料图、承包人提交用款申请表、保函等文件后３０天内	１２４７３．８２
	２０％进度款		单台主要材料到场且主材经业主验收合格后，承包人提交相关文件后３０天内
	５０％到货款		设备分批安装经水压试验合格，承包人提供相关文件后３０天内
	１０％质保金		设备安装完毕并开车后１２个月或单台水压试验后２４个月（先到为准）质保期满，承包人提供相关文件后
合计				１６，４３１．８２

（二）青海大美煤炭深加工示范项目一期工程超限非标设备现场制造采购合同

１、合同金额：１６，４３１．８２万元

２、合同范围：现场厂房（含非标设备制造需要的相关配套设施和设备）的设计、厂房内固定设备（今后移交给业主的设备，简称“业主设备”）采购和施工以及超限非标设备制造。

３、交货时间：合同签订后１９个月

４、生效条件：双方签字盖章后生效。

４、付款进度：

内容	分期付款比例	支付条件	总额（万元）
（１）设备制造款	５％预付款	卖方提供保函、收据等资料后２０日内	１８２９７．２
	１５％进度款	现场大件厂房建设完成，具备合同设备制造条件且买方验收合格后２０日内
	５％进度款	卖方确认收到买方提交的该批设备工程图后２０日内
	２０％进度款	实际工作量达到该批设备进度计划规定的工作量５０％后２０日内
	１５％进度款	实际工作量达到该批设备进度计划规定的全部工作量后２０日内
	２０％到货款	该批设备到货，卖方提交相关文件后２０日内
	１０％安装款	所有设备安装验收合格后３０日内
	１０％质保金	所有合同货物质保期满３０日内，质保期为设备投运后六个月。
（２）厂房使用费	５０％厂房使用费	卖方现场大件厂房建设完毕，工器具配置齐全，买方验收通过后	１０８０
	５０％厂房使用费	卖方制造完最后一批合同设备，达到出厂条件后
合计			１９，３７７．２０

四、合同对上市公司的影响

１、根据公司的收入确认原则，本合同预计在２０１４年度逐步交货并确认收入。本合同价格构成主要为制造费，均不含材料费，制造费是公司产品利润的主要来源，本合同预计将为公司２０１４年的经营业绩产生积极影响。

２、伊泰５４０万吨煤制油项目是目前世界最大的煤制油项目，公司本次承接的首期工程中的１５台套设备是先期开标的长周期设备，公司将继续参与该项目其他非标压力容器设备的招标并按要求公告。

３、西北地区尤其是新疆地区煤炭资源丰富，项目周边煤矿资源丰富，毗邻众多煤化工重点工程，如伊泰集团、中电投、新汶矿业、庆华、中煤、潞安集团等。本合同的签订，对于公司继续拓展新疆等西北市场，承接煤化工项目具有重大意义，也有利于筹建中的控股子公司张化机伊犁重型装备制造有限公司、张化机新疆重型装备制造有限公司投产后迅速开拓市场。

４、本合同的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行合同而对合同相对方形成依赖。

五、风险提示

１、本交易采取分期收款方式，若对方付款有任何拖延或未支付货款，公司将无法按时收款，将影响交货的期限，从而影响公司收入的确认。

２、合同执行过程中可能出现合同违约、材料价格波动、交期延误等风险，敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

１、伊泰能源年产５４０万吨煤制油项目首期工程超限设备订购合同

２、青海大美煤炭深加工示范项目一期工程超限非标设备现场制造采购合同

特此公告。

张家港化工机械股份有限公司

董事会

２０１３年０１月２５日