证券代码：６００３４６ 证券简称：大橡塑 编号：临２０１３—００８

大连橡胶塑料机械股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连橡胶塑料机械股份有限公司第五届董事会第十八次会议于２０１３年１月１７日以电子邮件方式发出会议通知，于２０１３年１月２１日在公司会议室召开。会议应参加董事７名，实际参加董事７名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由公司董事长洛少宁先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。

经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式形成如下决议：

一、以 ７ 票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况进行自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

董事逐项表决通过了以下事项：

１、发行股票种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（Ａ 股），面值为人民币１．００ 元／股。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权

２、发行方式和发行时间

本次发行通过向特定对象非公开发行股票的方式进行，在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向不超过１０名特定对象发行。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权

３、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于６．０２元／股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，将对本次非公开发行底价作相应调整。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权

４、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过４，９８３万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权

５、发行数量、发行底价的调整

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次非公开发行股票的发行底价将根据以下公式进行调整：

假设调整前发行底价为Ｐ０，每股派送股票股利或资本公积转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派发现金股利为Ｄ，调整后发行底价为Ｐ１，则：

派发现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

同时，本次非公开发行Ａ股的发行数量区间将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权

６、发行对象和认购方式

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等合计不超过１０名的特定投资者。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权

７、限售期安排

本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权

８、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权

９、募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过３０，０００万元（含本数），扣除发行费用之后的募集资金净额将用于以下项目的投资：

单位：万元

项目名称	项目总投资	拟投入募集资金金额
大连大橡机械制造有限责任公司建设项目	９８，６８５．６０	２２，０００
补充流动资金	８，０００	８，０００
合计	－－	３０，０００

注：大连大橡机械制造有限责任公司建设项目计划总投资９８，６８５．６０万元，其中建设投资９２，４６０．６０万元，铺底流动资金６，２２５万元；本次拟投入募集资金２２，０００万元将全部用于建设投资。本次募集资金到位后，公司将用于对全资子公司大连大橡机械制造有限责任公司进行增资；增资完成后，由其作为该项目投资主体具体实施。

若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司优先将募集资金投入大连大橡机械制造有限责任公司建设项目，不足部分由公司自筹解决。在公司财务状况许可的情况下，公司不排除以其他自筹资金先行用于上述项目的建设的可能。如果发生先期投入，待募集资金到位后，公司将根据相关法律、法规的程序以募集资金将前期投入的资金进行置换。

根据２０１１年７月公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过的《非公开发行股票预案》，大连大橡机械制造有限责任公司建设项目原计划总投资９２，５０８万元（其中铺底流动资金６，２２５万元）。根据项目实施的具体情况，建筑工程、设备购置及安装等费用有所上升，原投资总额预计不能满足建设需求。公司对该项目投资情况进行了进一步测算，预计投资总额将增加至９８，６８５．６０万元，超过原计划投资总额６，１７７．６０万元。为保障项目的顺利完成，公司拟调整该项目总投资额，调整后的总投资额为９８，６８５．６０万元（其中铺底流动资金６，２２５万元），较原计划增加投资６，１７７．６０万元，项目建设内容不变。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权

１０、本次发行前公司滚存利润分配

本次发行前公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权

１１、发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起１２个月。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于＜大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票预案＞的议案》

预案具体内容详见同日上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

本议案具体内容详见同日上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，《大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票预案》“第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

就本次非公开发行股票，公司依法起草了《大连橡胶塑料机械股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，由于前次募集资金到账时间距今不超过５个会计年度，根据相关规定，本报告已由会计师事务所出具鉴证报告。具体内容详见同日上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

１、根据法律、法规、规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与发行定价有关的其他具体事宜；在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据项目的实际需求对募集资金投入顺序和金额进行适当调整；

２、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐承销协议、聘用中介机构的协议等；

３、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

４、本次非公开发行股票完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；

５、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整；

６、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

上述授权自股东大会审议通过后１２个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》

为促进公司规范运作和健康发展，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。章程修订内容详见同日披露的临２０１３－００９号公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于未来三年（２０１３年－２０１５年）股东回报规划的议案》

公司在注重自身发展的同时高度重视对股东的合理回报。根据《公司法》以及中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关法律、法规的规定，综合考虑企业盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（２０１３年－２０１５年）股东回报规划》。具体内容详见同日上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会并授权公司发出召开临时股东大会通知的议案》

本次董事会后，暂不立即召开股东大会，董事会授权公司待本次非公开发行股票相关的准备工作完成后发出召开相关临时股东大会的通知。

特此公告。

大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会

２０１３年１月２１日

证券代码：６００３４６ 证券简称：大橡塑 编号：临２０１３—００９

大连橡胶塑料机械股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为促进公司规范运作和健康发展，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在《公司章程》（２０１１年修订）基础上，对《公司章程》部分条款进行调整修订，此事项经公司五届十八次董事会审议通过，具体修改内容如下：

本次修订相应细化了《公司章程》（２０１１年修订）中第一百五十四条、第一百五十五条的规定，删去前述条款并相应增加第一百五十四、第一百五十五、第一百五十六、第一百五十七、第一百五十八和第一百五十九条规定，修订后第一百五十四至第一百五十九条具体内容如下：

“第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的归属于上市公司股东可供分配利润的规定比例向股东分配股利。

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百五十五条 公司利润分配具体政策

（一）利润分配的顺序：

１、弥补上一年度的亏损；

２、提取法定公积金百分之十；

３、提取任意公积金（须经股东大会决议）；

４、前述（１）至（３）项计提后，当年税后利润仍然有剩余时，支付股东股利。

（二）利润分配的形式：

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件和比例：

公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的１０％。

如发生下述特殊情况，公司可不进行现金股利分配：

１、当年经营性净现金流为负值；

２、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

３、当年每股累计可供分配利润低于０．０５元。

（四）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序

（一）公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。

（二）公司股东大会对利润分配方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司因前述第一百五十五条第三款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百五十七条 公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条 公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

第一百五十九条 公司向股东分配股利时，应当按照相关法律的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

《公司章程》（２０１１年修订）中，后续条款（一百五十六条起）序号依次顺延，内容不变。

此事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会

２０１３年１月２１日

证券代码：６００３４６ 证券简称：大橡塑 编号：临２０１３—０１０

大连橡胶塑料机械股份有限公司

复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因公司筹划重大事项，经申请，公司股票自２０１３年１月１６日起开始停牌。

自股票停牌后，公司对相关事项进行了认真的筹划和沟通。２０１３年１月２１日，公司召开了五届十八次董事会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，并于２０１３年１月２３日公告了相关文件。

根据有关规定，公司股票将于２０１３年１月２３日复牌。

特此公告。

大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会

２０１３年１月２２日

证券代码：６００３４６ 证券简称：大橡塑 编号：临２０１３—０１１

大连橡胶塑料机械股份有限公司

２０１２年度业绩预盈公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。

（二）业绩预告情况

经公司财务部门初步测算，预计２０１２年年度经营业绩与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润２０００万元到２５００万元。

（三）本次所预计的业绩未经注册会计师审计。

二、上年同期业绩

１、归属于上市公司股东的净利润：－７３，９７３，１７２．０６元

２、每股收益：－０．３４８元

三、本期业绩预盈的主要原因

（一）主营业务的影响：针对市场持续低迷的现状，公司加快进行产品结构调整。本年度，公司传统的橡胶机械营业收入保持稳步增长；以石化装备、新材料加工装备为代表的塑料机械产品营业收入增幅较大，实现了主营业务盈利。

（二）政府补助的影响：本年度获得并购海外公司的政府补助１９３９．３８万元。

四 、其它说明事项

本次预测的数据为公司财务部门的初步估计，且未经审计，公司２０１２年度具体财务数据将在公司２０１２年年度报告中予以详细披露，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会

２０１３年１月２２日