发行人声明
１、公司及董事会全体成员保证本次非公开发行股票预案内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
２、本次非公开发行预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
３、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
１、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得大连市国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
２、本次非公开发行股票的发行对象为不超过１０名的特定投资者。发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等。
３、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于６．０２元／股。具体发行价格在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，并依据市场情况以及发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
４、本次非公开发行股票的数量不超过４，９８３万股（含本数），最终发行数量董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
５、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过３０，０００万元（含本数），扣除发行费用之后的募集资金净额将用于以下项目的投资：
■
注：大橡制造建设项目计划总投资９８，６８５．６０万元，其中建设投资９２，４６０．６０万元，铺底流动资金６，２２５万元；本次拟投入募集资金２２，０００万元将全部用于建设投资。本次募集资金到位后，公司将用于对全资子公司大连大橡机械制造有限责任公司进行增资；增资完成后，由其作为该项目投资主体具体实施。
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司优先将募集资金投入大橡制造建设项目，不足部分由公司自筹解决。在公司财务状况许可的情况下，公司不排除以其他自筹资金先行用于上述项目的建设的可能。如果发生先期投入，待募集资金到位后，公司将根据相关法律、法规的程序以募集资金将前期投入的资金进行置换。
６、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
７、发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起１２个月内不得转让。
８、利润分配政策及现金分红情况
（１）利润分配政策
根据中国证券会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）的规定，公司第五届董事会第十八次会议决议修订了《公司章程》，进一步完善了公司利润分配政策。修订后《公司章程》利润分配政策具体内容如下：
“第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的归属于上市公司股东可供分配利润的规定比例向股东分配股利。
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十五条 公司利润分配具体政策
（一）利润分配的顺序：
１、弥补上一年度的亏损；
２、提取法定公积金百分之十；
３、提取任意公积金（须经股东大会决议）；
４、前述（１）至（３）项计提后，当年税后利润仍然有剩余时，支付股东股利。
（二）利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的１０％。
如发生下述特殊情况，公司可不进行现金股利分配：
１、当年经营性净现金流为负值；
２、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
３、当年每股累计可供分配利润低于０．０５元。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序
（一）公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。
（二）公司股东大会对利润分配方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司因前述第一百五十五条第三款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百五十七条 公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
第一百五十九条 公司向股东分配股利时，应当按照相关法律的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
上述利润分配政策的修订尚待公司股东大会审议通过。
（２）最近三年利润分配情况
公司最近三年现金分红具体情况如下：
单位：元
■
由于２００９年和２０１１年出现亏损，不具备分红条件，公司上述２年未进行利润分配和现金分红。未来公司将大力拓展业务，提高经营效率，并通过本次非公开发行改善公司资本结构，提升公司业绩，为投资者创造价值。
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
■
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一 本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
１、我国橡胶机械、塑料机械行业快速发展
橡胶机械行业作为专用设备制造业，其发展取决于橡胶制品业的需求，其中轮胎市场的发展对橡胶机械行业的带动作用最为明显。随着我国汽车工业快速发展，对原配和替换轮胎的巨大需求为橡胶机械提供了广阔的市场，推动了行业的快速发展。同时，我国橡胶机械正由“国内工厂”逐渐向“国际化公司”迈进，在世界形成了较大的品牌影响力。《欧洲橡胶杂志》公布的２０１２年度全球橡胶机械３０强中，中国企业占１４席，其中前１０强中中国占据４席，大橡塑位于第六名，跻身于世界十强。
我国作为塑料消费大国，随着经济整体增长，塑料制品使用量的快速上升将直接带动塑料机械行业的快速发展。同时，在扩大内需的大方向之下，医药、农业、食品包装、建筑、汽车等新材料领域对于塑料制品需求量持续增加将带动塑料机械市场需求的稳定增长。近年来，即便面临较为复杂的经济形势，我国塑料机械行业仍能保持较快的发展态势。根据国家统计局对我国塑料机械工业３３０家规模以上企业的数据统计，２０１１年全行业工业总产值达到４６４．５１亿元，同比增长１６％；全行业工业销售产值达到４４４．４６亿元，同比增长１７％。根据中国塑料机械工业协会发布的文件，２０１２年中国塑料机械制造业综合实力排名中，大橡塑列于十强，位于第四名。
２、公司以搬迁为契机，提升整体竞争力
按照大连市城市总体发展规划，公司原所在区域被规划为商业区和居住区。公司被大连市经济贸易委员会（大经贸委［２００４］１８１号文）认定为大连市第二十八批搬迁改造企业。公司拟利用此次搬迁契机，进行技术改造，优化产品结构，扩大产能，提高市场占有率，以提升整体竞争力。
公司２００９年第三次临时股东大会审议批准了整体搬迁改造的相关方案：主体厂区产品的机械加工、装配搬迁到营城子开发区（现已完成）；将铸造、减速机、热处理、开放式炼胶机产品生产单元搬迁至长兴岛临港工业区（即大橡制造建设项目）；在周水子广场购置总部研发办公大楼。
３、公司面临资金不足瓶颈，需要调整资产负债结构
近年来，由于实施了整体搬迁建设，公司资本性支出较大；同时，随着业务规模的不断扩大，公司流动资金需求也在不断增加。由于主要通过银行借款的债务融资方式来满足日益扩大的资金需求，公司形成了高负债的财务结构。截至２０１２年９月３０日，以合并报表口径计算，公司的资产负债率为７９．９０％。公司继续以债务方式融资空间有限，面临资金不足瓶颈，业务增长受到限制。
（二）本次非公开发行的目的
１、围绕公司战略重点，为搬迁改造提供股权资金支持
本次非公开发行募集资金主要用于大橡制造建设项目，补充项目建设资金缺口。通过完成大橡制造建设项目，将进一步落实公司的战略规划，优化产品结构，加强市场竞争力，扩大产能，提高市场占有率。
２、有效运用资本市场直接融资手段，改善公司财务结构
公司目前已经较充分的利用了财务杠杆，资产负债率较高，亟需通过资本市场直接股权融资，以获得发展资金，并降低资产负债率、改善资本结构、提高财务抗风险能力。本次非公开发行，有助于改善公司财务结构，降低财务费用，增强公司的盈利能力，符合公司的发展定位和股东的长远利益。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等合计不超过１０名的特定投资者。
最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于６．０２元／股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，将对本次非公开发行底价作相应调整。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过４，９８３万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（三）限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。
四、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过３０，０００万元人民币，扣除发行费用之后的募集资金净额将用于以下项目的投资：
■
注：大橡制造建设项目计划总投资９８，６８５．６０万元，其中建设投资９２，４６０．６０万元，铺底流动资金６，２２５万元；本次拟投入募集资金２２，０００万元将全部用于建设投资。本次募集资金到位后，公司将用于对全资子公司大连大橡机械制造有限责任公司进行增资；增资完成后，由其作为该项目投资主体具体实施。
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司优先将募集资金投入大橡制造建设项目，不足部分由公司自筹解决。在公司财务状况许可的情况下，公司不排除以其他自筹资金先行用于上述项目的建设的可能。如果发生先期投入，待募集资金到位后，公司将根据相关法律、法规的程序以募集资金将前期投入的资金进行置换。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司总股本为２４１，０００，０００股，其中公司控股股东大连国投集团持有公司股份１２０，５７９，５００股，占总股本的比例为５０．０３％。本次非公开发行股票数量不超过４，９８３万股（含本数），如按本次发行股票数量上限实施，发行完成后，大连国投集团持股比例为４１．４６％，仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票方案已经２０１３年１月２１日召开的公司第五届董事会第十八次会议审议通过。根据相关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得国有资产监督管理部门批复、公司股东大会批准和中国证监会核准后方可实施。
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟发行不超过４，９８３万股（含本数），拟募集资金总额不超过３０，０００万元（含本数），扣除发行费用之后的募集资金净额将用于以下项目的投资：
单位：万元
■
注：大橡制造建设项目计划总投资９８，６８５．６０万元，其中建设投资９２，４６０．６０万元，铺底流动资金６，２２５万元；本次拟投入募集资金２２，０００万元将全部用于建设投资。本次募集资金到位后，公司将用于对全资子公司大连大橡机械制造有限责任公司进行增资；增资完成后，由其作为该项目投资主体具体实施。
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司优先将募集资金投入大橡制造建设项目，不足部分由公司自筹解决。在公司财务状况许可的情况下，公司不排除以其他自筹资金先行用于上述项目的建设的可能。如果发生先期投入，待募集资金到位后，公司将根据相关法律、法规的程序以募集资金将前期投入的资金进行置换。
根据２０１１年７月公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过的《非公开发行股票预案》，大橡制造建设项目原计划总投资９２，５０８万元（其中铺底流动资金６，２２５万元）。根据项目实施的具体情况，建筑工程、设备购置及安装等费用有所上升，原投资总额预计不能满足建设需求。公司对该项目投资情况进行了进一步测算，预计投资总额为９８，６８５．６０万元（其中铺底流动资金６，２２５万元），较原计划增加投资６，１７７．６０万元。
截至２０１２年１２月３１日，大橡制造建设项目已完成投入６９，３０１．２１万元（未经审计），其中公司２０１１年度非公开发行股票募集资金投入２９，０１６．４０万元；该项目尚有资金缺口２９，３８４．３９万元。由于公司自有资金较为紧张，该项目建设进度有所延缓。基于公司总体发展战略规划及完成搬迁改造的需要，公司管理层决定继续实施大橡制造建设项目，项目建设内容不变。公司将积极筹措资金，如本次募集资金或公司自筹资金能及时到位，公司将力争在２０１３年内完成该项目建设。
二、本次募集资金的必要性
近年来，由于实施了整体搬迁建设，公司资本性支出较大；同时，随着业务规模的不断扩大，公司流动资金需求也在不断增长。由于主要通过银行借款的债务融资方式来满足资金需求，公司形成了高负债的财务结构。截至２０１２年９月３０日，以合并报表口径计算，公司的资产负债率为７９．９０％。
如果以债务方式筹措资金继续建设大橡制造建设项目，公司在增加财务成本的同时，也将加大偿债风险、降低融资能力，尤其是在公司目前已经较充分的利用了财务杠杆的情况下，会对公司的日常经营造成不利影响。
本次发行募集资金到位后，将优化公司的资产负债结构，并有效缓解公司资金压力，保证大橡制造建设项目的顺利进行。
（一）改善资产负债结构，增强公司财务安全性
公司２００９、２０１０、２０１１年末及２０１２年９月末的资产负债率较高，以合并报表口径计算，分别为７４．３８％、８１．４５％、７８．９８％及７９．９０％，明显高于行业水平。具体情况如下：
■
注：赛象科技、金明精机、大连三垒及软控股份同为橡胶机械或塑料机械生产企业；专用设备制造业资产负债率按照行业算术平均法计算；数据来源：上市公司定期报告、同花顺。
本次非公开发行股票完成后，公司资本金得到补充，资产负债率下降，流动比率和速动比率上升，公司的资本结构得到有效改善，将进一步优化财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
（二）补充营运资金，提高资本实力
２００９～２０１１年期间，公司实现营业收入分别为４．２７亿元、５．８０亿元和９．３６亿元，营业收入平均增长率达到４８．０６％；２０１２年１～９月，公司实现营业收入９．４８亿元，公司业务规模总体增长迅速。随着业务规模的扩大，特别是本次募集资金投资项目大橡制造建设项目建成后，公司需要投入大量的流动资金以满足发展的需要。近年来公司营运资金的变动情况如下：
单位：亿元
■
公司营运资金缺口较大，制约了企业的发展。本次非公开发行股票完成后，公司营运资金得到补充，有利于增强企业的资本实力，加快企业发展速度。
（三） 降低财务费用，提高抗风险能力
由于公司主要通过银行借款的债务融资方式解决资金需求，近年来公司财务费用逐年增加。２００９、２０１０、２０１１年度及２０１２年１～９月，公司的财务费用（合并报表）分别为１，５８４．９１万元、１，７９７．７３万元、３，４６６．８４万元及５，００６．５１万元，仅２０１２年１～９月的财务费用与２００９年全年相比就增加了２１５．８９％。
本次非公开发行股票完成后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，减少可预计短期债务融资，从而减少财务费用，有利于提高公司的净利润水平及抗风险能力。
三、本次募集资金投资项目的可行性
（一）大连大橡机械制造有限责任公司建设项目
１、项目建设背景
按照大连市城市总体发展规划，公司原所在区域规划为商业区和居住区。２００４年公司被大连市经济贸易委员会（大经贸委［２００４］１８１号文）认定为大连市第二十八批搬迁改造企业。公司拟利用此次搬迁契机，进行技术改造，优化产品结构，扩大产能，提高市场占有率，以提高收益。
２００９年９月，公司２００９年第三次临时股东大会审议批准了《关于修改公司整体搬迁改造方案的议案》：主体厂区产品的机械加工、装配搬迁到营城子开发区（现已完成）；将铸造、减速机、热处理、开放式炼胶机产品生产单元搬迁至长兴岛临港工业区（即大橡制造建设项目）；在周水子广场购置总部研发办公大楼。
２、项目概况
本次募集资金到位后，公司将用于对全资子公司大连大橡机械制造有限责任公司进行增资；增资完成后，由其作为项目投资主体具体实施。项目投产后，将形成年产开炼机３００台（其中新型开炼机２００台）、减速机７３０台、中大型铸件５万吨的生产能力。
本项目总投资为９８，６８５．６０万元，其中建设投资９２，４６０．６０万元，铺底流动资金６，２２５万元。如本次募集资金或公司自筹资金能及时到位，本项目将力争在２０１３年内全部建成。
本项目具体投资概算如下：
■
本项目的建筑工程费主要用于新建铸造厂房、粗加工厂房、热处理厂房、机加装配厂房、木模库和其他配套厂房。本项目的设备购置费主要用于购置铸件、热处理、机械加工等所需工艺设备。
３、项目发展前景
（１）开炼机、减速机市场情况
开炼机和减速机是公司橡胶机械系列产品中的主要产品，技术成熟，生产批量大。橡胶开炼机主要用于橡胶的混炼和终炼，减速机系列产品是为各种橡胶产品配套的关键部件。
近年来，国家相继出台的十大产业振兴规划，成为我国经济新发展的引擎。在十大产业振兴规划中汽车产业、石化产业和装备制造业等三大行业的振兴规划给橡胶机械行业带来了极大的发展机遇。汽车产业振兴规划大大增加了汽车及轮胎需求，拉动了橡胶机械行业发展。开炼机是轮胎生产和各种橡胶制品生产中不可缺少的关键设备，它直接关系到轮胎性能的稳定。据中国汽车工业协会统计，２０１１年我国汽车产销创新高，分别为１，８４１．８９万辆和１，８５０．５１万辆。在汽车行业的带动下，轮胎需求量将日益增加。强大的需求将为开炼机、减速机带来良好的市场前景。
（２）中大型铸件市场情况
铸造业是制造业的重要组成部分，对国民经济的发展及国防力量的增强起着重要的作用。铸造是汽车、石化、钢铁、电力、造船、纺织、装备制造等支柱产业的基础，而先进的铸造技术则是先进制造技术的重要内容。近年来，随着我国汽车、摩托车、家用电器、电子通讯等行业，特别是汽车工业的迅速发展，给我国铸造机械行业带来了良好的发展机遇，带动了铸造行业的快速发展。
同时，根据辽宁省装备制造业发展规划，辽宁省将充分发挥产业集聚作用，建成沈阳和大连两个装备制造业集聚地，实现生产要素的合理配置，进一步发展具有比较优势的、在保持国内领先地位的以汽车及零部件、船舶、轨道交通设备、飞机及零部件为代表的交通运输设备制造业。
本项目建成后的铸件产品将广泛应用于汽车及零部件、轨道交通运输设备和各类通用机械，有较广泛的市场需求。
４、项目经济收益
本项目达产后预计年新增销售收入１３亿元，年新增利润总额１．５亿元，项目经济评价指标良好。
５、项目用地、审批备案情况
本项目建于大连长兴岛临港工业区，已取得项目建设用地的国有土地使用权证（大国用［２０１０］第０６１０７号），土地类型为工业用地。
本项目已取得大连长兴岛临港工业区经济发展局《大连市投资项目备案确认书》（大长经备［２００９］３４号）。
本项目的环境影响报告书已经大连市环境保护局《关于对大连大橡机械制造有限责任公司建设项目环境影响报告书的批复》（大环建发［２０１０］４９号）批准。
（二）补充流动资金
近年来，随着业务规模的不断扩大和整体搬迁的实施，公司流动资金需求也在不断增长，形成了高负债的财务结构。公司拟将本次募集资金８，０００万元用以解决公司发展中流动资金短缺的困境，调整公司流动资金融资结构，改善公司的财务状况。
本次公司以８，０００万元募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规规定，符合公司的实际情况和发展需求，有利于缓解在公司营业收入规模迅速扩大时生产经营方面的资金压力，降低公司的财务风险，对公司经营业绩的提升有积极的作用，有利于公司的长远发展。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行后，随着募集资金投资项目的实施，公司产品结构将得到优化，产能得到释放，营业收入有望进一步增加，长期盈利能力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产负债率下降，资本结构得到改善，有利于增强公司抵御财务风险的能力。（详见本章节“二、本次募集资金的必要性”）
综上所述，本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的综合竞争力，改善公司财务结构，增强财务稳健性和防范财务风险，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后对上市公司业务、资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后公司的业务及资产是否存在整合计划
截至本预案出具日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）对公司章程影响
本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商登记手续。
（三）对股东结构影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过４，９８３万股（含本数）有限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定）。
本次发行完成后，大连国投集团仍为公司控股股东，公司实际控制权不会发生变化。
（四）本次发行完成后，对上市公司地位的影响
本次发行完成后，社会公众持有公司股份占总股本的比例仍高于２５％，不会影响上市公司地位。
（五）对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次非公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对业务结构的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司产品的结构和品种范围进一步优化，有利于保持公司的市场竞争力和盈利能力。本次发行前后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债下降，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
（一）财务结构变动状况
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力得到提升，资产负债率较高的现状得到改善，营运资金压力得到缓解，有利于降低公司的财务风险。
（二）盈利能力变动状况
募集资金投资项目建成后，随着项目投产并产生效益，将优化公司产品结构，提升产品产能和市场竞争力，有助于公司进一步提升业务规模、营收水平和盈利能力，增强公司竞争力。同时，随着募集资金到位，将有效减少公司财务费用，提高公司的盈利水平。
（三）现金流量变动状况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
三、发行完成后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至２０１２年９月３０日，公司资产负债率（合并报表）为７９．９０％。本次募集资金到位后，公司资产负债率较高的现状将得到改善，不存在负债比例过低的情况；本次发行也不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成本更趋合理，减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业风险
公司主要产品为橡胶、塑料机械，产品结构较为单一。如果未来橡胶、塑料机械制造行业发生不利变化，将给发行人经营带来风险。
国内从事橡胶、塑料机械制造的企业众多，其中绝大多数为中、小型企业，市场竞争激烈。在技术含量较低的低端产品方面，竞争尤为激烈。如果发行人不能顺利实现产品结构的优化，提高市场占有率，将给其经营带来风险。
（二）财务风险
截至２０１２年９月３０日，公司资产负债率（合并报表）为７９．９０％。较高的负债规模增加了公司的财务费用支出，相应加大债务偿还风险。公司业务的发展，产能的扩张及新产品、新技术的开发，将使公司未来资本支出需求较大，如果在未来几年公司不能通过适当方式筹资，或公司的利润及现金流量不能维持在合理水平，则可能会出现偿债风险。公司本次非公开发行能为公司业务发展、产能扩张的资本性支出提供资金支持，从而缓解公司资产负债率较高的现状。
公司目前主要利用自有资金和外部融资（主要为银行借款）来满足营运资金需求和资本开支。如果因经济形势发生重大变化，或信贷政策及资本市场发生重大不利变化，公司可能面临资金筹措困难，影响项目建设进程和业务发展。
（三）原材料价格波动风险
公司主要原材料为电机、电控系统、通用机械和生铁，占全部生产成本比例较高。如果上述原材料价格出现大幅波动，将对公司产品成本产生较大影响。
（四）净资产收益率下降风险
募集资金投资项目需要一定的建设期，项目达产见效也需要一定的时间。本次募集资金到位后，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。
（五）募集资金投向风险
公司本次募集资金将主要用于大橡制造建设项目，公司已对产品的市场前景进行了科学的分析，项目前景良好，预期能产生较好的经济效益。但项目实施过程中，宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等因素均可能发生不利变化，这将影响项目投资效益的实现情况。
（六）审批风险
本次非公开发行股票方案尚需获得大连市国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
（七）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等因素影响。由于以上多种不确定性因素的存在，认购公司本次非公开发行的股票可能因为股票市场价格波动而使投资者获利或产生亏损，从而给投资者带来投资风险。
第四章 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司章程规定的利润分配政策
（一）现行《公司章程》中的利润分配政策
现行《公司章程》规定的利润分配政策如下：
《公司章程》第一百五十四条：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。
《公司章程》第一百五十五条：
一、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金（须经股东大会决议）；
（四）前述（一）至（三）项计提后，当年税后利润仍然有剩余时，公司应积极进行利润分配。
二、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定以及公司当年的经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；
如因经营需要董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）《公司章程》利润分配政策的修订
根据中国证券会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）的规定，公司第五届董事会第十八次会议决议修订了《公司章程》，进一步完善了公司利润分配政策。修订后《公司章程》利润分配政策具体内容如下：
“第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的归属于上市公司股东可供分配利润的规定比例向股东分配股利。
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十五条 公司利润分配具体政策
（一）利润分配的顺序：
１、弥补上一年度的亏损；
２、提取法定公积金百分之十；
３、提取任意公积金（须经股东大会决议）；
４、前述（１）至（３）项计提后，当年税后利润仍然有剩余时，支付股东股利。
（二）利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的１０％。
如发生下述特殊情况，公司可不进行现金股利分配：
１、当年经营性净现金流为负值；
２、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
３、当年每股累计可供分配利润低于０．０５元。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序
（一）公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。
（二）公司股东大会对利润分配方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司因前述第一百五十五条第三款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百五十七条 公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
第一百五十九条 公司向股东分配股利时，应当按照相关法律的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
上述利润分配政策的修订尚待公司股东大会审议通过。
二、公司最近三年现金分红情况及未分利润使用安排情况
公司现金分红具体情况如下：
单位：元
■
由于２００９年和２０１１年出现亏损，不具备分红条件，公司上述２年未进行利润分配和现金分红。未来公司将大力拓展业务，提高经营效率，并通过本次非公开发行改善公司资本结构，提升公司业绩，为投资者创造价值。
三、公司未来三年（２０１３年－２０１５年）的具体股东回报规划
（一）股东回报规划的考虑因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依据公司章程要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定股东回报规划的原则
本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（２０１３年－２０１５年）具体股东回报规划
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于此三年实现的年均可分配利润的３０％；年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的１０％。如发生下述特殊情况，公司可不进行现金股利分配：
１、当年经营性净现金流为负值；
２、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
３、当年每股累计可供分配利润低于０．０５元。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）未来股东回报规划的制定周期及相关决策机制
１、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
２、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
３、如审计机构对公司的该年度财务报告未能出具标准无保留意见的审计报告，导致不符合现金分红的具体条件的，公司董事会应当将导致会计师出具相关解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
４、公司当年实现盈利而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等事项进行专项说明，独立董事应对此发表明确意见并在公司指定媒体上予以披露。
５、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，确定正在实施的股东回报规划是否需要修改。因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，有关议案由董事会制定，并经独立董事认可后提交董事会审议，相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过。
大连橡胶塑料机械股份有限公司
董 事 会
２０１３年１月２１日
| 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 大连大橡机械制造有限责任公司建设项目 | ９８，６８５．６０ | ２２，０００ |
| 补充流动资金 | ８，０００ | ８，０００ |
| 合计 | －－ | ３０，０００ |
| 年度 | 现金分红的数额
（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| ２００９年 | － | －３，３４３，９５６．７２ | － |
| ２０１０年 | ３，１５０，０００．００ | ４，２１１，８１３．９６ | ７４．７９％ |
| ２０１１年 | － | －７３，９７３，１７２．０６ | － |
| 公司、大橡塑、发行人 | 指 | 大连橡胶塑料机械股份有限公司 |
| 大连国投集团 | 指 | 大连市国有资产投资经营集团有限公司 |
| 大橡制造 | 指 | 大连大橡机械制造有限责任公司 |
| 大橡制造建设项目 | 指 | 大连大橡机械制造有限责任公司建设项目 |
| 董事会 | 指 | 大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 大连橡胶塑料机械股份有限公司股东大会 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本公司向不超过１０名特定对象发行不超过４，９８３万股（含本数）每股面值１．００元人民币Ａ股股票之行为 |
| 发行底价 | 指 | 本次非公开发行定价基准日前２０个交易日大橡塑股票交易均价的９０％，即６．０２元／股 |
| 本预案 | 指 | 大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 募集资金 | 指 | 本次发行所募集的资金 |
| 公司章程 | 指 | 大连橡胶塑料机械股份有限公司公司章程 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 大连市国资委 | 指 | 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 大连大橡机械制造有限责任公司建设项目 | ９８，６８５．６０ | ２２，０００ |
| 补充流动资金 | ８，０００ | ８，０００ |
| 合计 | －－ | ３０，０００ |
| 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 大连大橡机械制造有限责任公司建设项目 | ９８，６８５．６０ | ２２，０００ |
| 补充流动资金 | ８，０００ | ８，０００ |
| 合计 | －－ | ３０，０００ |
| 项目 | ２０１２年１－９月 | ２０１１年度 | ２０１０年度 | ２００９年度 |
| 流动资产 | １３．０６ | １３．９２ | ９．４２ | ５．９３ |
| 流动负债 | ２１．８１ | １８．６２ | １４．２４ | ７．０７ |
| 营运资金 | －８．７５ | －４．７０ | －４．８２ | －１．１４ |
| 营业收入 | ９．４８ | ９．３６ | ５．８０ | ４．２７ |
| 序号 | 投资内容 | 金额（万元） | 占比 |
| 一 | 建设投资 | ９２，４６０．６０ | ９３．６９％ |
| １ | 建筑工程费 | ４０，９８７．８０ | ４１．５３％ |
| ２ | 设备购置费及安装工程 | ３６，４９６．７０ | ３６．９８％ |
| ３ | 其他费用 | １０，４８５．５０ | １０．６３％ |
| | 其中：土地使用费 | ７，０００．００ | ７．０９％ |
| ４ | 基本预备费 | ４，４９０．６０ | ４．５５％ |
| 二 | 铺底流动资金 | ６，２２５．００ | ６．３１％ |
| | 总 计 | ９８，６８５．６０ | １００．００％ |
| 年度 | 现金分红的数额
（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| ２００９年 | － | －３，３４３，９５６．７２ | － |
| ２０１０年 | ３，１５０，０００．００ | ４，２１１，８１３．９６ | ７４．７９％ |
| ２０１１年 | － | －７３，９７３，１７２．０６ | － |
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