意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人（盖章）：中兴通讯股份有限公司董事会

２０１３年１月１４日

证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１３０４

中兴通讯股份有限公司

第五届监事会第二十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）已于２０１３年１月７日以电子邮件及电话通知的方式向本公司全体监事发出了《关于召开公司第五届监事会第二十六次会议的通知》。２０１３年１月１４日，本公司第五届监事会第二十六次会议以现场方式在本公司总部四楼会议室召开。应到监事５名，实到监事５名。符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《第五届监事会工作总结》

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于监事会换届及提名股东代表担任的监事候选人的议案》

１、本公司第五届监事会提名常青先生、许维艳女士为本公司第六届监事会股东代表担任的监事候选人（第六届监事会股东代表担任的监事候选人简历详见附件），任期将于批准委任的股东决议案通过后从２０１３年３月３０日起至２０１６年３月２９日止。

２、同意将本公司第六届监事会股东代表担任的监事候选人提交本公司二○一三年第一次临时股东大会审议。

３、三名职工代表担任的监事将由本公司职工代表民主选举产生。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于修改＜公司章程＞有关条款的议案》

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

２０１３年１月１５日

附件：中兴通讯股份有限公司第六届监事会股东代表担任的监事候选人简历

常青，男，１９５５年出生。常先生１９８２年２月毕业于西北大学物理系半导体专业，取得理学士学位，具备高级工程师职称。常先生１９９３年３月至１９９６年８月任深圳市中兴维先通设备有限公司常务副总经理；１９９６年９月至１９９７年１０月任深圳市中兴新通讯设备有限公司东北区域市场总经理；１９９７年１１月至２０００年２月曾任本公司东北区域市场总经理、市场七部部长等职务；２０００年３月至２００８年３月任陕西中兴百绿环保工程有限责任公司总经理；现任深圳市中兴新通讯设备有限公司总经理助理、工会主席。常先生未持有本公司股份，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

许维艳，女，１９６２年出生。许女士１９８８年７月毕业于辽宁师范大学历史系，取得历史学学士学位，具备经济师资格。许女士１９８９年至１９９３年任职于深圳市中兴半导体有限公司；１９９３年至１９９７年任职于深圳市中兴新通讯设备有限公司，曾任公司财务委员会秘书、总裁办副主任等职；１９９７年起至今任职于本公司，曾任招标部部长等职，现于本公司物流及行政任职。许女士持有本公司股份９，１９９股，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１３０５

中兴通讯股份有限公司关于召开二○一三年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２０１３年１月１４日召开了本公司第五届董事会第三十九次会议，本公司董事会决定以现场方式召开本公司二○一三年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次会议的有关情况通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间

本次会议的开始时间为２０１３年３月７日（星期四）上午９时。

（二）召开地点

本次会议的召开地点为本公司深圳总部四楼大会议室。

地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦Ａ座四楼

电话：＋８６（７５５）２６７７０２８２

（三）召集人

本次会议由本公司董事会召集。

（四）会议召开的合法、合规性

本公司第五届董事会保证本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

（五）召开方式

本次会议采用现场投票的召开方式。

（六）出席对象

１、截至２０１３年２月４日（星期一）下午３点整深圳证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（００００６３）所有股东（以下简称“内资股股东”）；

２、截至２０１３年２月４日（星期一）下午４：３０名列在香港中央证券登记有限公司的本公司Ｈ股股东名册的Ｈ股持有人（以下简称“Ｈ股股东”）；

３、本公司董事、监事、高级管理人员；及

４、本公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

（七）Ｈ股暂停办理股份过户登记手续日期

本公司将于２０１３年２月５日（星期二）起至２０１３年３月６日（星期三）止（包括首尾两天）暂停办理Ｈ股股份过户登记手续，以决定符合出席本次会议并于会上投票的股东资格。Ｈ股股东如欲出席本次会议并于会上投票，须于２０１３年２月４日（星期一）下午４：３０前将过户文件连同有关之股票交回香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东１８３号合和中心１７楼１７１２－１６铺。

二、会议审议事项

本次会议将审议以下议案：

普通决议案

１、审议《公司关于董事会换届及选举第六届董事会董事的议案》

根据２０１３年１月１４日举行之第五届董事会第三十九次会议决议，本公司第五届董事会将于２０１３年３月２９日任期届满，董事会决议进行换届选举。经董事会提名委员会推荐，本公司第五届董事会提名侯为贵先生、张建恒先生、谢伟良先生、王占臣先生、张俊超先生、董联波先生、史立荣先生、殷一民先生、何士友先生为本公司第六届董事会非独立董事候选人；提名曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、石义德先生为本公司第六届董事会独立非执行董事候选人。

由于第五届董事会独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生最初担任本公司独立非执行董事的任职时间为 ２００９年７月２２日，按照中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年”，第六届董事会独立非执行董事候选人曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生任期将于批准委任的股东决议案通过后从２０１３年３月３０日起至２０１５年７月２１日止；第六届董事会独立非执行董事候选人石义德先生由于担任阿里巴巴集团控股有限公司首席法务官，因其个人工作安排原因，２０１３年６月２９日后拟不再继续担任本公司独立非执行董事的职务，因此，其在第六届董事会的任期将于批准委任的股东决议案通过后从２０１３年３月３０日起至２０１３年６月２９日止。本公司届时将会积极寻找独立非执行董事候选人代替曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、石义德先生担任本公司独立非执行董事职务以满足相关法律法规及《公司章程》对独立非执行董事成员占董事会成员比例的要求；除曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、石义德先生以外的其他第六届董事会董事候选人任期将于批准委任的股东决议案通过后从２０１３年３月３０日起至２０１６年３月２９日止。

上述九位非独立董事候选人的简历、五位独立非执行董事候选人的简历及声明、独立非执行董事提名人声明请见与本通知同日公告的《中兴通讯股份有限公司第五届董事会第三十九次会议决议公告》、《中兴通讯股份有限公司独立董事候选人声明》及《中兴通讯股份有限公司独立董事提名人声明》

本公司将上述独立非执行董事候选人资料报送深圳证券交易所，需经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。

２、审议《公司关于监事会换届及选举第六届监事会股东代表担任的监事的议案》

根据２０１３年１月１４日举行之第五届监事会第二十六次会议决议，本公司第五届监事会将于２０１３年３月２９日任期届满，监事会决议进行换届选举。本公司第五届监事会提名常青先生、许维艳女士为本公司第六届监事会股东代表担任的监事候选人。

第六届监事会股东代表担任的监事候选人任期将于批准委任的股东决议案通过后从２０１３年３月３０日起至２０１６年３月２９日止。

上述股东代表担任的监事候选人简历请见与本通知同日公告的《中兴通讯股份有限公司第五届监事会第二十六次会议决议公告》。

根据《公司章程》的相关规定，上述第１、２项议案将采用累积投票制方式对每个董事候选人和股东代表担任的监事候选人进行逐个表决。

特别决议案

３、审议及批准《关于修改＜公司章程＞有关条款的议案》

批准《公司章程》的修订建议，并授权本公司任何董事或董事会秘书，代表本公司处理与修订《公司章程》相关的存档、修订及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。具体修订内容如下：

原条文	修改后条文
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立非执行董事应当对此发表独立意见； （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	（七）公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策和股东大会已审议通过的利润分配方案，确有必要对已确定的利润分配政策和股东大会已审议通过的利润分配方案进行调整的，应当经公司董事会论证同意后（独立非执行董事应当发表独立意见），由董事会提交股东大会以特别决议案审议通过后方可实施。 （八）在利润分配方案依法公告后，公司应充分听取股东特别是中小股东的意见和建议。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当提供多种渠道（包括但不限于股东大会现场、互联网、投资者热线电话等）接受股东特别是中小股东对本公司利润分配方案的建议，充分听取中小股东的意见和诉求。

三、本次会议的出席登记方法

（一）出席登记方式

１、有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于本公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

２、有权出席本次会议的个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；

３、拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式于２０１３年２月１４日（星期四）或之前送达本公司。

就内资股股东而言 ：

交回本公司注册办事处 ：

中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

（传真号码：＋８６（７５５）２６７７０２８６ ）

就Ｈ股股东而言 ：

交回本公司香港之主要营业地址 ：

香港中环皇后大道中１５号置地广场告罗士打大厦８楼

（传真号码：＋８５２ ３５８９８５５５ ）

（二）出席登记时间

本次会议的登记时间为２０１３年２月５日（星期二）至２０１３年２月１４日（星期四）（法定假期除外）。

（三）登记地点

本次会议的登记地点为：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦Ａ座６楼（邮编：５１８０５７）。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

１、凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲身出席本次会议并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

２、股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。内资股股东最迟须于本次会议指定举行时间二十四小时前将“表决代理委托书”，连同授权签署“表决代理委托书”并经过公证之授权书或其他授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码：５１８０５７）方为有效。Ｈ股股东必须将上述文件于同一期限内送达位于香港湾仔皇后大道东１８３号合和中心１７Ｍ楼，方为有效。

３、股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”、授权股东账户卡和持股凭证办理登记。

四、其他事项

（一）预计本次会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

（二）会议联系人：游婷婷

（三）会议联系电话：＋８６（７５５）２６７７０２８２

（四）会议联系传真：＋８６（７５５）２６７７０２８６

五、备查文件

《中兴通讯股份有限公司第五届董事会第三十九次会议决议》。

《中兴通讯股份有限公司第五届监事会第二十六次会议决议》。

特此公告

中兴通讯股份有限公司

董事会

２０１３年１月１５日

附件１：

中兴通讯股份有限公司

二0一三年三月七日（星期四）举行之

中兴通讯股份有限公司二0一三年第一次临时股东大会之表决代理委托书

与本表决代理委托书有关之 股份数目１﹕
与本表决代理委托书有关之 股份类别 （内资股或Ｈ股）１﹕

本人／我们２

地址为

身份证号码

股东账户

（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或３

地址为

身份证号码

为本人／我们之代理，代表本人／我们出席于二○一三年三月七日（星期四）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室［地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦Ａ座四楼；电话：＋８６（７５５）２６７７０２８２］举行之公司二○一三年第一次临时股东大会，并按以下指示代表本人／我们就二○一三年第一次临时股东大会通知所载之决议案投票。若无指示，则本人／我们之代理可自行酌情投票表决。

序号	普通决议案	表决情况４
１	逐项审议《关于公司董事会换届及选举第六届董事会董事的议案》	／
选举非独立董事
１．１	选举侯为贵先生为公司第六届董事会非独立董事，任期从２０１３年３月３０日起至２０１６年３月２９日止	同意 票
１．２	选举张建恒先生为公司第六届董事会非独立董事，任期从２０１３年３月３０日起至２０１６年３月２９日止	同意 票
１．３	选举谢伟良先生为公司第六届董事会非独立董事，任期从２０１３年３月３０日起至２０１６年３月２９日止	同意 票
１．４	选举王占臣先生为公司第六届董事会非独立董事，任期从２０１３年３月３０日起至２０１６年３月２９日止	同意 票
１．５	选举张俊超先生为公司第六届董事会非独立董事，任期从２０１３年３月３０日起至２０１６年３月２９日止	同意 票
１．６	选举董联波先生为公司第六届董事会非独立董事，任期从２０１３年３月３０日起至２０１６年３月２９日止	同意 票
１．７	选举史立荣先生为公司第六届董事会非独立董事，任期从２０１３年３月３０日起至２０１６年３月２９日止	同意 票
１．８	选举殷一民先生为公司第六届董事会非独立董事，任期从２０１３年３月３０日起至２０１６年３月２９日止	同意 票
１．９	选举何士友先生为公司第六届董事会非独立董事，任期从２０１３年３月３０日起至２０１６年３月２９日止	同意 票
选举独立非执行董事
１．１０	选举曲晓辉女士为公司第六届董事会独立非执行董事，任期从２０１３年３月３０日起至２０１５年７月２１日止	同意 票
１．１１	选举陈乃蔚先生为公司第六届董事会独立非执行董事，任期从２０１３年３月３０日起至２０１５年７月２１日止	同意 票
１．１２	选举魏炜先生为公司第六届董事会独立非执行董事，任期从２０１３年３月３０日起至２０１５年７月２１日止	同意 票
１．１３	选举谈振辉先生为公司第六届董事会独立非执行董事，任期从２０１３年３月３０日起至２０１６年３月２９日止	同意 票
１．１４	选举石义德先生为公司第六届董事会独立非执行董事，任期从２０１３年３月３０日起至２０１３年６月２９日止	同意 票
２	逐项审议《关于公司监事会换届及选举第六届监事会股东代表担任的监事的议案》	／
２．１	选举常青先生为公司第六届监事会股东代表担任的监事，任期从２０１３年３月３０日起至２０１６年３月２９日止	同意 票

２．２

选举许维艳女士为公司第六届监事会股东代表担任的监事，任期从２０１３年３月３０日起至２０１６年３月２９日止

同意 票

序号	特别决议案	赞成５	反对５	弃权５
３	审议及批准关于修改《公司章程》有关条款的议案

日期﹕二○一三年＿＿＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿＿＿日 签署６﹕

附注﹕

１．请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之股份数目。如未填上股数，则表决代理委托书将被视为与所有以阁下名义登记之公司股份有关。亦请填上与本表决代理委托书有关的股份类别（内资股或Ｈ股）。

２．请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

３．如拟委派大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委派之代理之姓名及地址。股东可委派一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司股东。委派超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

４．注意﹕本次股东大会对于议案１的第１．１至第１．９子议案的表决（即对于非独立董事的选举）采用累积投票制，具体方式为：对于该九项子议案阁下持有数量为阁下所代表之股份数目九倍的表决票数，阁下可将该等票数全部或部分投给该九项子议案下九名候选人或其中一人或多人，阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目的九倍。否则，阁下就该等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。

本次股东大会对于议案１的第１．１０至第１．１４子议案的表决（即对于独立非执行董事的选举）采用累积投票制，具体方式为：对于该五项子议案阁下持有数量为阁下所代表之股份数目五倍的表决票数，阁下可将该等票数全部或部分投给该五项子议案下五名候选人或其中一人或多人，阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目的五倍。否则，阁下就该等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。

本次股东大会对于议案２的２．１及２．２子议案的表决（即对于二名股东代表担任的监事的选举）采用累积投票制，具体方式为：对于该两项子议案阁下持有数量为阁下所代表之股份数目两倍的表决票数，阁下可将该等票数全部或部分投给该两项子议案下二名候选人或其中一人，阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目的两倍。否则，阁下就该等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。

请阁下明确指示欲投给每一名候选人之票数或放弃投票，并填写于上述表格中相对应议案所在之栏；如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情填写相应票数。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈大会并需采用累积投票制之任何决议案自行酌情投票。

５．注意﹕阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“√”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“√”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“√”号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈大会之任何决议案自行酌情投票。

６．本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

７．若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代理出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

８．内资股股东最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕５１８０５７）方为有效。Ｈ股股东必须将上述文件于同一期限内送达位于香港湾仔皇后大道东１８３号合和中心１７Ｍ楼，方为有效。

（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）

附件２：

中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司

二 0 一 三 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会

确 认 回 条

致﹕中兴通讯股份有限公司（「贵公司」）

本人／我们１

地址为

为贵公司股本中每股面值人民币１元股份

之登记持有人２，兹通知贵公司，本人／我们出席（亲身或委托代表）贵公司于二○一三年三月七日（星期四）上午九时正在贵公司深圳总部四楼大会议室举行之二○一三年第一次临时股东大会。

日期﹕二○一三年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日

股东签署﹕＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

附注﹕

１．请按公司股东名册所示用正楷填上阁下之全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

２．请填上以阁下名义登记之股份数目。

３．请填妥及签署本确认回条，并于二○一三年二月十四日（星期四）或之前采用来人、以邮递或传真（按下文所述地址或传真号码（视情况而定））方式将确认回条交回公司。

就内资股股东而言﹕

交回注册办事处﹕

中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

（传真号码﹕＋８６（７５５）２６７７０２８６）

就Ｈ股股东而言﹕

交回香港之主要营业地址﹕

香港中环皇后大道中１５号置地广场告罗士打大厦８楼

（传真号码﹕＋８５２３５８９８５５５）