本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司嘉凯城集团中凯有限公司（以下简称“中凯”）与上海中邦世家房地产开发有限公司（以下简称“中邦世家”）签署了《房屋买卖框架合同》，中凯将位于上海石门一路１１６、１１８号的房屋出售给中邦世家，价款合计１２．３７亿元。

　一、合同风险提示

　１、合同的生效条件：各方签字并盖章且中凯收到中邦世家１．２５亿元定金后生效，目前该合同已经生效。

　２、合同的重大风险及重大不确定性：目前中邦世家已经向中凯支付６２５０万元定金及６．２３亿元价款，且双方均按合同条件履行义务，无重大风险及不确定性。

　３、合同履行对公司的影响：该合同的履行对公司现金流状况及２０１２年经营业绩将产生积极的影响。

　二、合同当事人介绍

　１、基本情况

　公司名称：上海中邦世家房地产开发有限公司

　住 所：上海市斜土路１１１１弄１８号底层１０１－１室

　法定代表人：卫平

　注册资本：人民币１０００万元

　经营范围：房计产开发与经营、房地产咨询、投资咨询、投资管理等。

　中邦世家与本公司不存在关联关系，本次房屋出售不构成关联交易。

　２、除本次房屋出售外，最近三个会计年度中邦世家与本公司未发生业务往来。

　３、履约能力分析：签署合同前中凯对中邦世家进行了充分的了解，并由中邦置业集团有限公司、上海新沪商实业（集团）有限公司为中邦世家履行合同提供保证，目前中邦世家已按合同约定按期向中凯支付了６．２３亿元价款，具备履行合同的能力。

　三、标的情况

　出售的房屋为中凯投资开发的位于上海市石门一路１１６、１１８号的“中凯城市之光花园”存量房，出售的房屋包括住宅２０８套，建筑面积２３３０８．２２平方米；办公用房１８套，建筑面积４９２２．７５平方米。出售的车位包括可办理过户手续的车位和有使用权但不可办理过户手续的地下平面车位共计３０个。根据浙江正大资产评估有限公司出具的评估报告，标的房屋评估值为１２２３０１．９４万元。

　四、合同的主要内容

　１、价款及税费：住宅价款１０５５８６．２４万元，办公用房价款１７２２９．６３万元，车位价款９００万元，合计人民币１２３７１５．８６万元；合同项下涉及的税费由中凯和中邦世家各自承担。

　２、定金：合同签订后３日内中邦世家向中凯支付１２５００万元定金，中邦世家支付第一期价款时其中６２５０万元定金转为价款，剩余６２５０万元仍作为定金。

　３、价款支付：２０１２年１１月３０日前中邦世家向中凯支付６２３０７．９３万元，标的过户至中邦世家名下后３０日内，中邦世家将剩余的款项支付给中凯。

　４、标的过户：标的过户手续由中凯负责办理，中邦世家配合，中凯应在２０１２年１２月３０日前向房屋过户登记主管部门办理过户至中邦世家名下的手续。

　５、标的交付：双方同意在２０１２年１２月３０日前签署书面的标的交付文件，在标的产权过户手续办理完毕且中邦世家付清全部价款后，按约定进行移交和确认。

　６、租赁及返租：中邦世家取得标的小产证且付清全部价款后，对标的进行移交确认并解除与上海瑞思凯斯美容有限公司等的租赁关系；标的过户后，３楼办公室继续返租给中凯及其子公司。

　７、担保：上海源丰投资发展有限公司等为中凯履行合同提供连带责任担保；中邦置业集团有限公司、上海新沪商（集团）有限公司等为中邦世家履行合同提供连带责任担保。

　五、合同的履行情况

　目前中邦世家已经向中凯支付６２５０万元定金及６．２３亿元价款，正在按合同约定办理相关的产权过户手续。

　六、合同对上市公司的影响

　１、为了加强公司资产运营的产品细分市场定位，逐步实施消费型城镇化商业发展战略，公司将逐步调整现有存量房形态结构，加快存量房去化。本次出售存量房符合公司发展战略。

　２、该合同的履行对公司现金流状况及２０１２年经营业绩将产生积极的影响，预计可增加公司２０１２年营业收入１２．３７亿元。

　３、、本合同履行对本公司业务独立性不构成影响，公司主要业务亦不会因履行合同而对当事人形成依赖。

　七、其他相关说明

　１、公司将在定期报告中披露本合同的履行情况。

　２、备查文件：《房屋买卖框架合同》、浙江正大资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。

　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　二〇一二年十二月二十八日