证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１２－０４７

北京合众思壮科技股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京合众思壮科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议于２０１２年１２月２７日以通讯方式召开。会议通知于２０１２年１２月２１日以电话、传真或电子邮件的方式发出，会议应出席董事７人，实际出席董事７人，全体监事、董事会秘书以通讯方式列席会议。

会议由董事长郭信平先生主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议到会董事经过逐项审议，以通讯表决方式进行表决，最终通过了如下决议：

（一）关于公司股票期权激励计划剩余预留期权授予相关事项的议案

根据公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过的《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司股票期权激励计划预留期权已获批准。公司已于２０１２年３月１３日，向３名激励对象授出６万份预留期权。

公司决定于２０１２年１２月２８日，向５名激励对象授出２０万份预留期权。

所有董事一致同意本议案，独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票。

上述事项具体内容请参考公司《关于股票期权激励计划剩余预留期权授予的公告》。公司独立董事就本次剩余预留期权激励计划授权相关事项发表了独立意见、国浩律师（北京）事务所对此发表了法律意见，上述公告、独立意见及法律意见全文将刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

（二）关于投资建设北斗导航应用研发中心的议案

决定投资不超过人民币１．６亿元在上海闵行区浦江镇投资建设北斗导航应用研发中心。

表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票。

上述事项具体内容请参考公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《董事会公告》。

（三）关于召开临时股东大会的议案

决定召开临时股东大会，审议投资建设北斗导航应用研发中心等议案。

表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票。

召开２０１３年第一次临时股东大会具体情况请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《召开２０１３年第一次临时股东大会通知》。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

二○一二年十二月二十九日

证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１２－０４８

北京合众思壮科技股份有限公司

二届监事会十七次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京合众思壮科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议于２０１２年１２月２７日在公司会议室以现场方式召开。会议的通知已于２０１２年１２月２１日通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议应出席监事３名，实际出席监事３名。

本次会议由公司监事会主席刘军先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决的方式通过了以下决议：

一、审议通过了《关于公司股票期权激励计划剩余预留期权授予相关事项的议案》

经认真审核，监事会认为：

１、公司获授预留股票期权的５名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１ 号》、《股权激励有关事项备忘录２ 号》、《股权激励有关事项备忘录３ 号》规定的激励对象条件，符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授预留股票期权。

２、公司董事会确定的首期股票期权激励计划剩余预留股权的授权日为２０１２年１２月２８日，公司将按有关规定对激励对象进行授权、登记、公告等相关程序，上述授权安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１ 号》、《股权激励有关事项备忘录２ 号》、《股权激励有关事项备忘录３ 号》以及《股票期权激励计划》的规定。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案》

根据股东提名，同意刘江女士为公司第二届监事会监事候选人，向股东大会提交《选举第二届监事会股东代表监事的议案》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

监事候选人刘江女士已经作出承诺：自被选举成为公司监事时起，自愿放弃前期期权激励计划授予她的全部期权。候选人刘江女士简历附后，包括本次提名的监事候选人，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

监 事 会

二○一二年十二月二十九日

附：刘江女士简历

刘江女士，１９７１年１月出生，１９９１年毕业于江西财经学院九江分院财政专业。会计师职称，注册会计师非执业会员。曾任职于江西省奉新县财政局、奉新农业开发公司北京分公司、中辰会计师事务所、中瑞诚联合会计师事务所，现任公司审计部经理。

刘江女士与公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１２－０４９

北京合众思壮科技股份有限公司

关于股票期权激励计划剩余预留期权授予的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司 ２０１２ 年第一次临时股东大会审议通过的《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司首期股票期权激励计划预留期权的授予条件已经成就，根据公司２０１２年１２月２７日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划剩余预留期权授予相关事项的议案》，董事会同意于２０１２年１２月２８日向５名激励对象授出２０万份预留期权，行权价格为２１．１７元。至此，公司此次期权激励计划预留期权２６万份已全部授予。

一、公司股票期权激励计划的简述及已履行的相关审批程序

１、公司于２０１１年７月２１日分别召开公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》；公司独立董事张永生、苏金其、郜卓已就该《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表独立董事意见；上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司于２０１２年１月３１日召开公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议对《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股票期权激励计划》）；公司三名独立董事就该股票期权激励计划发表独立董事意见。

３、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，２０１２年２月１日，公司召开２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

４、公司于２０１２年３月１３日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》、《关于公司股权激励计划所涉股票期权授予的议案》，认为首次获授股票期权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意８６名激励对象获授２３９．２７万股票期权。

５、公司于２０１２年３月１３日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。公司于２０１２年３月１３日向３名激励对象授出６万份预留期权，行权价格为２８．６７元。

６、公司于２０１２年１２月２７日分别召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划剩余预留期权授予相关事项的议案》。计划于２０１２年１２月２８日向５名激励对象授出２０万份预留期权，行权价格为２１．１７元。

二、本次股票期权的授予条件说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１ 号》、《股权激励有关事项备忘录２ 号》、《股权激励有关事项备忘录３ 号》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》等的有关规定，董事会认为公司首期股票期权激励计划预留期权的授予条件已经成就，同意于２０１２年１２月２８日向５名激励对象授出２０万份预留期权，行权价格为２１．１７元。满足授予条件的具体情况如下：

１、公司未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

经董事会核查，激励对象未发生上述情形。

三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整

１、本次实施股权激励的方式系股票期权；

２、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权的来源；

３、根据公司《股票期权激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司首期股票期权激励计划预留期权已获批准。

４、本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《股票期权激励计划》不

存在差异。

四、本次预留股票期权的授予情况

２０１２年１２月２７日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了关于公司股票期权激励计划剩余预留期权授予相关事项的议案，董事会认为《股票期权激励计划》规定的预留期权授予条件已经成就，同意于２０１２年１２月２８日向５名激励对象授出２０万份预留期权，行权价格为２１．１７元。

１、本次预留股票期权的授予日：２０１２年１２月２８日

２、本次授出的预留期权激励对象、职务：

股票期权激励计划预留期权授予人员名单

序号	姓名	岗位
１	程 江	制造中心总经理
２	刘红俊	海外业务中心研发总监
３	查志伟	子公司总经理
４	陈荣国	子公司总经理
５	张 晶	集思事业部商务主管

注：本次预留期权授予的激励对象中无公司董事及高级管理人员。

３、期权的授予日

根据公司《股票期权激励计划》的规定，预留部分股票期权的授权日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

经核查，本次预留期权的计划授权日２０１２年１２月２８日符合公司《股票期权激励计划》的规定。

４、行权价格：

根据公司《股票期权激励计划》的规定，预留期权在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。本次预留期权的行权价格应取下列两个价格中的较高者：

（１）预留部分授权情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（２）预留部分授权情况摘要披露前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

经核查，本次预留股票期权的行权价格２１．１７元符合上述规定（预留部分授权情况摘要披露前一个交易日１２月２８日公司股票收盘复权价格２１．１７元，预留期权授权情况摘要披露前３０个交易日的合众思壮股票平均复权价格为１７．９５元）。

５、本次预留期权的行权时间

根据公司《股票期权激励计划》的规定，预留部分的股票期权自相应的授权日起满１２个月后，激励对象应在未来３６个月内分三期行权，行权时间如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自预留部分期权的授权日起１２个月后的首个交易日起至相应的授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止	３０％
第二个行权期	自预留部分期权的授权日起２４个月后的首个交易日起至相应的授权日起３６个月内的最后一个交易日当日止	３０％
第三个行权期	自预留部分期权的授权日起３６个月后的首个交易日起至相应的授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止	４０％

６、主要行权条件

本计划首次授予（包括预留股份）在２０１２—２０１４年的３个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以２０１０年净利润为基数，公司２０１２年的净利润增长率不低于２３％；公司２０１２年的加权平均净资产收益率不低于４％。
第二个行权期	以２０１０年净利润为基数，公司２０１３年的净利润增长率不低于９０％；公司２０１３年的加权平均净资产收益率不低于６％。
第三个行权期	以２０１０年净利润为基数，公司２０１４年的净利润增长率不低于１６０％；公司２０１４年的加权平均净资产收益率不低于８％。

若无特殊说明，以上净利润及用于计算净资产收益率的净利润指标均以扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润孰低值为计算依据。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

７、根据公司《股票期权激励计划》的规定，激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。公司将根据国家税收法法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

五、不符合条件的股票期权的处理方式

１、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

◇被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

◇因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

◇违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

◇因犯罪行为被依法追究刑事责任；

◇严重失职、渎职，致公司蒙受重大经济损失；

◇公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

◇销售、采购或其他工作人员利用职务之便，在执行公务和对外交往中索贿、受贿、收取回扣、私挪佣金数额较大者；

◇财务及相关人员利用职务之便贪污、挪用公款，玩忽职守；

◇伪造或编造或盗用公司印信严重损害公司权益；

◇未经许可兼任外部职务或兼营与本公司同类业务；

◇在公司蓄意散布负面言论，影响团队凝聚力，造成不良影响；

◇连续旷工三天（含）以上，或一年内累计旷工十天（含）以上；

◇订立劳动合同时使用虚假证件；

◇未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

◇公司解除劳动合同或劳动合同自动终止。

◇其他对公司造成负面影响的情况；

２、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权力，并在以下情况发生之日起半年内行使，其未获准行权的期权作废。

◇激励对象因退休与公司终止劳动关系或聘用关系的；

◇激励对象死亡的（包括宣告死亡）；

◇激励对象因丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；

◇其他未对公司造成负面影响的情况。

３、特殊情形处理

（１）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权；

（２）激励对象因执行职务死亡的，公司应该根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

（３）激励对象因调任公司下属控股子公司时，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权。

４、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

六、本次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型于２０１２年１２月２８日（预留部分的期权授予日）对本次授予的２０万份股票期权的公允价值进行测算：公司每份股票期权价值约为４．７１元，授予的２０万份股票期权总价值为９４．２０万元。

根据《企业会计准则第 １１ 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

从 ２０１２ 年１２月２８日开始摊销，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，则２０１２ 年－２０１５ 年期权成本或费用摊销情况的预测算结果：

期权份额（万份）	期权价值（元）	期权成本 （万元）	２０１２ 年 （万元）	２０１３年 （万元）	２０１４年 （万元）	２０１５年 （万元）
２０	４．７１	９４．２０	０．４６	５４．７１	２６．５７	１２．４６

受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能会与此处的数据有所差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。

七、独立董事、监事会的核实意见

１、独立董事意见：

独立董事经审议认为：

（１）本次股票期权激励计划所确定的预留期权激励对象为公司核心业务（技术）人员，不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

（２）董事会确定本次公司首期股票期权剩余预留激励计划的授权日为２０１２年１２月２８日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１ 号》、《股权激励有关备忘录２ 号》、《股权激励有关备忘录３ 号》以及公司首期股票期权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司首期股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

（３）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（４）公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

综上，独立董事同意公司股票期权激励计划所涉首次期权的授权日为２０１２年１２月２８日，并同意５名激励对象获授２０万股票期权。

２、监事会意见

经核查，监事会认为：

１、公司获授预留股票期权的５名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１ 号》、《股权激励有关事项备忘录２ 号》、《股权激励有关事项备忘录３ 号》规定的激励对象条件，符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授预留股票期权。

２、公司董事会确定的首期股票期权激励计划剩余预留股权的授权日为２０１２年１２月２８日，公司将按有关规定对激励对象进行授权、登记、公告等相关程序，上述授权安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１ 号》、《股权激励有关事项备忘录２ 号》、《股权激励有关事项备忘录３ 号》以及《股票期权激励计划》的规定。

八、律师法律意见书的结论意见

国浩律师（北京）事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，该所律师认为：合众思壮本次预留期权授予的相关批准与授权、授予条件、授予日、授予对象、行权价格、行权时间、行权条件等事项均符合相关法律、法规和规范性文件及激励计划的规定：本次预留期权授予合法、有效；合众思壮尚需就本次预留期权授予办理信息披露、期权授予登记等事项。。

九、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的二届董事会十九次会议决议

２、经与会董事签字的二届监事会十七次会议决议

３、公司独立董事关于公司剩余预留期权授予相关事项的独立意见

４、国浩律师（北京）事务所关于本次股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

二○一二年十二月二十九日

证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１２－０５０

北京合众思壮科技股份有限公司

董事会公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 合同签署概况

１、公司通过全资子公司合众思壮北斗导航有限公司（代建方）在上海于近日与上海北斗导航应用产业基地有限公司（委托方，以下简称“上海北斗”）签署《委托代建合同》。决定自筹资金投资人民币１．６亿元以委托代建的形式，由合众思壮北斗导航有限公司作为代建人在上海闵行区浦江镇建设北斗导航应用研发中心。

２、本次投资项目已经董事会二届十九次会议审议，《关于投资建设北斗导航应用研发中心的议案》；该议案以７票同意，０票反对、０票弃权的结果获得通过。

３、此次投资签署《委托代建合同》，是由于建设项目的土地是由公司参股的上海北斗获得，该公司于２０１２年９月２７日获得编号为沪房地（闵）字（２０１２）第０３３５９４号《上海市房地产权证》。

上述土地根据公司在上海北斗所占出资额的比例，公司拥有４０％的建设用地。公司与上海北斗及其另外一家股东上海国智恒卫星导航科技有限公司（以下简称“上海国智恒”）已经签署了关于各方土地划分的《共建国家卫星导航应用浦江产业基地合作协议补充协议》，确认公司拥有建设用地面积为１４，１９２．７１㎡。

４、根据建设规划，公司此次投资将在上述划分后１４，１９２．７１㎡的建设用地上建设建筑总面积为３３，６３４．８５㎡，包括地上八至十层的厂房和办公用房，地下一层及相关配套市政工程，园林绿化工程等。

５、根据双方协议，公司投资并完成代建后，上海北斗负责将代建项目所涉全部房产登记至代建人或代建人指定公司名下，并负责办理代建项目建设用地的划分及登记至代建人或代建人指定公司名下的手续。

６、根据双方协议，代建项目完成结算后，至委托人将代建项目所涉全部房产登记至代建人或代建人指定公司下的期间，代建人拥有代建项目所涉全部房产的完全使用权（包括但不限于除出售以外的全部使用、出租及使用权出让等权利）。

７、本次交易将提交公司临时股东大会审议批准后生效。

８、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

此次与公司签署协议的上海北斗卫星导航应用产业基地有限公司是成立于２０１０年１２月３１日的有限责任公司，注册地址为上海市闵行区苏召路１６２８号１幢第一层１０１８室，注册资本５，０００．００万元，法人代表涂荣疆。上海北斗公司经营范围包括从事卫星导航、卫星遥感应用技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机软件开发，计算机系统集成，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），从事货物及技术的进出口业务，物业管理，系统内职（员）工培训等等。

上海北斗为本公司参股公司，本公司出资２，０００．００万元，占上海北斗注册资本的４０％。该公司另一方股东为上海国智恒，出资３，０００．００万元，占注册资本的６０％。

２、最近一个会计年度上海北斗未与公司发生类似业务的交易。

三、合同的主要内容

１、基本情况：

（１）合同代建方：合众思壮北斗导航有限公司

合同委托方：上海北斗导航应用产业基地有限公司

（２）代建项目地点：上海市闵行区浦江镇联航路与万芳路交汇路口西南地块

（３）建设用地面积：１４，１９２．７１㎡

（４）代建建筑规模：３．５万平方米（含地下一层）

（５）代建项目内容：方桩基础钢筋混凝土框架加剪力墙结构三栋厂房，地上８－１０层，地下一层；配套市政工程；园林绿化工程。

（６）拟开工时间：２０１２年１２月２６日

（７）拟竣工时间：２０１４年６月３０日

２、代建项目管理范围和内容

（１）委托人全权委托代建人建设本协议约定的代建项目。

（２）委托人负责对代建项目审批等外部事项进行协调，按照国家和上海市政府规定办理代建项目所需全部审批手续。

（３）在代建项目完成结算后，委托人负责将代建项目所涉全部房产登记至代建人或代建人指定公司名下，并负责办理代建项目建设用地的划分及登记至代建人或代建人指定公司名下的手续。

（４）委托人同意代建项目完成结算后，至委托人将代建项目所涉全部房产登记至代建人或代建人指定公司下的期间，代建人拥有代建项目所涉全部房产的完全使用权（包括但不限于除出售以外的全部使用、出租及使用权出让等权利）。

（５）投资控制金额：１６０，０００，０００．００（大写：壹亿陆仟万元人民币）

（６） 代建管理期限：自本协议签订之日起至代建项目结算完成后且代建项目所涉全部房产登记至代建人或代建人指定公司名下之日止。

四、合同对上市公司的影响

１、公司投资建设北斗导航应用研发中心便于增强公司研发人员和相关研发实验室的拓展，促进公司研发创新能力建设；

２、根据公司在上海及华东地区业务发展的需要，项目建设完成后可以扩大公司在上海地区的办公用房面积，解决上海下属子公司长期租赁办公场所的问题，有利于公司长远、稳定发展。

３、本次投资总额不超过１．６亿元人民币，全部使用自筹资金，将在２０１３－２０１４年度完成，全部投资额占经审计的２０１１年度公司营业总收入的３６．２６％，对公司下年度经营形成一定的资金压力，但对公司财务状况、经营成果将不会产生重大影响。

五、风险提示

１、此次投资主要将发生在２０１３－２０１４年度，对公司本年度财务和经营状况没有重大影响。

２、此次投资由于为代建合同，公司建设上述研发中心工作完成后，可能会产生产权过户等手续及费用问题，上述过户事项存在一定风险。

３、此次投资尚需股东大会审议批准。

六、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的二届十九次董事会会议决议；

２、经与会监事签字的二届监事会十七次会议决议。

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

董 事 会

二○一二年十二月二十九日

证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１２－０５１

北京合众思壮科技股份有限公司

召开二○一三年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、会议届次：２０１３年第一次临时股东大会

２、召集人：公司董事会

３、召开时间：２０１３年１月１４日（星期一）上午９：００

４、召开地点：公司会议室（北京市朝阳区酒仙桥北路甲１０号２０４号楼）

５、召开方式：现场表决方式

６、股权登记日：２０１３年１月８日

７、出席对象：（１）在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

８、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、会议审议事项

１、关于投资建设北斗导航应用研发中心的议案

２、选举第二届监事会股东代表监事的议案

三、会议登记方法

１、登记方式

（１）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股凭证进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章 ）、授权委托书和持股凭证进行登记；

（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，截止时间以信函或传真抵达本公司的时间为准。

２、登记时间：２０１３年１月９日—１１日上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１７：００。

３、现场登记地点：公司董事会办公室

信函邮寄地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲１０号２０４号楼，邮编：１０００１５；信函上请注明“股东大会”字样；

传真号码：０１０－５８２７５２５９

四、其他事项

１、会议联系方式

联系部门：公司董事会办公室

联系人：蒋蕾女士 联系电话：０１０－５８２７５５００

２、会期费用

本次股东大会会期预计不超过半天，参加会议股东食宿、交通等全部费用自理。

五、备查文件

１、公司二届董事会十九次会议决议

２、公司二届监事会十七次会议决议

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十二月二十八日

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席于２０１３年１月１４日召开的北京合众思壮科技股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代表我公司／本人依照以下指示对下列议案投票。

我公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	议案内容	表决意见
		赞成	反对	弃权
１	关于投资建设北斗导航应用研发中心的议案
２	选举股东代表监事

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托日期：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效，请委托人在相应表决意见的格内以“○”表示意见。）

证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１２－０５２

北京合众思壮科技股份有限公司

关于监事辞职的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于２０１２年１２月２６日接到监事会主席刘军先生的辞职报告，刘军先生因个人原因辞去公司股东代表监事及监事会主席职务。辞职后，刘军先生辞职后将不在公司担任任何职务。

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，刘军先生辞去监事职务将使公司监事会少于法定人数，因此刘军先生的辞职申请将在公司２０１３年第一次临时股东大会选举新的监事之日起生效，辞职报告尚未生效之前，刘军先生仍将按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

公司监事会对刘军先生在任职监事、监事会主席期间做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

二○一二年十二月二十九日

证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１２－０５３

北京合众思壮科技股份有限公司

关于设立投资者接待日的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为加强公司投资者关系管理工作，提高效率，与投资者广泛沟通、交流，根据本年度相关工作的运行情况，公司现决定将２０１３年度投资者接待日设定为每单月第二周的周二。相关具体事宜如下：

１、接待方式：现场接待

２、接待时间：上午１０：００－１２：００

３、接待地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲１０号２０４号楼公司二楼会议室

４、２０１３年度投资者接待日具体时间如下： １月８日、３月５日、５月７日、７月９日、９月１０日、１１月５日。

投资者接待日具体日期如处于公司定期报告及其他重大事项等信息披露敏感期内，按有关规定公司将不允许接待投资者来访，请广大投资者给予理解和配合。

５、来访投资者请提前３个工作日联系进行登记，以便安排接待工作。

联系部门：董事会办公室

联系人：蒋蕾女士 联系电话：０１０－５８２７５５００

６、来访投资者请携带身份证明文件，并按照有关规定要求签署相关《承诺书》。

７、除上述日期外，公司还将根据情况与投资者进行不定期交流活动，具体时间另行安排。

衷心感谢广大投资者对公司发展的支持，欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

二○一二年十二月二十八日