本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●交易内容：安阳钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将１２０吨转炉—炉卷轧机部分设备以售后回租方式，出售给农银金融租赁有限公司，与该公司进行售后回租融资租赁交易，融资金额为人民币５０，０００ 万元，融资期限为５年。

●农银金融租赁有限公司与本公司及公司控股股东不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。

●本次交易已经公司２０１２年第三次临时董事会会议审议全票通过。

一、交易概述

公司于 ２０１２年１２月２８日与农银金融租赁有限公司签订了《融资租赁合同》，以本公司１２０吨转炉－炉卷轧机部分设备，与其进行售后回租融资租赁交易，融资金额为人民币５０，０００ 万元。上述融资租赁事项已经本公司２０１２年第三次临时董事会会议（传真）以９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过。

二、交易对方情况介绍

交易对方：农银金融租赁有限公司

法定地址：上海市黄浦区延安东路５１８号５－６层

法定代表人：杨琨

注册资本：人民币２００，０００万元整

经营范围：融资租赁业务等

农银金融租赁有限公司与本公司及公司控股股东无关联关系。

三、交易主要内容：　

１、租赁物：１２０吨转炉－炉卷轧机部分设备（详见清单）。

序号	固定资产编号（此为必填项）	设备名称	原值（元）	净值（元）	出厂／使用时间	经济使用年限	生产厂商	存放／使用地点
１	ＳＬ１２６３９００００１００	脱硫设备	１３，１２７，９０５．８７	８，１９５，５７６．５６	２００５．１１．３０	１５	进口	第二炼轧厂
２	ＳＬ１６１９９００００１００	电气设备	１９９，５０２，４３０．２５	１３６，６２５，５７８．８５	２００５．１１．３０	１８	进口	第二炼轧厂
３	ＳＬ１２６３６０１００１００	连铸设备	１９２，１８１，５２７．１２	１３１，６１１，９９２．６７	２００５．１１．３０	１５	进口	第二炼轧厂
４	ＳＬ１２６３５００００１００	精炼设备	７２，９４８，４９９．０４	４９，９５７，４４１．１０	２００５．１１．３０	１５	进口	第二炼轧厂
５	ＳＬ１２６６３０１００１００	轧机设备	２９９，５０５，２７６．３３	２０５，１１０，６９３．１２	２００５．１１．３０	１５	进口	第二炼轧厂
６	ＳＬ１２６６９００００１００	磨床	３８，４０６，３４６．２６	２６，３０１，８８１．５５	２００５．１１．３０	１５	进口	第二炼轧厂
７	ＳＬ１２６６９００００２００	打号机	５，０９３，７５０．４２	３，４８８，３６１．５１	２００５．１１．３０	１５	进口	第二炼轧厂
８	ＳＬ１２６６９００００３００	测厚仪	６，３５５，７２４．８９	４，３５２，６０１．５８	２００５．１１．３０	１５	进口	第二炼轧厂
９	ＳＬ１２６６９００００４００	辊缝测量仪	３，３７２，５１１．１９	２，３０９，６０２．４１	２００５．１１．３０	１５	进口	第二炼轧厂
１０	ＳＬ１６０３１００００１００	测厚电机	１６４，４５７．９３	１１２，６２６．００	２００５．１１．３０	１８	进口	第二炼轧厂
１１	ＳＬ１２６３９００００１００	扇形段	１，４７６，５９０．１９	１，０１１，２１５．７０	２００５．１１．３０	１５	进口	第二炼轧厂
１２	ＳＬ１２６３９００００２００	氧气副枪	１，２４８，１２１．７６	８５４，７５３．２９	２００５．１１．３０	１５	进口	第二炼轧厂
１３	ＳＬ１２６６３０１００２００	轧机设备	１０１，２９１，４６０．３２	６９，３６７，５９８．０９	２００５．１１．３０	１５	中国一重	第二炼轧厂
１４	ＳＬ１２６６９００００５００	冷床	７０，６２０，２１９．３０	４８，３６２，９６１．４４	２００５．１１．３０	１５	中国矿山机械成套制造公司	第二炼轧厂
合 计			１，００５，２９４，８２０．８７	６８７，６６２，８８３．８７

租赁标的物清单

２、融资金额：人民币５０，０００万元。

３、租赁方式：售后回租方式，即本公司将上述物件出售给农银金融租赁有限公司，同时与该公司就该租赁物件签订融资租赁合同，租赁合同期内公司按照租赁合同的约定向其分期支付租金。

４、租赁期限：５年，自起租日至６０个月后该日的对应日为止。起租日为农银金融租赁有限公司按照合同约定向公司支付租赁物购买价款之日起。

５、租赁利率及租金调整：合同签订时按中国人民银行三至五年期贷款基准利率６．４％作为租赁利率，以此计算，公司应向农银金融租赁有限公司支付的概算租金总计为人民币５８８，２１５，２１７．７２元。遇中国人民银行公布的同期贷款基准利率调整，本合同项下的租赁利率进行同方向、同幅度调整；同时，公司向农银金融租赁有限公司支付的各期租金及租金总额从下一期开始进行相应调整。

６、租金计算方法及支付方式：租金计算方法为按季还本付息，等额后付。租金支付期次共２０期，每３个月为一期，每期最后一个月之起租日的对应日为当期租金支付日。

７、租赁保证金：租赁保证金数额为人民币２５００万元，在起租日当日，由农银金融租赁有限公司从租赁物购买价款中扣除与保证金等值的金额，视为公司向农银金融租赁公司支付保证金。

８、租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归农银金融租赁有限公司所有；自租赁期届满，公司以象征性价格人民币１００００元留购租赁设备，获得租赁物的所有权。

９、租赁物的保险：自起租日起的整个租赁期间内，由公司办理租赁物的保险，保险费用由公司承担。

１０、 租赁咨询费：公司于融资租赁合同签定后农银金融租赁有限公司支付租赁物购买价款前一次性向农银金融租赁有限公司支付人民币２１２５万元租赁咨询费，并签订咨询服务协议。

１１、合同生效条件：合同签订之日起生效。

本次融资租赁不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。通过融资租赁业务，利用公司现有生产设备进行融资，有利于盘活固定资产、解决公司中长期资金需求、调节负债结构、优化财务指标，缓解资金压力。该项业务的开展对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。

同时授权董事长签署公司上述交易所需要的合同及相关文件。

四、备查文件

１、公司２０１２年第三次临时董事会会议（传真）决议。

２、《融资租赁合同》。

特此公告。

安阳钢铁股份有限公司

董事会

２０１２年１２月２８日