股票简称：中化国际 证券代码：６００５００ 编号：临２０１２－０４７

　中化国际（控股）股份有限公司

　第五届董事会第二十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于２０１２年１２月２７日在北京民族饭店召开。会议应到董事９名，实到董事９名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

　一、同意《关于与中化集团财务有限责任公司续签＜金融服务框架协议＞的议案》

　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

　上述事项在提交董事会审议前已事先经过独立董事审核，全体关联方董事在董事会表决时进行了回避，独立董事发表尽职意见表示同意。

　关于与中化集团财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》的关联交易公告请见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临２０１２－０４８号公告。

　本议案尚须提交公司股东大会审议批准，会议召开的时间另行通知。敬请投资者留意公司发布的股东大会通知及股东大会资料中有关内容。

　特此公告。

　中化国际（控股）股份有限公司

　２０１２年１２月２８日

　股票简称：中化国际 证券代码：６００５００ 编号：临２０１２－０４８

　中化国际（控股）股份有限公司

　关于与中化集团财务有限责任公司

　续签《金融服务框架协议》的关联交易公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司与中化集团财务有限责任公司于２０１０年签署的《金融服务框架协议》将到期，双方拟续签上述协议。

　●鉴于中化集团财务有限责任公司与公司受同一股东——中国中化股份有限公司控制，为公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与中化集团财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》构成关联交易。

　●本次交易尚须提交公司股东大会审议

　●２０１１年１２月１日至２０１２年１１月３０日，公司在中化集团财务有限责任公司累计利息收入３，５４９，９７３．５８元，利息支出３，２９９，２７５．３５元。

　一、关联交易概述

　中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公司”）与中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）于２０１０年签署的《金融服务框架协议》将到期。经公司第五届董事会第二十六次会议决议同意（详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临２０１２－０４７号公告），公司拟与财务公司续签《金融服务框架协议》。

　根据协议，中化国际及成员单位（包括中化国际本部及其控股５１％以上的子公司；中化国际本部、子公司单独或者共同持股２０％以上的公司，或者持股不足２０％但处于最大股东地位的公司）在认为必要时可以使用财务公司在其经营范围内提供的金融服务，包括但不限于：存款服务、贷款服务、委托贷款服务、结算服务、担保服务、结售汇服务、网上银行服务以及经中国银监会批准的其他金融服务。

　鉴于财务公司与公司受同一股东——中国中化股份有限公司控制，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去１２个月内公司与财务公司的关联交易金额已达到３，０００万元以上，且占本公司最近一期经审计的净资产绝对值５％以上。

　二、关联方介绍

　１、关联方概况

　名称：中化集团财务有限责任公司

　企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

　注册地及主要办公地点：北京市复兴门内大街２８号凯晨世贸中心中座Ｆ３层

　法定代表人：杨林

　注册资本：３０亿元人民币

　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现等

　主要股东：中国中化股份有限公司

　实际控制人：中国中化集团公司

　２、财务公司开业以来，以“依托集团、服务集团、规范运营、创新开拓”为宗旨，着力拓展业务范围，积极创新业务品种，服务内涵不断丰富，金融研发创新能力逐步提升，已发展成为中化集团公司重要的金融服务平台。

　３、财务公司最近一年主要财务指标：２０１１年，资产总额３３５亿元，净资产１３．７亿元，营业收入８．０８亿元，净利润３．３２亿元。

　财务公司资信情况良好，根据其财务和经营状况分析，预计其具有较好的履约能力。

　三、《金融服务框架协议》的主要内容

　（一）提供金融服务的主要内容

　根据协议，中化国际及成员单位（包括中化国际本部及其控股５１％以上的子公司；中化国际本部、子公司单独或者共同持股２０％以上的公司，或者持股不足２０％但处于最大股东地位的公司）在认为必要时可以使用财务公司在其经营范围内提供的金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务、委托贷款服务、结算服务、担保服务、结售汇服务、网上银行服务及经银监会批准的其他金融服务。

　中化国际及成员单位在自愿、非排他的基础上使用财务公司的服务，有权根据自身需要将资金存入其他商业银行、向其他商业银行贷款或取得其他金融服务。

　财务公司可将从中化国际及成员单位收取的存款用于银监会和相关法律法规允许的用途，但财务公司承诺对存款进行存放时只存入银监会批准设立的银行机构，以保证存款安全性；且财务公司向中国中化集团公司成员单位提供的所有未偿还贷款总额于任何时候均不可超过财务公司的权益股本、盈余储备及自其他方收取的存款的总额。

　就每项具体金融服务，中化国际及其成员单位在获得相应的内部决议批准后（如需要），按照本协议的规定与财务公司另行签订书面协议实施具体操作。

　（二）定价基本原则

　中化国际及成员单位将资金存入其于财务公司开立的账户，财务公司应按不低于中国人民银行颁布的同期同类商业银行存款利率水平计算、支付存款利息。中化国际及成员单位从财务公司获得的贷款，财务公司应按不高于中国人民银行规定的同期同类商业银行贷款利率水平计算、收取贷款利息。中化国际及成员单位通过财务公司获得委托贷款安排，其每年应付的服务费金额不应超过按相同条款向独立商业银行以同样年期取得的委托贷款应付的服务费金额。中化国际及成员单位从财务公司取得结算服务应支付的费用不应超过向独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费金额。中化国际及成员单位从财务公司获得其他银监会批准的金融服务时，财务公司应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国人民银行指定（如适用）的标准收取服务费。

　（三）存款上限及贷款规模

　中化国际及成员单位于任一时点在财务公司的存款余额上限不得超过人民币１０亿元，且中化国际及成员单位在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不得超过３０％；中化国际及成员单位在财务公司贷款所涉利息的年度总额上限为６０００万元；中化国际及成员单位向财务公司支付的其他金融服务费用的年度总额上限为５００万元。中化国际（含下属控股企业）在财务公司的年日均存款余额不高于年日均贷款余额。

　（四）财务公司持续责任

　财务公司自协议签订之日起每六个月向中化国际提供其信用评级先前六个月期间的任何变动；财务公司于每月第三日向中化国际递交一份载有关于中化国际于财务公司的存款状况的月度报告；财务公司承诺向中化国际提供财务公司呈交银监会的每份监管报告的副本；财务公司于每个月向中化国际提供财务公司上一个月财务报表。

　（五）协议有效期限

　本协议有效期限为三年，经中化国际董事会及股东大会审议通过后方可生效。

　四、本次关联交易的影响

　公司与财务公司续签《金融服务框架协议》，是为了充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。这些业务均在遵循市场定价原则情况下进行的。

　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　公司董事会审计委员会对该关联交易发表书面审核意见表示同意。本次关联交易在提交董事会审议前已事先经过独立董事审核，关联方董事在董事会表决时进行了回避。全体独立董事发表尽职意见：本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合公司发展的需要，不存在利益输送，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益，关联交易的表决程序符合有关规定，独立董事对相关议案表示同意。

　本次关联交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。谨请投资者留意公司发布的股东大会通知及股东大会资料中有关本次关联交易的内容。

　六、备查文件

　（一）公司第五届董事会第二十六次会议决议

　（二）经全体独立董事签字确认的事先审核及尽职意见

　（三）董事会审计与风险委员会对关联交易的书面审核意见

　特此公告。

　中化国际（控股）股份有限公司

　２０１２年１２月２８日