证券代码：０００９５１ 股票简称：中国重汽 编号：２０１２—３６

　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　第五届董事会２０１２年第五次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　中国重汽集团济南卡车股份有限公司第五届董事会２０１２年第五次临时会议于２０１２年１２月２１日以书面送达和传真方式发出，２０１２年１２月２８日以通讯方式召开。

　本次会议应到董事９人，实到９人；由公司董事长于有德先生主持。会议的召开及出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事充分讨论后，逐项审议并表决以下议案：

　１、《关于改聘内控审计机构的议案》；

　经公司２０１２年３月２６日召开的第五届董事会第三次会议以及２０１２年４月１９日召开的２０１１年年度股东大会审议，同意公司聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司２０１２年度的内部控制审计机构；续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为我公司２０１２年度的财务审计机构。

　为进一步整合审计业务，提高审计工作质量及效率，减少公司人力、物力等资源的重复支出，经与国富浩华会计师事务所友好协商，同意其不再担任我公司２０１２年度的内部控制审计机构。改聘普华永道中天会计师事务所有限公司为我公司２０１２年度的内部控制审计机构，聘期为一年。

　公司独立董事对此发表了意见，认为公司改聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２０１２年度内部审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　表决结果为全票通过，该项议案将提请最近一次的股东大会审议。

　２、《关于签署〈产品销售协议〉的议案》；

　为进一步完善公司的产品品系及结构，提高公司产品的整体竞争力、扩大市场份额，公司拟与中国重汽集团济宁商用车有限公司（以下简称“济宁商用车”）签订《产品销售协议》，今后济宁商用车公司的产品将委托我公司进行销售。（详见“公司日常关联交易公告”，编号：２０１２－３８）

　公司独立董事对此发表独立意见，认为公司与关联方签订的关联交易合同，均按照等价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

　公司关联董事于有德先生、宋其东先生、邹忠厚先生、宋进金先生进行了回避表决，表决结果为全票通过。

　该项议案将提请最近一次的股东大会审议。

　３、《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

　根据公司运营需要，定于２０１３年１月１５日（星期二）在公司本部第一会议室召开２０１３年第一次临时股东大会。（股东大会会议通知详见 “关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的通知”的公告文件，编号：２０１２－３７）

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

　特此公告。

　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　董 事 会

　二〇一二年十二月二十九日

　证券代码：０００９５１ 股票简称：中国重汽 编号：２０１２—３７

　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司定于２０１３年１月１５日（星期二）在公司本部会议室召开２０１３年第一次临时股东大会。会议具体事项如下：

　一、召开会议基本情况

　１、召集人：董事会

　２、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　本次股东大会由公司第五届董事会２０１２年第五次临时会议决定召开。

　３、会议召开日期和时间：２０１３年１月１５日上午１０：３０

　４、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决方式。

　５、出席对象：

　１）截止２０１３年１月７日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人；

　２）公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师和相关媒体及公司邀请的嘉宾。

　二、会议审议事项

　本次会议审议的议案为：

　１、《关于改聘内控审计机构的议案》；

　２、《关于签署〈产品销售协议〉的议案》。

　上述议案具体内容刊登于２０１２年１２月２９日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网“公司第五届董事会２０１２年第五次临时会议决议公告”，编号：２０１２－３６。

　三、会议登记办法

　１、法人股股东持授权委托书、营业执照（副本）复印件和出席人身份证办理登记手续；个人股股东持本人身份证、股东帐户卡（委托代理人还应持有授权委托书）、股权登记证明办理登记手续，外地股东也可通过信函或传真方式登记。

　２、登记时间：２０１３年１月１０日９：００—１７：００（信函以收到的邮戳为准）。

　３、登记地点：山东省济南市党家庄镇南首公司董事会办公室，邮政编码：２５０１１６

　四、其他事项

　１、联系方式：０５３１－８５５８７５８６、传真：０５３１－８５５８７００３（自动）

　２、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　五、备查文件

　公司第五届董事会２０１２年第五次临时会议决议

　附件：授权委托书

　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　董 事 会

　二O一二年十二月二十九日

　附件：

　授 权 委 托 书

　兹授权  　 （先生／女士）代表单位（个人）出席中国重汽集团济南卡车股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

　委托人姓名：（签名或盖章）

　委托人身份证号码：

　委托人持股数：

　委托人股东帐号：

　被委托人姓名：（签名或盖章）

　被委托人身份证号码：

　被委托人股东帐号：

　委托权限：

　受托日期： 年  月  日

　证券代码：０００９５１ 股票简称：中国重汽 编号：２０１２—３８

　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　１．２０１２年１２月２８日中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与中国重汽集团济宁商用车有限公司（以下简称“济宁商用车公司”）签订《产品销售协议》，今后济宁商用车公司的产品将委托本公司进行销售。

　２．本公司与济宁商用车公司的控股股东均为中国重汽（香港）有限公司，故本次交易构成关联交易。

　３．本次交易经公司第五届董事会２０１２年第五次临时会议审议，公司关联董事于有德先生、宋其东先生、邹忠厚先生、宋进金先生对该事项予以回避表决。董事会以５票同意、０票弃权、４票回避表决同意该事项。同时，公司独立董事对此发表独立意见。

　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　４．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　公司名称：中国重汽集团济宁商用车有限公司；注册资本：人民币３亿元；注册地址：济宁市诗仙路３６９号；法定代表人：刘泽元；经营范围：载重汽车、专用汽车、重型专用汽车底盘、客车底盘、汽车配件的制造和销售；机械加工和销售及以上范围内的进出口业务。

　三、交易的定价政策及定价依据

　本次交易按照如下原则确定产品价格：

　１．如有国家定价，则应执行该国家定价；

　２．如没有国家定价，则根据市场对标产品价格水平，在合理考虑销售费用的基础上，经双方协商确定公允的价格。

　四、交易协议的主要内容

　１．本次交易的产品销售的数量按双方另行签署的具体产品销售协议和公司的销售订单计划执行。计量单位及方法若有国家标准或行业标准的，按国家标准或行业标准；若没有国家标准或行业标准的，按具体供货协议和具体劳务协议约定的标准。

　２． 本次交易的有效期限为两年，需经本公司及济宁商用车公司的法定代表人或法定代表人书面授权的人签字、盖章并经本公司股东大会审议通过之日起生效，且于生效之日起开始执行。

　五、交易目的和对上市公司的影响

　本次交易可进一步完善公司的产品品系及结构，济宁商用车公司的产品从设计、性能以及针对的市场消费群体，在一定程度上可弥补公司目前产品结构上的不足，同时借助公司完善的营销网络，能够进一步整合双方资源，迅速提升相关产品的销量，在为本公司带来合理收益的同时，起到增强企业市场竞争力、提高市场占有率的效果。

　六、独立董事事前认可和独立意见

　公司在将《关于签署〈产品销售协议〉的议案》提交董事会之前，取得了我们的事前认可。

　公司与关联方签订的关联交易合同，均按照等价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

　在审议该议案时关联董事进行了回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的要求。

　七、备查文件

　１．公司第五届董事会２０１２年第五次临时会议决议。

　２．独立董事意见。

　３．公司与济宁商用车公司签署的《产品销售协议》。

　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　董 事 会

　二O一二年十二月二十九日

　中国重汽集团济南卡车股份有限公司独立董事

　对相关事项发表的独立意见

　一、关于公司改聘内控审计机构的独立意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的现任独立董事，就公司第五届董事会２０１２年第五次临时会议审议的《关于改聘内控审计机构的议案》进行了认真核查，现发表独立意见如下：

　公司在发出《关于改聘内控审计机构的议案》审议通知前，已经取得了我们的事前认可。我们认为，普华永道中天会计师事务所有限公司具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，其作为公司２０１２年度外部审计机构的同时，也能够满足公司２０１２年度内部控制审计的工作要求，并能够独立对公司财务状况、内部控制工作进行审计。

　公司改聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２０１２年度内部审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　因此，同意改聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司的内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　二、对公司日常关联交易的专项说明及独立意见

　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，作为公司的独立董事，经过对相关情况的了解，本着客观、公平、公正的原则，现对公司第五届董事会２０１２年第五次临时会议审议的《关于签署〈产品销售协议〉的议案》做如下专项说明：

　本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。

　我们认为，中国重汽集团济宁商用车有限公司作为公司的关联方，与公司签订的《产品销售协议》，属于关联交易。为规范该等关联交易，保证交易各方利益，公司与关联方以协议方式对交易事项及各方的权利义务进行了约定。

　作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：

　公司与关联方签订的关联交易合同，均按照等价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

　在审议该议案时关联董事进行了回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的要求。我们同意本次关联交易。

　独立意见：于长春、侯怀亮、刘荣捷

　二O一二年十二月二十八日