证券代码：０００１５７ 证券简称：中联重科 公告编号：２０１２－０４８号

中联重科股份有限公司第四届董事会２０１２年度第六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会２０１２年度第六次临时会议于２０１２年１２月２８日以现场会议与电话会议相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事六名，实际参加表决董事六名，董事邱中伟先生回避表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了《关于收购子公司股权暨关联交易的议案》：

为进一步推进公司国际化发展战略，做强做大公司主业，中联重科股份有限公司拟通过控股子公司Ｚｏｏｍｌｉｏｎ Ｏｖｅｒｓｅａｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ （Ｈ．Ｋ） Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ（中文名“中联海外投资管理公司”，以下简称“中联海外投资”）出资 １３２，４９８，６５４．７１美元收购控股子公司Ｚｏｏｍｌｉｏｎ ＣＩＦＡ （Ｈ．Ｋ） Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ （以下简称“香港ＣＩＦＡ公司”）的其他股东持有的２２．８４％股权，包括： Ｍａｎｄａｒｉｎ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ通过特殊目的公司ＡＣＥ ＣＯＮＣＥＰＴ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ持有的８．９４％ 股权、高盛集团有限公司通过子公司ＧＳ ＨＯＮＹ ＨＯＬＤＩＮＧＳ Ｉ ＬＴＤ持有的１２．７７％ 股权、ＣＩＦＡ公司管理层持有的１．１３％股权；出资１０３，２５７，０４０．５９美元收购Ｈｏｎｙ Ｃａｐｉｔａｌ Ｆｕｎｄ ２００８， Ｌ．Ｐ．及Ｈｏｎｙ Ｃａｐｉｔａｌ Ｆｕｎｄ ＩＩＩ， Ｌ．Ｐ．（是弘毅投资下属的两期基金，以下简称“弘毅投资旗下基金”）所持有的ＳＵＮＮＹ ＣＡＳＴＬＥ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“ＳＵＮＮＹ ＣＡＳＴＬＥ”）１００％的股权，而ＳＵＮＮＹ ＣＡＳＴＬＥ是弘毅投资旗下基金的特殊目的公司，直接持有香港ＣＩＦＡ公司１７．８４％股权。通过上述交易（以下简称“本次交易”），中联海外投资将拥有香港ＣＩＦＡ公司１００％的股权。

关联董事邱中伟先生回避表决。本议案不需提交股东大会审议。

审议结果：表决票６票，赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

中联重科股份有限公司

董 事 会

二○一二年十二月二十九日

证券代码：０００１５７ 证券简称：中联重科 公告编号：２０１２－０４９号

中联重科股份有限公司

关于收购子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、交易概况

为进一步推进公司国际化发展战略，做强做大公司主业，中联重科股份有限公司（以下简称“公司”或“中联重科”）拟通过控股子公司Ｚｏｏｍｌｉｏｎ Ｏｖｅｒｓｅａｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ （Ｈ．Ｋ） Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ（中文名“中联海外投资管理公司”，以下简称“中联海外投资”）出资 １３２，４９８，６５４．７１美元收购控股子公司Ｚｏｏｍｌｉｏｎ ＣＩＦＡ （Ｈ．Ｋ） Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ （以下简称“香港ＣＩＦＡ公司”）的其他股东持有的２２．８４％股权，包括： Ｍａｎｄａｒｉｎ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ（以下简称“曼达林基金”）通过特殊目的公司ＡＣＥ ＣＯＮＣＥＰＴ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ持有的８．９４％ 股权、高盛集团有限公司（以下简称“高盛公司”）通过子公司ＧＳ ＨＯＮＹ ＨＯＬＤＩＮＧＳ Ｉ ＬＴＤ持有的１２．７７％ 股权、ＣＩＦＡ公司（定义见下述）管理层持有的１．１３％股权；出资１０３，２５７，０４０．５９美元收购Ｈｏｎｙ Ｃａｐｉｔａｌ Ｆｕｎｄ ２００８， Ｌ．Ｐ．及Ｈｏｎｙ Ｃａｐｉｔａｌ Ｆｕｎｄ ＩＩＩ， Ｌ．Ｐ．（是弘毅投资下属的两期基金，以下简称“弘毅投资旗下基金”）所持有的ＳＵＮＮＹ ＣＡＳＴＬＥ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“ＳＵＮＮＹ ＣＡＳＴＬＥ”）１００％的股权，而ＳＵＮＮＹ ＣＡＳＴＬＥ是弘毅投资旗下基金的特殊目的公司，直接持有香港ＣＩＦＡ公司１７．８４％股权。通过上述交易（以下简称“本次交易”），中联海外投资将拥有香港ＣＩＦＡ公司１００％的股权。

２、关联关系

由于本公司的股东佳卓集团有限公司及智真国际有限公司与弘毅投资存在关联关系，且合计持有中联重科约６．９１％的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，弘毅投资为本公司的关联方，本次交易构成弘毅投资与本公司之间的关联交易，但不构成重大关联交易，不需要经过公司股东大会审议。

由于本公司非执行董事邱中伟先生担任与弘毅投资相关的投资主体的管理层，为确保本次交易合法、合规，邱中伟先生在本次董事会上对本次交易回避表决。

３、决策程序

本次交易事项经公司董事会战略与投资决策委员会、第四届董事会２０１２ 年度第六次临时会议审议通过，公司独立董事亦发表事前认可和独立意见。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过中国证券监督管理委员会的审批。

二、交易对方基本情况

（一）弘毅投资

弘毅投资成立于 ２００３ 年，是联想控股有限公司（“联想控股”）成员企业中专事股权投资及管理业务的子公司。弘毅投资是中国起步较早、业务聚焦在中国本土规范运作的专业投资公司。弘毅投资目前共管理五期美元基金和两期人民币基金，管理资金总规模超过４５０亿元人民币。弘毅投资的投资人包括联想控股、全国社保基金、国家开发银行及高盛、淡马锡、斯坦福大学基金等全球著名投资机构。国内国际的优质资源组合，提升了弘毅投资为企业提供增值服务的能力。

（二）曼达林基金

曼达林基金是首支中欧合作私募股权基金，亦是目前规模最大的中意私募股权基金，首期基金规模３．２８ 亿欧元。基金成立于２００７年，注册于卢森堡，基金的发起人和主要投资人包括中国两家重要的政策银行（国家开发银行和中国进出口银行），以及意大利和欧洲最大银行之一的Ｉｎｔｅｓａ Ｓａｎｐａｏｌｏ Ｓ．ｐ．Ａ．银行。该基金的宗旨是促进中国公司全球化扩展及其在欧洲获取经销渠道、全球品牌和专业技术，以及促进欧洲公司在中国的投资和发展。基金侧重于高端装备制造、医疗卫生、环保和消费等领域的投资，主要选择可促使中国和欧洲之间产生协同效应的项目。

（三）高盛公司

高盛集团是一家具领导地位的全球金融机构，为世界各地不同行业的重要客户提供投资银行、证券和投资管理服务。客户包括企业、金融机构、政府和高净值人士。公司成立于１８６９年，总部设在纽约并在世界其他主要金融中心设有分支机构。

（四）ＣＩＦＡ 管理层

意大利籍Ｍａｕｒｉｚｉｏ Ｆｅｒｒａｉｒ先生、意大利籍ＳｔｅｆａｎｏＭａｒｃｏｎ先生、意大利籍Ｅｕｇｅｎｉｏ Ｂｅｒｔｉｎｏ先生、意大利籍Ｄａｖｉｄｅ Ｃｉｐｏｌｌａ先生、意大利籍Ｄｅｌｆｉｎｏ Ｃｏｒｔｉ先生。

三、交易标的基本情况

（一）香港ＣＩＦＡ公司基本情况

名称： Ｚｏｏｍｌｉｏｎ ＣＩＦＡ （Ｈ．Ｋ） Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

企业类型：有限责任公司

法定代表人：詹纯新

注册资本或授权资本：累计发行普通股２，７４１，０００股，每股面值０．０１欧元

住所：５／Ｆ，Ｌｉｎｃｏｌｎ Ｈｏｕｓｅ，Ｔａｉｋｏｏ Ｐｌａｃｅ，９７９ Ｋｉｎｇ’ｓ Ｒｏａｄ，Ｑｕａｒｒｙ Ｂａｙ，Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ．

历史沿革：２００８年，中联重科联合共同投资人弘毅投资、高盛公司、曼达林基金成立了香港ＣＩＦＡ公司，完成了对意大利Ｃｏｍｐａｇｎｉａ Ｉｔａｌｉａｎａ Ｆｏｒｍｅ Ａｃｃｉａｉｏ Ｓ．ｐ．Ａ．（“ＣＩＦＡ 公司”）的１００％股权收购。

２００９年，ＣＩＦＡ 公司的５位管理层投资共计３１０万欧元，增资ＣＩＦＡ 公司的实际控制公司——香港ＣＩＦＡ公司。

本次交易完成前香港ＣＩＦＡ公司的股权投资结构如下：

股东名称	出资额	出资比例
Ｚｏｏｍｌｉｏｎ Ｏｖｅｒｓｅａｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ （Ｈ．Ｋ．） Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ	１６２６０万欧元	５９．３２％
ＳＵＮＮＹ ＣＡＳＴＬＥ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ	４８９０万欧元	１７．８４％
ＧＳ ＨＯＮＹ ＨＯＬＤＩＮＧＳ Ｉ ＬＴＤ	３５００万欧元	１２．７７％
ＡＣＥ ＣＯＮＣＥＰＴ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ	２４５０万欧元	８．９４％
Ｍｒ． Ｍａｕｒｉｚｉｏ Ｆｅｒｒａｉｒ	１５５万欧元	０．５７％
Ｍｒ． Ｓｔｅｆａｎｏ Ｍａｒｃｏｎ	８０万欧元	０．２９％
Ｍｒ． Ｅｕｇｅｎｉｏ Ｂｅｒｔｉｎｏ	３０万欧元	０．１１％
Ｍｒ． Ｄａｖｉｄｅ Ｃｉｐｏｌｌａ	３０万欧元	０．１１％
Ｍｒ． Ｄｅｌｆｉｎｏ Ｃｏｒｔｉ	１５万欧元	０．０５％
合计	２７４１０万欧元	１００％

审计情况： 公司聘请毕马威会计师事务所（以下简称“ＫＰＭＧ”）对香港ＣＩＦＡ公司报表（包括截至２０１１年１２月３１日年度以及２０１２ 年１－６ 月的合并财务报表）进行审计并出具审计报告。

合并报表情况如下： （单位：美元）

项目	２０１１年１２月３１日	２０１２年６月３０日
资产总额	８４２，７７７，００３	８６４，８７５，２６３
负债总额	５４７，０４１，６６９	５３５，５８３，７７６
净资产	２９５，７３５，３３４	３２９，２９１，４８７
项目	２０１１年１月１日—１２月３１日	２０１２年１月１日—６月３０日
营业收入	２９８，８０１，２０６	２５２，０６６，５６３
营业利润	３７，７９１，４９３	６５，５１５，６８６
净利润	１６，２８５，０６０	４５，４５０，７３８
经营活动所得／（所用）现金净额	２０，０７６，５３８	３４，７０４，１７４

（二）交易标的

本次交易标的为上述交易对方直接和间接持有的香港ＣＩＦＡ公司４０．６８％的股权，包括：

１、曼达林基金持有的８．９４％ 股权；

２、弘毅投资持有的１７．８４％ 股权；

３、高盛公司持有的１２．７７％ 股权；

４、ＣＩＦＡ公司管理层持有的１．１３％股权，包括： Ｍａｕｒｉｚｉｏ Ｆｅｒｒａｉｒ先生的０．５７％股权、ＳｔｅｆａｎｏＭａｒｃｏｎ先生的０．２９％股权、Ｅｕｇｅｎｉｏ Ｂｅｒｔｉｎｏ先生的０．１１％股权、Ｄａｖｉｄｅ Ｃｉｐｏｌｌａ先生的０．１１％股权、Ｄｅｌｆｉｎｏ Ｃｏｒｔｉ先生的０．０５％股权。

本次交易的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况，亦不涉及任何重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等司法措施。

（三）交易标的估值情况

１、对本次交易目标公司定价分析的估值方法

本次交易根据可比公司分析法、可比交易先例分析法等国际上通行的工程机械制造企业估值方法，并结合考虑目标公司的盈利能力、财务状况等情况，对本次交易的定价进行了分析。

（１）可比公司分析法

该方法将本次交易的估值倍数与其他工程机械行业上市公司的交易倍数进行比较。由于上市公司股票通过市场交易，在一定程度上反映其内在价值，通过与同行业可比上市公司横向比较能够对目标公司的估值范围有一个基本认识。因此这一方法被广泛的应用于各种估值中。市盈率倍数（Ｐ／Ｅ：股权价值／净利润）是应用较广的估值倍数，容易理解且数据容易获得。

（２）可比交易先例分析法

鉴于净利润指标受会计制度、税赋水平等因素的影响较大，不同国别的企业的净利润指标的可比性不强。ＥＢＩＴＤＡ 剔除了诸如财务杠杆使用状况、折旧政策变化、长期投资水平、税率水平等非营运因素的影响，能够更为清晰地展现企业真正的运营绩效，有利于投资者更为准确地把握企业核心业务的经营状况。因此，本次收购中可比交易先例分析法使用的估值倍数是企业价值／息税折旧摊销前利润（ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ）。

可比公司分析的交易倍数，反映了市场对于同类型公司价值的普遍看法，但往往不包含控制溢价。因此，为了更全面地考察并购过程中对于企业的估值，还应当在全球机械行业内选择先前发生的类似的收购交易，并对这些相似交易的估值倍数进行分析。但同时应当注意，在做可比交易分析时，必须结合每个交易发生时的市场份额、业务领域、交易发生的时间、交易对象的特点等一些因素进行综合考虑。

２、对本次交易目标公司定价分析的估值分析

（１）与国内工程机械行业上市公司的估值比较

在国内可比较的同类公司主要包括：徐工机械、三一重工、柳工、安徽合力、厦工股份等。这里主要采用市盈率（Ｐ／Ｅ）倍数对同类公司的估值进行比较。

根据公开的信息显示，国内工程机械制造行业可比公司估值比较：

公司	最新股价	过去十二个月 每股收益	Ｐ／Ｅ倍数
徐工机械	１１．６０	１．３３	８．７２ Ｘ
三一重工	１０．３０	１．０４	９．９０ Ｘ
柳工	１０．２１	０．４９	２０．８４ Ｘ
安徽合力	８．７１	０．８３	１０．４９ Ｘ
厦工股份	６．７４	０．５１	１３．２２ Ｘ
	中位数		１０．４９ Ｘ
	平均数		１２．６３ Ｘ
ＣＩＦＡ			８．５９Ｘ
１、股价选用２０１２年１２月２５日收盘价；厦工股份选用停牌前２０１２年１２月２０日收盘价。 ２、每股收益为各上市公司公告数据，四舍五入到百分位数（２０１１年７月１日－２０１２年６月３０日）

从上表可以看出，国内工程机械制造行业可比公司市盈率（Ｐ／Ｅ）倍数中位数为１０．４９，均值为１２．６３。本次交易的市盈率（Ｐ／Ｅ）倍数约为８．５９ ，低于国内工程机械制造行业可比公司的估值。

（２）与全球工程机械行业的可比交易估值比较

在行业可比交易分析方面， 企业价值／ 息税折旧摊销前利润的比率（ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ）倍数通常是机械行业公司可比分析的主要指标。

根据公开信息显示，全球工程机械行业２０１１年度以来类似规模的控股权交易的ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ倍数均值为１３．１。下表列示了２０１１年度全球工程机械行业主要可比交易的ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ情况：

日期	购买方	购买标的	股权价值 （百万美元）	过去十二个月＠ＥＶ ／ ＥＢＩＴＤＡ
２０１１－１１－１０	Ｃａｔｅｒｐｉｌｌａｒ	ＥＲＡ	６４２．７４	２０．５ Ｘ
２０１１－７－１４	Ｊｏｙ Ｇｌｏｂａｌ	ＩＭＭ	１，４１８．８９	１４．９ Ｘ
２０１１－６－１６	Ｔｅｒｅｘ	Ｄｅｍａｇ	１，３６３．４	１２．０ Ｘ
２０１１－５－１６	Ｊｏｙ Ｇｌｏｂａｌ	ＬｅＴｏｕｒｎｅａｕ	１，０５３．３	１０．５ Ｘ
２０１０－１１－１５	Ｃａｔｅｒｐｉｌｌａｒ	Ｂｕｃｙｒｕｓ	７，４５３．１９	１４．８ Ｘ
		中位数		１３．４ Ｘ
		平均数		１３．１ Ｘ
信息来源于上市公司公告数据

从上表可以看出，本次交易ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ倍数为８．２８（不涉及控制权转移，对价不包括控制权溢价），低于该类交易２０１１年以来的均值１３．１。

（３）估值分析结论

综上分析，此次交易价格对应的Ｐ／Ｅ倍数低于国内工程机械制造行业可比公司平均交易倍数；此次交易价格对应的ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ倍数低于国际工程机械行业并购交易的平均估值。因此，本次交易中对ＣＩＦＡ 的估值是合理的。

（四） 其他

本次交易不涉及债权债务转移和人员安置问题。

四、 交易协议的主要内容及定价情况

１、定价情况

本次交易采用美元计价，交易价格确定为２．３５８亿美元。

２、支付方式和支付期限

本次交易采取现金支付形式，资金来源为公司自筹资金。支付期限为在交割日一次性支付。

３、协议生效条件

在协议各方获得相应内部决策机构审批同意后签署之时起生效。

４、本次交易的交割条件

本次交易尚须获得发展改革部门等相关政府机构的批准或备案。

五、交易目的和对上市公司的影响

目前，中联重科混凝土机械与ＣＩＦＡ公司已实现技术、市场营销、营运、信息化全方位的一体化整合，迈入稳定发展期。本次交易完成后，公司将拥有ＣＩＦＡ公司１００％股权，有利于进一步提升公司内部资源的无缝整合，同时提高公司未来盈利能力，预计２０１３年将增加公司每股收益０．０２元，净资产收益率将增加０．７６％。

六、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，作为中联重科股份有限公司的独立董事，公司董事会已经向本人提交了有关公司收购子公司股权的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问，基于本人的独立判断，同意将《关于收购子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会２０１２年度第六次临时会议审议，本次交易不需提交公司股东大会审议。

由于公司的关联方将作为交易对方参与本次交易，则本次交易构成公司的关联交易。现就本次关联交易发表如下意见：

本次交易是根据公司实际情况制订，符合公司国际化发展的需要，有利于进一步做强做大公司主业以及公司长远发展；定价公允，符合公司及全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东的权益；公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事进行了回避表决，公司董事会对本次交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意本次交易。

七、备查文件

１、公司第四届董事会２０１２年度第六次临时会议决议

２、独立董事事前认可和独立意见

特此公告。

中联重科股份有限公司

董 事 会

二○一二年十二月二十九日

证券代码：０００１５７ 证券简称：中联重科 公告编号：２０１２－０５０号

中联重科股份有限公司

独立董事声明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

作为中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们注意到，近期公司因部分媒体报道“三一重工迁都”一事而被涉及其中，公司的权益受到了损害。在２０１２年１２月２８日召开的第四届董事会２０１２年度第六次临时会议上，我们质询了公司管理层，现声明如下：

１、我们赞成并支持公司管理层不参与“口水战”、敬畏法律、敬畏市场、敬畏股东，理性应对。

２、我们高度关注这一事件，并将依法进行独立调查，根据调查结果在必要的时候采取相应的行动，以维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此声明。

声明人：

刘长琨 钱世政 王志乐 连维增

中联重科股份有限公司

董 事 会

二○一二年十二月二十九日