本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易简要内容:广东冠豪高新技术股份有限公司通过北京产权交易所以23,958.74万元的挂牌价格转让公司全资子公司湛江冠通投资有限公司65%的股权。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已获公司董事会、股东大会和企业国有产权管理单位的批准,履行了有关法律法规规定的决策和报请审批等程序。
一、交易概述
公司于2012年11月23日召开的五届董事会十八次会议审议通过了《关于挂牌转让全资子公司湛江冠通投资有限公司部分股权的议案》,同意公司通过北京产权交易所(以下简称“北交所”)以不低于评估总值65%的价格挂牌转让全资子公司湛江冠通投资有限公司(以下简称“冠通投资”)65%股权。上述议案已经2012年12月21日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
根据北京同仁和资产评估有限责任公司出具的同仁和评报字(2012)第127号《资产评估报告》,冠通投资在2012年11月26日的市场价值为36,859.59万元,其对应的65%股权的市场价值为23,958.73万元。
冠通投资65%股权于2012年11月29日至2012年12月26日在北交所公开挂牌转让征集受让方,挂牌价格为23,958.74万元。挂牌期满后,北交所于2012年12月27日分别向本公司和意向受让方出具了《受让资格确认意见函》、《受让资格确认通知书》,经确认摘牌方为湛江市晟安房产开发有限公司(以下简称“晟安房产”),摘牌价为23,958.74万元,本公司与晟安房产于2012年12月27日签订了《产权交易合同》。
上述受让方晟安房产与公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。
二、 交易对方的基本情况
1、交易对方情况介绍
名称:湛江市晟安房产开发有限公司
住所:湛江市赤坎区观海路北18号
法定代表人:揭如玉
注册资本:人民币10100万元
公司类型:有限责任公司
经营范围:房地产开发经营;物业管理;建筑材料、装修材料、五金交电、电脑的销售。
2、交易履行情况
根据公司与晟安房产签署的《产权交易合同》,双方约定受让方晟安房产采用分期付款方式支付转让价款,于2012年12月27日前将转让价款中的30%(含保证金)即7,187.622万元汇入北交所指定结算账户,剩余价款16,771.118万元按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息且在1年内付清,并提供房产(不动产)抵押担保。
公司将按照合同约定配合办理产权交易标的的股权变更登记等相关手续。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
本次股权转让的交易标的为冠通投资65%的股权。
名称:湛江冠通投资有限公司
住所:湛江经济技术开发区昌平路三号楼
法定代表人:张江泳
成立时间:2012年11月9日
注册资本:人民币13,498万元
公司类型:有限责任公司(法人独资)
经营范围:环保产业投资,投资咨询服务(除证券和期货投资咨询、认证咨询、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问及其他涉及前置审批和专营专控的咨询业务),企业管理咨询。(法律、行政法规禁止的项目不得经营,法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)
公司持有冠通投资的100%股权,其为公司的全资子公司。
2、历史沿革
冠通投资为公司出资设立的有限责任公司,于2012年11月9日成立,注册资本为人民币100万元。上述出资经立信会计师事务所(特殊普通合伙)珠海分所审验,并出具信会师珠报字[2012]第00018号验资报告。
2012年11月13日,公司五届董事会十七次会议审议通过了向冠通投资增资的议案,同意公司以土地使用权及地上房产评估作价人民币9,448万元注入冠通投资,并配套部分现金。增资完成后,冠通投资的注册资本增加至人民币13,498万元。上述出资经立信会计师事务所(特殊普通合伙)珠海分所审验,并出具信会师珠报字[2012]第00019号验资报告。
3、交易标的的财务状况
经查立信会计师事务所(特殊普通合伙)珠海分所出具的信会师珠报字[2012]第00020号专项审计报告,截至2012年11月26日,冠通投资的资产总额为13,498万元,负债总额为3.70万元,净资产为13,494.30万元。
4、权属情况说明
本次转让的产权权属清晰,公司对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何限制条件,如转让标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估情况
根据北京同仁和资产评估有限责任公司出具的同仁和评报字(2012)第127号的资产评估报告,截止至评估基准日2012年11月26日,冠通投资总资产账面价值13,498万元,评估价值36,863.29万元,增值额23,365.29万元,增值率173.10%;总负债账面价值3.70万元,评估价值3.70万元,与账面值一致;净资产账面价值13,494.30万元,评估价值为36,859.59万元,增值额为23,365.29万元,增值率为173.15%。本次转让标的对应的评估值为23,958.73万元。
本次评估采用资产基础法,评估增值的主要原因是本次评估以土地能变更为商住用地为前提,冠通投资所拥有的土地为工业用地,目前正在办理工业用地变更为商住用地的相关手续。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及职工安置、债务处理事项。
六、出售资产的目的和对公司的影响
冠通投资拥有的土地已列入湛江市“三旧”改造范围,公司通过公开挂牌转让冠通投资65%股权,有利于增加公司的流动资金,集中资源做强公司主业。
本次出售冠通投资65%股权,预计将对公司2012年度净利润产生重大积极影响,本次交易所形成的收益尚需审计机构确认,敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
(一)广东冠豪高新技术股份有限公司拟转让所持有的湛江冠通投资有限公司65%股权项目资产评估报告;
(二)《产权交易合同》。
特此公告。
广东冠豪高新技术股份有限公司董事会
二○一二年十二月二十九日