证券简称：长城开发 证券代码：００００２１ 公告编码：２０１２－０５０

深圳长城开发科技股份有限公司

第六届董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳长城开发科技股份有限公司第六届董事会于２０１２年１２月２８日以通讯方式召开，该次会议通知已于２０１２年１２月２６日以电子邮件方式发至全体董事、监事及相关与会人员，应参与表决董事９名，实际参与表决董事９名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了《关于参股公司捷荣模具工业（东莞）有限公司重组改制及增资的议案》（详见同日公告２０１２－０５１）。

审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

公司独立董事发表独立意见认为：该事项有利于参股公司捷荣模具的进一步发展，对公司也将产生积极正面的影响，符合公司的整体利益。董事会相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。

特此公告！

深圳长城开发科技股份有限公司

董 事 会

二○一二年十二月二十九日

证券简称：长城开发 证券代码：００００２１ 公告编码：２０１２－０５１

深圳长城开发科技股份有限公司

关于参股公司捷荣模具增资改制

暨关联交易事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

１、为延伸公司移动通信业务产业链，２０１０年３月１２日经公司第五届董事会审议批准，本公司与捷荣科技集团有限公司（简称“捷荣集团”）、捷荣模具工业（东莞）有限公司（简称“捷荣模具”）签署了《中外合作企业捷荣模具工业（东莞）有限公司合同》。据此，本公司以价值９，３５４，３８２元人民币的自有设备参股捷荣集团旗下的全资子公司捷荣模具，双方以中外合作方式共同合作经营捷荣模具，并约定本公司投资前三年享有出资额６％的固定分红，同时于２０１２年６月３０日或之后有权在捷荣模具保留１０％股权，该股权入股价格将按捷荣模具截止２０１２年６月３０日的净资产评估值重新确定。

２、现捷荣模具因企业发展需要拟进行由中外合作经营改变为中外合资企业的重组改制。为促进捷荣模具的发展，实现公司投资价值最大化，结合原合作合同中本公司在捷荣模具改制后企业可保有１０％股权的约定和捷荣模具截止２０１２年６月３０日的净资产审计、评估等情况，本公司需单方面增资２３，６２９，１５７元人民币。增资完成后，本公司对捷荣模具总计出资３４，６６７，３２８元人民币，将持有捷荣模具１０％股权。

３、本公司董事会于２０１２年１２月２８日以通讯表决方式审议了关于参股公司捷荣模具增资改制的议案，以９票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。本公司独立董事认为上述事项符合公司的整体利益，相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。

４、鉴于捷荣模具为本公司关联法人，本次增资事项为向关联方投资，属关联交易事项，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需经有权部门备案或核准，不需经本公司股东大会批准。

二、交易对方情况介绍

１、公司名称：捷荣科技集团有限公司（简称“捷荣集团”）

２、注册时间：１９８６年

３、注册地址：香港九龙官塘鸿图道５７号南洋广场１４０７

４、公司性质：有限公司

５、注册资本：ＨＫＤ２００，０００元

６、法定代表人：小林千秋

７、主营业务：主要从事股权投资管理和贸易。

８、捷荣集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

９、捷荣集团的实际控制人为赵晓群女士，持有９９．９９９％股权。

三、投资标的基本情况

１、公司本次增资对象为捷荣模具工业（东莞）有限公司。

２、企业性质：中外合作经营企业

３、注册资本：５３，６３０，０００港元（折合人民币４８，６６４，８８１．２５元），其中，捷荣集团出资额４３，０００，０００港元（折合人民币３９，３１０，４９９．２５元），本公司出资额１，０６３万港元（折合人民币９，３５４，３８２元）。

４、主要业务范围：主要从事生产和销售非金属制品模具等。

５、历史沿革：捷荣模具于２００７年９月在东莞市长安镇新安工业区注册成立，２００８年３月投产。２０１０年３月，本公司以价值９，３５４，３８２元人民币的自有设备投资入股捷荣模具，双方以中外合作方式共同合作经营捷荣模具。

６、增资改制后股权结构

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７、主要财务指标（已经审计） 单位：人民币万元

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８、关联关系：本公司高级管理人员担任捷荣模具的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第三项规定的情形，是本公司的关联法人，本公司与捷荣模具的原材料采购构成了关联交易。

９、其他

（１）捷荣模具资产已经深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估（评估号为深国众联评报字（２０１２）第３－０５２号），具体如下：

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（２）捷荣模具承诺：截至２０１２年６月３０日，捷荣模具资产无抵押、质押、冻结等法律权属情况问题。

四、定价依据和资金来源

１、 为落实本公司在捷荣模具改制后企业持有１０％股权，根据２０１２年６月３０日经深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估的捷荣模具净资产３７８，１５５，９１９．３８元人民币为定价参考，经双方协商，最终以２０１２年６月３０日经立信会计师事务所审计并经天职国际会计师事务所复核的捷荣模具净资产３４６，６７３，２８３．３６元人民币为基数，１０％股权对应出资额为３４，６６７，３２８．３４元人民币，扣除本公司对原合作企业已出资９，３５４，３８２元人民币，再扣除截至２０１２年６月３０日本公司应获得的原合作企业分红１，６８３，７８９元人民币，本公司此次需单方面向捷荣模具增资２３，６２９，１５７元人民币。

２、 本次出资全部以现金方式出资，现金全部来自本公司自有资金。

五、协议、合同主要内容

１、 各方同意，终止捷荣集团及长城开发之间的合作经营（“终止合作经营”），并将捷荣模具转变为一家中外合资企业（“本次改制”）。

２、 各方同意，待东莞市对外贸易经济合作局（或其他有权部门）批准后立即终止捷荣模具现行的合作经营合同及其所有修订案（“原合作经营合同” ）。本协议签署后，原合作经营合同与本协议有任何不一致之处，应按照本协议执行。

３、 本次改制后，捷荣集团及长城开发各自持有的捷荣模具的股权比例为：

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４、 截至２０１２年６月３０日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并经天职国际会计师事务所复核的捷荣模具净资产为人民币３４６，６７３，２８３．３６元，其中，根据原合作经营合同条款，长城开发享有共人民币１１，０３８，１７１元的所有者权益（包括未分配红利ＲＭＢ１，６８３，７８９元）；其余部分即人民币３３５，６３５，１１２．３６元为捷荣集团所享有的所有者权益（包括未分配利润人民币２７７，２３６，５３９．８３）。

５、 各方同意，本次改制后，原合作企业的所有资产（含经营成果）全部留存在合资企业中，各方同意：

（１）根据原合作经营合同的规定，长城开发在本次改制后持有捷荣模具的１０％股权，长城开发应向捷荣模具继续出资人民币２３，６２９，１５７元，该等出资应记入捷荣模具的资本公积。继续出资的人民币２３，６２９，１５７元，具体计算过程为：以捷荣模具截至２０１２年６月３０日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并经天职国际会计师事务所复核的捷荣模具净资产值３４６，６７３，２８３．３６元为基数，扣除长城开发对原合作企业已出资部分１，０６３万港币，按照历史计价方式计人民币９，３５４，３８２元，再扣除长城开发截至２０１２年６月３０应获得的合作分红１，６８３，７８９万元得出。

（２）截至２０１２年６月３０日捷荣模具历史上沉淀而未分配的利润，继续留在改制后的捷荣模具，改制后的捷荣模具的所有者权益由捷荣集团与长城开发按９：１的股权比例共享。

（３）捷荣集团在本次改制后持有捷荣模具的９０％股权，且捷荣集团无需向捷荣模具进一步出资。

６、 截至本次改制取得东莞市对外贸易经济合作局（或其他有权部门）批准，并在完成东莞市工商行政管理局变更登记及取得其他相关政府部门批文前，捷荣模具不得单方面分配利润，包括２０１２年６月３０日以后取得的利润。

７、 各方将依据适用法律履行因本协议的签订、终止合作经营以及本次改制所产生的、应由其承担的任何税款缴纳义务。

８、 中外合资经营企业成立后，公司设董事会，董事会是合资公司的最高权力机构，董事会由６人组成，其中：长城开发委派２人，捷荣集团委派４人。董事长由捷荣集团在其委派的董事中选任。董事长和董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。

９、 合资公司的期限为１５年，自合资经营企业营业执照签发之日起计。

１０、协议、合同经各方适当授权代表签署并盖章后生效。

五、交易目的和对上市公司的影响

捷荣模具近几年发展迅速，如改制成功，捷荣模具可得到进一步发展壮大，也将有利于本公司在产业链上的进一步延伸和完善，对公司未来经营将产生积极影响。

六、备查文件目录

１、董事会决议及独立董事意见；

２、立信会计师事务所出具的捷荣模具截止２０１２年６月３０日审计报告；

３、天职国际会计师事务所出具的专项复核报告；

４、深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的捷荣模具截止２０１２年６月３０日资产评估报告；

５、关于捷荣模具之中外合作经营终止及改制协议；

６、关于捷荣模具之中外合资经营合同。

特此公告！

深圳长城开发科技股份有限公司

董 事 会

二零一二年十二月二十九日

指 标	２０１２年６月３０日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
净资产	３４，６６７．３３	２３，５６３．４８	１０，７８６．７８
指 标	２０１２年１－６月	２０１１年度	２０１０年度
净利润	１１，１０３．８５	１２，７７６．７０	５，５５６．６７

评估基准日	评估方法	净资产帐面价值	净资产评估价值
		（人民币万元）	（人民币万元）
２０１２年６月３０日	资产基础法	３４，６６７．３３	３７，３８３．５８

股东	注册资本（港币万元）	股权比例（％）
捷荣集团	４，８２６．７０	９０．００
长城开发	５３６．３０	１０．００
合计	５，３６３．００	１００．００