股票简称：首钢股份 股票代码：０００９５９ 公告编号：２０１２－０３０

北京首钢股份有限公司

四届十四次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年１２月１８日，北京首钢股份有限公司董事会办公室向各位董事发出召开董事会的通知； １２月２８日，公司在北京石景山区首钢月季园二楼会议室召开四届十四次董事会会议。会议应到董事１０人，实到董事９人。朱继民董事长因公未出席会议，委托王青海副董事长代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议。根据《公司法》、《公司章程》规定，会议合法有效，会议由王青海副董事长主持。

会议审议通过《北京首钢股份有限公司关于向北京汽车股份有限公司增资的议案》，同意１０票，反对０票，弃权０票。

北京首钢股份有限公司董事会

二O一二年十二月二十八日

股票简称：首钢股份 股票代码：０００９５９ 公告编号：２０１２－０３１

北京首钢股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

北京首钢股份有限公司（以下称公司或首钢股份）２０１０年９月１３日召开的股东大会通过了公司关于投资北京汽车股份有限公司（以下称北汽股份）的议案，公司持有北汽股份９．１５６亿股股份，持股比例１８．３１％，为该公司第二大股东。

根据《北京汽车股份有限公司发起人协议》的特别约定，北汽股份需收购北汽集团持有的北京奔驰汽车有限公司（简称“北京奔驰”）５０％的股权。因此，２０１２年度北汽股份拟对现有股东增发人民币普通股６．１６亿股，每股价格６．５元，增资额４０．０４亿元；增资后，北汽股份总股本为５６．１６亿股。根据项目实施情况分两期进行：第一期增发普通股４．６２亿股，募集资金３０．０３亿元；第二期增发普通股１．５４亿股，募集资金１０．０１亿元。

按照北汽股份增资额４０．０４亿元，若各股东同比例增资，首钢股份认购１１２，８０４，１４５股；但目前有股东自愿放弃认购股份，对于该股东自愿放弃认购本次增资的股份，其它股东按照增发前本公司所持北汽股份公司股份数量占全部愿意认购该部分被放弃的股份的股东所持增发前的股份数量总额的比例认购该股份，根据目前各股东的认购意向（有放弃认购的股东）计算，首钢股份认购数量为１１３，１３０，６４６股，出资额为７３５，３４９，１９９．００元。按此计算，增资后，首钢股份的持股数由９１５，６１８，０６１股增加到１，０２８，７４８，７０７股，持股比例由１８．３１％增加到１８．３２％，仍为北汽股份第二大股东。

《北京汽车股份有限公司增资协议》经本公司董事会审议通过后签署。

（二）董事会审议投资议案的表决情况：１２月２８日，公司召开四届十四次董事会，会议以同意１０票，反对０票，弃权０票，审议通过了《北京首钢股份有限公司关于向北京汽车股份有限公司增资的议案》。

此议案不需要经过本公司股东大会或政府有关部门批准。

（三）此次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

１．交易方介绍

本次交易各方基本情况如表一所示。

表一

	姓名或名称	住所	企业类型	法定代表人	注册资本 （万元）	主营业务
１	北京汽车集团有限公司	北京市朝阳区东三环南路２５号	有限责任公司（国有独资）	徐和谊	１２３，１４７．５	授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；制造、销售汽车；农用机械、农用运输车、摩托车，内燃机及汽车配件的制造、销售；汽车、汽车零部件进出口贸易；技术开发、技术服务、技术咨询；信息咨询（不含中介服务）；设备安装；房地产开发、销售
２	北京工业发展投资管理有限公司	北京市朝阳区工体北路六号	有限责任公司（国有独资）	石幼文	１００，０００	投资及投资管理；经济信息咨询；房地产信息咨询（中介除外）；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训
３	现代创新控股有限公司	安徽省黄山市休宁县海阳镇横江路	其他有限责任公司	高央	４５，０００	实业投资，投资管理，综合技术开发、技术服务与技术咨询
４	北京国有资本经营管理中心	北京市宣武区槐柏树街２号	全民所有制企业	周毓秋	３，０００，０００	投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购

５	北京能源投资（集团）有限公司	北京市西城区复兴门南大街２号甲天银大厦Ａ西９层	有限责任公司（国有独资）	陆海军	８８０，０００	法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动
６	杭州云盛投资管理有限公司	杭州市下城区中山北路观巷４号杭州汇豪假日酒店３０８室	有限责任公司	沈静	２００	服务；投资管理（除证券、期货），投资管理咨询（除证券、期货），商务信息咨询（除中介），企业管理咨询，企业营销策划，计算机软件、生物制品、节能环保设备的技术开发、技术咨询
７	杭州云众投资管理有限公司	杭州市下城区中山北路观巷４号汇豪假日酒店３０６室	有限责任公司	吴静敏	２００	服务；投资管理（除证券、期货），投资管理咨询（除证券、期货），商务信息咨询（除中介），企业管理咨询，企业营销策划，计算机软件、生物制品、节能环保设备的技术开发、技术咨询
８	杭州境界投资股份有限公司	浙江省杭州市萧山区宁围镇宁新村２幢		徐冠巨
９	泉州刺桐创业投资中心（有限合伙）	泉州市丰泽区刺桐东路南段南风商厦３Ｂ	有限合伙企业	王晓滨		创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
１０	安徽国元创投有限责任公司	合肥经济技术开发区翠微路６号海恒大厦	有限责任公司		２３，０００	创业投资及咨询；为创业企业提供创业管理服务业务；参加设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权管理
１１	天津蓝莓股权投资基金合伙企业（有限合伙）	天津市津汉公路１３８８８号滨海高新区滨海科技园日新道１８８号滨海高新区综合服务中心４号楼３１８号	有限合伙企业	马文斌		从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务

２．本次对外投资不构成关联交易

北京汽车集团有限公司、北京工业发展投资管理有限公司、北京国有资本经营管理中心、北京能源投资（集团）有限公司及本公司的实际控制人均为北京市国资委。其中，北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）持有本公司控股股东首钢总公司和北京汽车集团有限公司、北京能源投资（集团）有限公司１００％股权。

国管中心成立于２００８年１２月３０日，注册资本为人民币３５０亿元，为全民所有制企业。国管中心系经北京市人民政府批准，并由北京市国资委作为出资人代表出资组建的国有资本经营与股权管理机构，法定代表人由北京市国资委主任兼任。

国管中心的主要职责是：为实现北京市委、市政府战略意图进行产业投资，为实现国有资本价值最大化推动国企改革重组、实现国有资本有序运营，为实现国有股权管理持有其他国有企业的股权。国管中心重大事项实行管理委员会（以下简称管委会）负责制，即国管中心对外投资等重大事项均由管委会履行审核程序。管委会成员由北京市国资委领导班子成员兼任，并由北京市国资委主任担任管委会主任，以保证北京市委、市政府战略意图的落实和国有资本的安全运营、保值增值。

国管中心的组建是北京市人民政府完善国有资产管理体系的重大举措，是北京市国资委国有资产监督管理职能的延伸。北京市国资委以划转方式将首钢总公司、北京汽车集团有限公司、北京能源投资（集团）有限公司等国有企业（以下简称“划入企业”）的股权注入国管中心，由国管中心根据其战略定位、代表北京市国资委持有划入企业的股权。划入企业的章程规定，其出资人职责仍由北京市国资委行使；在划入企业的实际经营管理过程中，其人事任免和重大对外投资等重大事项报北京市国资委履行决策程序。划入企业下属上市公司的控制关系并不因国管中心代表北京市国资委持有划入企业股权而发生变化。

基于上述，国管中心属于《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．４条规定中的“国有资产管理机构”。国管中心与划入企业 （包括下属上市公司）相互之间、划入企业（包括下属上市公司）相互之间不构成关联关系。如国管中心的职能、经营管理模式以及与划入企业的关系发生变化，从而影响对以上关联关系的认定，本公司将及时披露。

北汽股份其他股东均为依法设立的企业，未发现其实际控制人及相互间存在关联关系。

３、国管中心法律顾问北京市天元律师事务所为此出具了《关于北京国有资本经营管中心与相关上市公司关系的法律意见》。律师认为：

（１）国管中心为全民所有制企业。国管中心建立以管委会为最高决策机构、经营层为执行机构的经营管理架构，管委会成员由北京市国资委领导班子成员兼任，管委会主任由市国资委主任担任，管委会主任为国管中心法定代表人。管委会负责国管中心的重大决策。国管中心的投资管理履行经营层审议、管委会审核、北京市政府审批的决策程序。国管中心属于《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》第１０．１．４条规定中的“国有资产管理机构”。

（２）国管国管中心代表北京市国资委持有划入企业股权，但划入企业的出资人职责仍由北京市国资委行使，划入企业属于国家控股的企业。划入企业持有１７家境内上市公司的权益。划入企业及其下属上市公司的实际控制人为北京市国资委，上市公司的控制关系并不因国管中心代表北京市国资委持有划入企业股权而发生变化。

（３）除非存在其他可形成关联关系的情况，基于国管中心直接持有划入企业１００％股权的情况，国管中心与划入企业（包括下属上市公司）相互之间不构成关联关系，划入企业（包括下属上市公司）相互之间不构成关联关系。

三、投资标的的基本情况

本次增资所募集资金为定向投资，主要用于收购北京奔驰５０％股权，以及完成入股北京奔驰后对北京奔驰增资事项，以用于北京奔驰发动机工厂项目、生产能力扩充及研发中心项目（ＭＲＡ项目）及新建ＭＦＡ（奔驰前驱动车型）项目。

１、收购北京奔驰５０％股权

北京奔驰２０１１年实现销量９万辆，收入３１１亿元，２０１２年预计可达销量１０万辆，收入３９０亿元，根据预计从２０１２年开始实施的已经批准的项目，实施完成后，可新增２５万辆的产能，未来产能可达到３３万辆，正常生产经营年份可带来每年７２９亿元人民币的营业收入，以及每年４０亿元的净利润。根据目前对北京奔驰专项评估的初步结果，预计公司将在采取并购贷款的同时，尚需使用自有资金约２６．６４亿元完成收购北京奔驰５０％股权。

２、北京奔驰发动机工厂、ＭＲＡ和ＭＦＡ三个项目

１）发动机工厂项目

根据北京奔驰董事会２０１１年５月５日一致决议，实施发动机工厂项目，投资总额为３８．５亿元人民币，其中新增注册资本金１２．８亿元，中方出资６．４亿元，即公司预计用６．４亿元自有资金向北京奔驰增资，专项用于此项目。根据项目申请报告，项目实施完成后，正常生产经营后预计能带来每年１１７亿元的营业收入，以及每年９亿元的净利润，项目投资利润率为２１．１８％，具有较强的盈利能力。

２）北京奔驰ＭＲＡ项目

根据北京奔驰董事会２０１１年５月５日一致决议，实施ＭＲＡ项目，项目投资总额为８１．８亿元人民币，其中新增注册资本金２７．２亿元，中方出资１３．６亿元。即公司预计用１３．６亿元自有资金向北京奔驰增资，专项用于此项目。根据项目申请报告，项目实施完成后，正常生产经营后预计能带来每年３８６亿元的营业收入，以及每年１５．７亿元的净利润，项目投资利润率为１８．９５％，具有较强的盈利能力。

３）北京奔驰ＭＦＡ项目

根据北京奔驰董事会２０１１年５月５日一致决议，实施ＭＦＡ项目，项目投资总额为７２．４亿元人民币，其中新增注册资本金２４亿元，其中中方需出资１２亿元。即公司预计用１２亿元自有资金向北京奔驰增资，专项用于此项目。根据项目申请报告，项目实施完成后，正常生产经营后预计能带来每年２２６亿元的营业收入，以及每年１４．８亿元的净利润，项目投资利润率为１５．２４％，具有较强的盈利能力。

（１）出资方式：主要投资人或股东出资的方式均为现金出资，资金来源均为自有资金；各投资方此次增资前后持股数量及比例变化如下表：

表二

股东名称	增资前持股数（股）	增资前持股比例（％）	增资数额（元）	增持股数（股）	增持后持股数（股）	增资后 持股比例（％）
北京汽车集团有限公司	２，５５０，０００，０００	５１．００	２，２９２，５１１，２６０．００	３５２，６９４，０４０	２，９０２，６９４，０４０	５１．６８６１５
北京首钢股份有限公司	９１５，６１８，０６１	１８．３１	７３５３４９１９９．００	１１３，１３０，６４６	１，０２８，７４８，７０７	１８．３１８１７
北京工业发展投资管理有限公司	６５８，８２３，７１４	１３．１８	５２７５８６０３３．００	８１，１６７，０８２	７３９，９９０，７９６	１３．１７６４７
现代创新控股有限公司	３０４，５１４，１８４	６．０９	０	０	３０４，５１４，１８４	５．４２２２６
北京国有资本经营管理中心	２５０，０００，０００	５．００	２００７７９４６２．００	３０，８８９，１４８	２８０，８８９，１４８	５．００１５９
北京能源投资（集团）有限公司	２３７，８４４，０４１	４．７６	１９１０１６７９３．５０	２９，３８７，１９９	２６７，２３１，２４０	４．７５８３９
杭州云盛投资管理有限公司	３０，０００，０００	０．６０	２４０９３５３７．００	３，７０６，６９８	３３，７０６，６９８	０．６００１９
杭州云众投资管理有限公司	２０，０００，０００	０．４０	１６０６２３５８．００	２，４７１，１３２	２２，４７１，１３２	０．４００１３
杭州境界投资股份有限公司	１２，５００，０００	０．２５	０	０	１２，５００，０００	０．２２２５８
泉州刺桐创业投资中心（有限合伙）	１０，０００，０００	０．２０	８，００８，０００．００	１，２３２，０００	１１，２３２，０００	０．２００００
安徽国元创投有限责任公司	５，７００，０００	０．１１	４５７７７６８．００	７０４，２７２	６，４０４，２７２	０．１１４０４
天津蓝莓股权投资基金合伙企业	５，０００，０００	０．１０	４０１５５８９．５０	６１７，７８３	５，６１７，７８３	０．１０００３
合计	５，０００，０００，０００	１００．００	４，００４，０００，０００．００	６１６，０００，０００	５，６１６，０００，０００	１００．００

（２）标的公司基本情况：

北京汽车股份有限公司：成立于２０１０年９月２０日，目前经营范围：汽车制造及零部件、配件。投资及投资管理；销售自产产品；技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出口，技术进出口，代理进出口。 公司目前的注册资本为人民币５，０００，０００，０００元，股东名称及所持公司股份数和股权比例见表二。

２０１１年是北汽股份成立后正式运营的第一年。在这一年中，“威旺”交叉型乘用车正式销售、萨博技术消化吸收后试制出Ｃ７０Ｇ样车、高端基地厂房完工，获得轿车整车生产资质，以及Ｂ２０５发动机下线、新能源生产基地建成和试运营工作，成为北汽股份实施自主品牌乘用车战略的里程碑事件。

２０１１年１－１２月份，北汽股份共实现产量８１．７万辆，同比增长６个百分点；销量８０．９万辆，同比增长５个百分点。其中，自主品牌“威旺”车型，实现销售１００１６辆，北京现代销售７３９８００辆，北汽有限销售５８３２８辆。特别是北京现代以及零部件、服务贸易企业，销售额与利润持续增长，为北汽股份的发展以及经营计划的实现，提供了有力的资金支持和保障。

北汽股份２０１１年度资产总额２１６．３４亿元、负债总额１０４．１５亿元、净资产１１２．１９亿元、营业收入３２．６５亿元、净利润２４．４５亿元。

四、对外投资合同的主要内容

资金用途：增资股东根据本协议的规定向公司支付的认购增资价款，公司应保证用于收购北京奔驰汽车有限公司５０％股权，以及完成入股北京奔驰汽车有限公司后对北京奔驰汽车有限公司增资事项，以用于北京奔驰汽车有限公司实施新建发动机工厂项目、生产能力扩充及研发中心项目、新建ＭＦＡ（奔驰前驱动车型）项目等本次增资方案所涉及的项目。

增资股东支付的认购增资价款之资金来源合法。

违约处理：增资股东应按时足额缴纳认购增资的对价，若出现未按期足额缴纳增资款的情形，将视为其放弃认缴未缴纳部分的权利。

就未缴纳的部分，将由其他向公司明确表明认购其他股东放弃认购部分的增资且愿意认缴的股东认缴，认缴的比例按照增发前其所持公司股份数量占全部愿意认购被放弃认购的增资股份的股东所持增发前的公司股份数量总额的比例计算，已按期足额缴纳增资款的公司股东在缴纳了未按期足额缴纳增资款的增资股东未缴纳部分的增资款后，享有该部分增资款所对应的股东权利，且未按期足额缴纳增资款的增资股东不得就其未缴纳部分的增资对价及其所对应的股权主张任何权利。公司应当依据实际缴纳情况对股东股权比例进行登记。

增资股东如未能按期足额缴纳增资款的，将向其他按期足额缴纳增资款的增资股东支付违约金以弥补该等增资股东的损失，违约金数额为该违约的增资股东未缴纳部分的增资款的１５％，该笔违约金按各按期足额缴纳增资款的增资股东在增资前的股权比例分别予以支付。

增资股东或公司违反了其他在本协议项下或在任何其它交易文件中所作的任何陈述或保证或不履行本协议中的其他义务，导致本次增资未能完成或给公司及认购公司本次增资的其他股东造成损失，或者致使公司及认购公司本次增资的其他股东之董事、职员、代理人起诉、索赔或提出权利请求的，违约的一方应对受到损失的协议他方提供合理补偿。

生效：各方确认，本协议经各方法定代表人／负责人或授权代表签字并由各方加盖公章后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的

由于首钢股份持有北汽股份１８．３１％股权，根据会计准则的规定，应当采用成本法核算，只能通过收到现金分红来增加首钢股份的投资收益。因此首钢股份的投资收益水平取决于北汽股份的净利润水平和充足的现金流。

结合北汽股份目前主导业务的布局情况，其净利润主要来自于其对北汽投资（主要是对北京现代的投资）、北京奔驰的投资收益和自主品牌乘用车业务三个板块的净利润。

收购北京奔驰５０％股权及增资北京奔驰的实施，从乘用车产品上能够完善和提升北汽股份的整车体系，从经营管理上能够促进北汽股份管理水平上台阶，从经营成果上能够提高北汽股份的经营性收入、增加北汽股份的净利润。

（二）对公司的影响及风险

１、此次增资目的是对北京奔驰５０％股权收购及对北京奔驰增资事项，如果北汽股份未能如期完成此行为，则严重影响我们对北汽股份未来盈利能力的预测水平。

２、考虑北汽股份自主品牌乘用车业务起步较晚、前期投入较大的状况，其自主品牌乘用车业务的发展如何也将影响北汽股份对股东的分红能力。

综上所述，考虑到汽车行业技术日趋提高而价格反向运行的激烈性，汽车产业的周期性特点，市场供求关系的变化等因素，首钢股份此次增资存在不能如期取得预期投资收益的风险。

北京首钢股份有限公司董事会

２０１２年１２月２８日