证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 公告编号：２０１２－０６６

云南铜业股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第五届董事会第二十六次会议通知于２０１２年１２月２４日由公司证券部以邮件形式发出，会议于２０１２年１２月２８日上午９：００在昆明市人民东路１１１号公司１１楼会议室准时召开，应到董事１１人，实到董事１０人，公司董事金永静先生因公务未能参加会议，特委托副董事长牛皓先生代表出席并表决。公司监事和公司高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，合法有效。

会议由董事长杨超先生主持，到会董事经过充分讨论， 以书面表决的方式逐项审议并通过了如下议案：

一、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于制定<云南铜业股份有限公司内部控制评价工作制度（试行）>的议案》；

具体内容详见刊登于２０１２年１２月２９日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司内部控制评价工作制度（试行）》。

二、关联董事回避表决后，以６ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于下属全资公司玉溪矿业房地产开发有限公司转让相关工程项目的议案》；

该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。

云南铜业（集团）有限公司的杨超先生、金永静先生、沈南山先生、赵建勋先生和李犁女士五位董事为关联董事，回避该议案的表决。

具体内容详见刊登于２０１２年１２月２９日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于下属全资公司玉溪矿业房地产开发有限公司转让相关工程项目的关联交易公告》。

本议案无需提交公司股东大会审议。

三、关联董事回避表决后，以６ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于收购云南铜业（集团）有限公司所持有德钦盈科矿冶开发有限公司３８．６５％股权的议案》；

该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。

云南铜业（集团）有限公司的杨超先生、金永静先生、沈南山先生、赵建勋先生和李犁女士五位董事为关联董事，回避该议案的表决。

具体内容详见刊登于２０１２年１２月２９日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于收购云南铜业（集团）有限公司所持有德钦盈科矿冶开发有限公司３８．６５％股权的关联交易公告》。

本议案无需提交公司股东大会审议。

四、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于收购德钦县顺鑫水电开发有限公司所持有德钦盈科矿冶开发有限公司７．７３％股权的议案》；

具体内容详见刊登于２０１２年１２月２９日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于收购德钦县顺鑫水电开发有限公司所持有德钦盈科矿冶开发有限公司７．７３％股权的公告》。

五、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于聘任黄云静女士为公司副总经理的议案》；

具体内容详见刊登于２０１２年１２月２９日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》。

六、 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于聘任张放先生为公司副总经理的议案》。

具体内容详见刊登于２０１２年１２月２９日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一二年十二月二十八日

证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 编号：２０１２－０６７

云南铜业股份有限公司

第五届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第五届监事会第二十一次会议由监事会主席王明星先生召集并主持。会议通知于２０１２年１２月２４日由公司审计部以邮件形式发出，会议于２０１２年１２月２８日上午１０：３０在昆明市人民东路１１１号公司８楼会议室准时召开，应到监事５人，实到监事４人，监事沙先彬先生因公务委托监事王坚先生代表出席并表决。会议符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，合法有效。到会监事经过充分讨论，以书面表决的方式逐项审议并通过了如下议案：

一、以 ５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于制定＜云南铜业股份有限公司内部控制评价工作制度（试行）＞的议案》；

具体内容详见刊登于２０１２年１２月２９日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司内部控制评价工作制度（试行）》。

二、以 ５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于下属全资公司玉溪矿业房地产开发有限公司转让相关工程项目的议案》；

具体内容详见刊登于２０１２年１２月２９日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于下属全资公司玉溪矿业房地产开发有限公司转让相关工程项目的关联交易公告》。

本议案无需提交公司股东大会审议。

三、以 ５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于收购云南铜业（集团）有限公司所持有德钦盈科矿冶开发有限公司３８．６５％股权的议案》；

具体内容详见刊登于２０１２年１２月２９日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于收购云南铜业（集团）有限公司所持有德钦盈科矿冶开发有限公司３８．６５％股权的关联交易公告》。

本议案无需提交公司股东大会审议。

四、以 ５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于收购德钦县顺鑫水电开发有限公司所持有德钦盈科矿冶开发有限公司７．７３％股权的议案》；

具体内容详见刊登于２０１２年１２月２９日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于收购德钦县顺鑫水电开发有限公司所持有德钦盈科矿冶开发有限公司７．７３％股权的公告》。

五、以 ５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于提名许金先生为公司第五届监事会监事候选人的预案》；

公司第五届监事会监事赵玉女士因已到退休年龄，不再担任公司监事职务，公司拟增补许金先生为公司第五届监事会监事。

具体内容详见刊登于２０１２年１２月２９日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于监事辞职及补选的公告》。

本预案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

云南铜业股份有限公司监事会

二○一二年十二月二十八日

证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 公告编号：２０１２－０６８

云南铜业股份有限公司

关于下属全资公司玉溪矿业房地产开发

有限公司转让相关工程项目的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

根据云南铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）实际业务发展需要，为更好地推进公司玉溪矿业大厦工程项目的建设，公司全资子公司云南达亚有色金属有限公司的下属全资子公司玉溪矿业房地产开发有限公司（以下简称“玉矿房地产”）根据审计评估确认的价值１８，０２２．６２万元（审计评估截止日期为：２０１２年４月３０日），以１８，０２３万元的价格将玉溪矿业大厦在建工程项目（以下简称“玉矿大厦项目”）整体转让给玉溪云铜房地产开发有限公司（以下简称“玉溪云铜地产”）。

（二）由于玉溪云铜地产为本公司控股股东云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）全资子公司云南铜业房地产开发有限公司的下属全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）有关审议程序

１、董事会表决情况和关联董事回避情况。

公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于下属全资公司玉溪矿业房地产开发有限公司转让相关工程项目的议案》，公司共有董事十一名，在公司控股股东云铜集团任职的杨超先生、金永静先生、沈南山先生、赵建勋先生、李犁女士等五位关联董事回避表决，其余有表决权的六名董事均全票通过同意此议案。

２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第八项）

此项交易无需提交股东大会审议。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。

（五）该事项历史沿革

该转让事项尚处于磋商筹备阶段时，已提交２０１２年４月２６日经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，交易双方将在相关条件具备成熟时，根据审计评估报告就项目转让事项实际情况再次履行该项关联交易有关协议签署的相关审议程序。

二、关联方基本情况

（一）本次交易涉及的关联方为玉溪云铜地产公司，公司基本情况为：

公司名称：玉溪云铜房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：玉溪市红塔区中卫小区Ａ－１０号

法人代表：杨劲松

注册资本：２，０００万元

经营范围：房地产开发经营，房地产中介服务等。

成立日期：２０１２年４月１日

股权结构：本公司控股股东云铜集团全资子公司云南铜业房地产开发有限公司１００％控股。

（二）玉溪云铜地产公司最近一期财务状况：

单位：万元

年度	资产总额	净资产	营业收入	利润总额	净利润
２０１２年 ９月３０日	２，１９１．８９	１，９９１．８９	０．００	－８．１１	－８．１１

（三）交易双方为本公司全资子公司的下属子公司玉矿房地产，与本公司控股股东云铜集团全资子公司的下属子公司玉溪云铜地产，双方最终实际控制人均为云铜集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

玉矿大厦项目概况

项目名称：玉溪矿业大厦

项目地点：玉溪市红塔区玉溪大河北侧

项目面积：项目土地面积为：２８，０６５㎡；

项目土地用途及年限：商业、金融用地，使用年限截止为２０４７年１１月２６日

经北京中锋资产评估有限责任公司以２０１２年４月３０日为基准日评估，玉矿大厦工程项目评估值为１８，０２２．６２万元。

玉矿大厦工程项目未被抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。

四、交易的定价政策及定价依据

交易双方确定以２０１２年４月３０日为评估基准日的评估价值为定价依据，根据中锋资产评估有限责任公司出具的评估报告（中锋评报字［２０１２］第０４１号），截止２０１２年４月３０日，玉矿大厦在建工程项目评估值为１８，０２２．６２万元，经交易双方协商一致同意，玉矿大厦项目的转让价为１８，０２３万元。

五、交易协议的主要内容

玉矿房地产（协议“甲方”）与玉溪云铜地产（协议“乙方”）拟签署的《玉溪矿业大厦在建工程项目转让协议》主要对转让价款和付款方式等事项进行了约定，主要条款包括：

（一）成交金额

根据中锋资产评估有限责任公司出具的评估报告（中锋评报字［２０１２］第０４１号），截止２０１２年４月３０日玉矿大厦在建工程项目评估值为１８，０２２．６２万元，经甲乙双方协商一致同意，玉矿大厦项目的转让价为１８，０２３万元。

（二）价款支付

甲乙双方协商一致同意，玉溪矿业大厦在建工程项目的转让价１８，０２３万元在协议签订后３日内，由乙方一次性支付给甲方。

（三）此次项目转让后，乙方按规划要求对项目进行后续规划开发，甲方不再对该项目享有其他收益分配的权利。

六、交易目的和对上市公司的影响

玉矿房地产将其开发的玉溪矿业大厦工程项目转让给玉溪云铜房地产开发有限公司进行开发，有利于盘活公司有关房地产资源，同时更好地推进玉溪矿业大厦工程项目的建设，符合公司实际业务发展需要。

根据中锋资产评估有限责任公司出具的评估报告，并经转让双方协商一致同意，玉矿大厦工程项目的转让价为１８，０２３万元。项目转让完成后预计转让收益为４，５００万元。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１２年年初至披露日，本公司与玉溪云铜地产公司累计已发生的各类关联交易的总金额为０元。

八、独立董事事前认可及独立意见

本公司独立董事王道豪先生、龙超先生、朱庆芬女士和 杨国樑先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：

（一）玉矿房地产将其开发的玉矿大厦工程项目转让给玉溪云铜地产进行开发，有利于盘活公司房地产资源，同时更好地推进玉矿大厦工程项目的建设，符合公司实际业务发展需要；

（二）本次关联交易按照审计评估确认的评估值为定价依据，遵循了公平、合理、公允的原则，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

（三）本次关联交易事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

九、备查文件

（一）公司第五届董事会第二十六次会议决议；

（二）公司第五届监事会第二十一次会议决议；

（三）公司独立董事就本次关联交易事项的独立意见。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二○一二年十二月二十八日

证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 公告编号：２０１２－０６９

云南铜业股份有限公司

关于收购云南铜业（集团）有限公司

所持有德钦盈科矿冶开发有限公司３８．６５％

股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

（一）关联交易基本情况

为进一步理顺云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“本公司”）在迪庆羊拉地区的投资关系，实施统一管理，本公司控股子公司德钦维科矿山技术开发有限公司（以下简称“维科公司”）拟以协议方式，根据维科公司子公司德钦盈科矿冶开发有限公司（以下简称“盈科公司”）资产评估价值，出资３，３２８．９１万元收购云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）持有的盈科公司３８．６５％的股权。维科公司还将同时收购德钦县顺鑫水电开发有限公司（以下简称“顺鑫水电”）持有的盈科公司７．７３％股权，使盈科公司成为维科公司的全资子公司后，由维科公司吸收合并盈科公司。

盈科公司成立于２００７年７月，注册资本５，１７５万元，其中：维科公司出资２，７７５万元，占５３．６２％；云铜集团出资２，０００万元，占３８．６５％；顺鑫水电出资４００万元，占７．７３％。

（二）由于云铜集团为本公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）有关审议程序

１、董事会表决情况和关联董事回避情况。

２０１２年１２月２８日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于收购云南铜业（集团）有限公司所持有德钦盈科矿冶开发有限公司３８．６５％股权的议案》，公司共有董事十一名，在公司控股股东云铜集团任职的杨超先生、金永静先生、沈南山先生、赵建勋先生、李犁女士等五位关联董事回避表决，其余有表决权的六名董事均全票通过同意此议案。

２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第八项“独立董事事前认可和独立意见”）

本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

本次交易涉及的关联方为本公司控股股东云铜集团。

公司名称：云南铜业（集团）有限公司

法定代表人：张程忠

注册资本：１，９６０，７８４，３１４元人民币

成立日期：１９９６年４月

企业类型：非自然人出资有限责任公司

经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品；有色金属、贵金属的地质勘察、设计、施工、科研；机械动力设备的制作、销售；化工产品生产、加工、销售；建筑安装工程施工；本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务。

主要股东和实际控制人：中国铝业公司持有５８％股权，云南省国资委持有２４．６％股权，云南省工业投资控股集团有限责任公司持有１７．４股权。

云铜集团最近一年又一期财务状况：

单位：万元

年度	２０１１年	２０１２年９月３０日
资产总额	４，８３２，７５２．１３	４，８５１，６５２．５６
净资产	１，８０５，７９３．３９	１，８３０，５７６．８４
营业收入	４，０１０，５７３．４４	３，３４１，７３８．７６
利润总额	１１２，７１７．１７	３３，６２７．２３
净利润	４９，０１５．３１	２０，６８６．５４

关联关系说明：交易对方云铜集团持有本公司４８．１７％的股权，为本公司第一大股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）盈科公司概况

公司名称：德钦盈科矿冶开发有限公司

成立时间：２００７年７月

注册资本：５，１７５万元

注册地：德钦县羊拉乡

法定代表人：杨德学

公司类型：非自然人出资有限责任公司

经营范围：生产、销售有色金属、稀有金属等；铜矿湿法矿试验、设计、技术咨询、劳务、仓储及运输。

股东结构：维科公司出资２，７７５万元，占５３．６２％；云铜集团出资２，０００万元，占３８．６５％；顺鑫水电出资４００万元，占７．７３％。

标的权属情况：云铜集团所持有的盈科公司３８．６５％的股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

（二）盈科公司帐面价值

根据北京北方亚事资产评估有限责任公司以２０１２年９月３０日为评估基准日出具的《德钦维科矿山技术开发有限公司拟收购德钦盈科矿冶开发有限公司部分股权项目资产评估报告》（北方亚事评报字〔２０１２〕第４２１号），依据评估结果：盈科公司股东全部权益价值为８，６１２．９５万元。即：云铜集团拟转让所持盈科公司３８．６５％的股权价值为３，３２８．９１万元。

（三）盈科公司最近一年又一期财务状况

单位：万元

年度	２０１１年	２０１２年９月３０日
资产总额	１２，８２８．０６	１１，９９９．６４
负债总额	６，１９９．１０	７，１１９．３４
应收款项总额	０．００	３２２．５１
净资产	６，６２８．９６	４，８８０．３０
营业收入	９，１３５．８２	４，２１４．２４
营业利润	１，９８９．８４	－１，６５３．６９
净利润	１，３２１．５１	－１，６９９．９５
经营活动产生的现金流量净额	２，８８４．８５	－１，０８０．８６

注：盈科公司２０１１年１２月３１日会计报表已经天健正信会计师事务所审计， 并出具了无保留意见的德钦盈科矿冶开发有限公司２０１１年度财务报表的审计报告（天健正信审（２０１２）ＮＺ字第０１０４５６号）。２０１２年三季度财务数据未经审计。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价基础为：以北方亚事资产评估有限责任公司对德钦维科矿山技术开发有限公司拟收购德钦盈科矿冶开发有限公司部分股权项目出具的，以２０１２年９月３０日为评估基准日相关资产评估报告书（北方亚事评报字〔２０１２〕第４２１号），依据评估结果：盈科公司股东全部权益价值为８，６１２．９５万元。即：云铜集团拟转让所持盈科公司３８．６５％的股权价值为３，３２８．９１万元。

五、拟签订交易协议的主要内容

（一）成交金额：３，３２８．９１万元

（二）支付方式：自合同签署之日起２０个工作日内，维科公司向云铜集团支付全部转让价款。

六、交易目的和对上市公司的影响

本公司控股子公司维科公司收购云铜集团持有的盈科公司３８．６５％股权，有利于进一步理顺本公司在迪庆羊拉地区的投资关系，优化管理模式，降低管理费用，减少关联交易。　

盈科公司２０１２年经营状况为亏损，因亏损金额不大，本期收购对公司财务状况不会有重大影响。同时，由于该公司资产规模和生产规模较小，未来对公司的财务状况和经营成果也不会产生重大影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１２年年初至本事项披露之日，本公司与云铜集团已发生的各类关联交易的总金额为１６，９６１万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事王道豪先生、龙超先生、朱庆芬女士和杨国樑先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：

（一）本次关联交易遵循了公平、合理、公允的原则；

（二）本次关联交易有利于明晰出资关系，提高管控效率、完善法人治理结构，优化管理模式，降低管理费用。符合全体股东的利益和公司业务发展的需要；

（三）该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（四）本次关联交易事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

九、备查文件

（一）公司第五届董事会第二十六次会议决议；

（二）云南铜业股份有限公司第五届董事会独立董事关于公司收购云南铜业（集团）有限公司所持有德钦盈科矿冶开发有限公司３８．６５％股权事项的独立意见；

（三）公司第五届监事会第二十一次会议决议。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一二年十二月二十八日

证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 公告编号：２０１２－０７０

云南铜业股份有限公司

关于收购德钦县顺鑫水电开发有限公司所持有德钦盈科矿冶开发有限公司７．７３％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

为进一步理顺云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“本公司”）在迪庆羊拉地区的投资关系，实施统一管理，本公司控股子公司德钦维科矿山技术开发有限公司（以下简称“维科公司”）拟以协议方式，根据维科公司子公司德钦盈科矿冶开发有限公司（以下简称“盈科公司”）资产评估价值，出资６６５．７８万元收购德钦县顺鑫水电开发有限公司（以下简称“顺鑫水电”）持有的盈科公司７．７３％股权。维科公司还将同时云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）持有的盈科公司３８．６５％的股权，使盈科公司成为维科公司的全资子公司后，由维科公司吸收合并盈科公司。

本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易无需提交公司股东大会审议。

（二）有关审议程序

２０１２年１２月２８日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于收购德钦县顺鑫水电开发有限公司所持有德钦盈科矿冶开发有限公司７．７３％股权的议案》，同意本公司控股子公司维科公司出资收购顺鑫水电持有的盈科公司７．７３％股权。

（三）公司独立董事对本次交易进行了审议并发表独立意见如下：

１、本次交易遵循了公平、合理、公允的原则；

２、本次交易有利于明晰出资关系，提高管控效率、完善法人治理结构，优化管理模式，降低管理费用。符合全体股东的利益和公司业务发展的需要；

３、本次交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

４、本次交易事项依法经过董事会审议表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

二、交易对方的基本情况

（一）本次交易对方为顺鑫水电，公司基本情况为：

公司名称：德钦县顺鑫水电开发有限公司

住所：德钦县羊拉乡

企业性质：有限责任公司

公司类型：自然人出资有限责任公司

公司成立日期：２００４年７月６日

注册地： 迪庆州德钦县

注册资本：贰佰万元

法定代表人：七林

营业执照号：５３３４２２１０００００５７２

主营业务：水利水电开发、水利水电物资贸易

主要股东：七林

（二）顺鑫水电与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况

（一）盈科公司概况

公司名称：德钦盈科矿冶开发有限公司

成立时间：２００７年７月

注册资本：５，１７５万元

注册地：德钦县羊拉乡

法定代表人：杨德学

公司类型：非自然人出资有限责任公司

经营范围：生产、销售有色金属、稀有金属等；铜矿湿法矿试验、设计、技术咨询、劳务、仓储及运输。

股东结构：维科公司出资２，７７５万元，占５３．６２％；云铜集团出资２，０００万元，占３８．６５％；顺鑫水电出资４００万元，占７．７３％。

标的权属情况：顺鑫水电所持有的盈科公司７．７３％的股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

（二）盈科公司的帐面价值

根据北京北方亚事资产评估有限责任公司以２０１２年９月３０日为评估基准日出具的《德钦维科矿山技术开发有限公司拟收购德钦盈科矿冶开发有限公司部分股权项目资产评估报告》（北方亚事评报字〔２０１２〕第４２１号），依据评估结果：盈科公司股东全部权益价值为８，６１２．９５万元。即：顺鑫水电拟转让所持盈科公司７．７３％的股权价值为６６５．７８万元。

（三）盈科公司最近一年又一期财务状况

单位：万元

年度	２０１１年	２０１２年９月３０日
资产总额	１２，８２８．０６	１１，９９９．６４
负债总额	６，１９９．１０	７，１１９．３４
应收款项总额	０．００	３２２．５１
净资产	６，６２８．９６	４，８８０．３０
营业收入	９，１３５．８２	４，２１４．２４
营业利润	１，９８９．８４	－１，６５３．６９
净利润	１，３２１．５１	－１，６９９．９５
经营活动产生的现金流量净额	２，８８４．８５	－１，０８０．８６

注：盈科公司２０１１年１２月３１日会计报表已经天健正信会计师事务所审计， 并出具了无保留意见的德钦盈科矿冶开发有限公司２０１１年度财务报表的审计报告（天健正信审（２０１２）ＮＺ字第０１０４５６号）。２０１２年三季度财务数据未经审计。

四、交易协议的主要内容

（一）成交金额：６６５．７８万元

（二）支付方式：自合同签署之日起２０个工作日内，维科公司向顺鑫水电支付全部转让价款。

五、交易目的和对上市公司的影响

本公司控股子公司维科公司收购顺鑫水电持有的盈科公司７．７３％股权，有利于进一步理顺本公司在迪庆羊拉地区的投资关系，优化管理模式，降低管理费用。　

盈科公司２０１２年经营状况为亏损，因亏损金额不大，本期收购对公司财务状况不会有重大影响。同时，由于该公司资产规模和生产规模较小，未来对公司的财务状况和经营成果也不会产生重大影响。

六、备查文件

（一）公司第五届董事会第二十六次会议决议；

（二）公司第五届董事会独立董事关于公司收购德钦县顺鑫水电开发有限公司所持有德钦盈科矿冶开发有限公司７．７３％股权的独立意见；

（三）公司第五届监事会第二十一次会议决议。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一二年十二月二十八日

证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 公告编号：２０１２－０７１

云南铜业股份有限公司

关于聘任高级管理人员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）因工作需要，经公司总经理提名，公司董事会聘任黄云静女士、张放先生担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时止。

黄云静女士、张放先生均与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二○一二年十二月二十八日

附：

黄云静女士简历

黄云静，女，汉族，浙江临海人（云南出生），１９７４年３月２２日生，１９９６年７月参加工作，２０００年６月１９日入党，硕士研究生，高级会计师。

１９９２年９月至１９９６年７月，中国纺织大学管理系会计专业学习；

１９９６年７月至１９９６年９月，有色昆明勘察院工作；

１９９６年１０月至２０００年４月，云铜集团财务部工作；

２０００年４月至２００２年７月，云铜集团财务部副主任科员；

２００２年７月至２００５年７月，云铜集团财务部主任科员；

２００５年７月至２００９年７月，云铜集团财务部副主任；

２００９年７月至２０１２年１０月，云铜集团财务部主任。

２０１２年１０月至今，云南铜业股份有限公司财务总监。

黄云静女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

张放先生简历

张放，男，汉族，四川南充人（云南普洱出生），１９６２年９月生，大学学历。１９８２年８月参加工作，１９９４年６月加入中国共产党，高级经济师。

１９８０年９月至１９８２年７月，昆明冶金工业学校读书；

１９８２年８月至１９９０年８月，大姚铜矿职工子弟学校任教师，曾任教研组长、校长助理；

１９９０年８月至１９９４年１２月，大姚铜矿团委干事、负责人、副书记、书记；

１９９４年１２月至１９９６年２月，大姚铜矿工会常务副主席；

１９９６年２月至１９９９年９月，大姚铜矿云星公司营销分公司（营销部）经理（副主任）；

１９９９年９月至１９９９年１１月，云铜集团营销部工作；

１９９９年１２月至２００２年６月，云南楚雄矿冶股份公司副总经理；

２００２年６月至２００３年１２月，云南省产权交易中心股份公司副总经理；

２００３年１２月至２００９年９月，云南冶炼厂副厂长、云南云铜锌业股份有限公司副总经理；

２００９年９月至２０１１年８月，云南云铜锌业股份有限公司总经理；

２０１１年８月至今，云南云铜锌业股份有限公司董事长、总经理。

张放先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 公告编号：２０１２－０７２

云南铜业股份有限公司

关于监事辞职及补选的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会于近日收到赵玉女士的书面辞职报告，因已到退休年龄，赵玉女士辞去公司监事职务，赵玉女士辞职后，导致公司监事会成员低于法定最低人数，在新任监事就任前，赵玉女士仍将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。根据《公司章程》规定，赵玉女士的辞职申请将在公司股东大会补选产生新任监事后方可生效。

根据公司控股股东云南铜业（集团）有限公司推荐，提名许金先生为公司第五届监事会候选人。云南铜业第五届监事会对被推荐人的资格、简历等进行了认真审议认为：监事候选人符合《公司法》、《公司章程》规定的监事人员任职资格和任职条件，不存在《公司法》规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。根据《公司章程》规定，监事会同意将上述被提名人作为公司第五届监事会监事候选人，并提交公司股东大会审议。

公司监事会对赵玉女士在担任监事期间的勤勉尽职和对公司所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

云南铜业股份有限公司监事会

二○一二年十二月二十八日

附：

许金先生简历

许金，男，汉族，云南昆明人，１９６４年１２月１７日生，１９８６年７月参加工作，１９９３年８月２７日入党，研究生学历，高级会计师。

１９８２年９月至１９８６年７月，浙江冶金经济专科学校财务与会计专业学习；

１９８６年７月至１９８８年９月，云冶工程指挥部综合科任核算员；

１９８８年１０月至１９９０年８月，云冶财务科任核算员；

１９９０年８月至１９９８年４月，昆明市锌厂财务科副科长、科长；

１９９８年５月至２００１年１１月，任云冶财务处副处长；

２００１年１１月至２００３年１２月，任云冶、昆明云冶锌业股份有限公司副总会计师、财务处（部）处长（主任）。

２００３年１２月至２００８年５月，任云铜锌业股份公司总会计师；

２００８年５月至２０１２年１月，任云铜股份公司总经理助理，财务部主任。

２０１２年１月至２０１２年１０月，任云铜股份公司总经理助理。

２０１２年１０月至今，任云铜集团审计部副主任。

许金先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，同时，在控股股东云南铜业（集团）有限公司下属单位任职情况为：担任云南迪庆有色金属有限责任公司监事。目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 公告编号：２０１２－０７３

云南铜业股份有限公司重大事项公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、事项概况

２０１２年，受宏观经济的影响，云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）的几家下游客户出现了不同程度的商票到期无法承兑的现象。截至２０１２年１２月２５日，公司共持有逾期商业承兑票据５．５８亿元，其中江门市江磁电工企业有限公司（以下简称“江门江磁”）０．４９亿元（已做资产抵押，抵押物价值约０．１３亿元），天津金链德金属材料有限公司１．４亿元，天津天恒有色金属有限公司０．９５亿元，昆明万宝集源生物科技有限公司２．７４亿元（已做资产抵押，抵押物价值约２．５４亿元）即公司扣除风险抵押后的票据风险敞口有２．９１亿元。

二、事项产生的背景

２００４年起，云南铜业根据《中华人民共和国票据法》的有关规定，结合当时国际、国内经济形势及公司自身发展和客户的需求，经过对该项业务的分析与论证，针对有长期合作或信誉良好的一些客户逐步开展了商票业务。商业承兑汇票是按交易双方约定，由销货企业或购货企业签发的，委托购货企业在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。其业务流程为：买卖双方签署基础合同，买方出具商票交付给持票人，持票人可以无因背书给第三方，票据载明的付款日，持票人可以凭票据要求付款人付款，而最终持票人有权向其中任何一方或全体共同主张或分别主张。

商票业务曾为云南铜业持续发展提供了有效的资金支持，缓解了下游客户资金压力，稳定了一批优质客户，促进了云南铜业稳健、快速发展。

２０１２年起，受金融危机和欧债危机持续发酵的影响，整个宏观经济形势十分困难，有色金属市场需求疲软，铜行业下游加工企业普遍出现经营困难的局面。云南铜业部分下游客户亦未能幸免，江门江磁等四家企业也出现了未能按时承兑票据的情况。

三、事项发生后公司采取的措施

１、公司高度重视，成立商票处理小组，并派出工作组赶赴各商票客户实地调查，继续采取资产抵押、担保等措施，把风险和损失降到最低；

２、公司彻底整顿商票业务，停止一切商业承兑汇票业务；

３、公司以全力保护国有资产安全、保护投资者合法权益为宗旨，对涉及商票事项的四家企业正在进行催收和诉诸法律手段等方面的工作。

四、对公司经营的预计影响

公司会最大限度的避免和减少国有资产损失，保护投资者权益；公司会按相关规定计提坏账准备。上述商票事项对公司２０１２年度的业绩情况可能会产生重大影响，但在催收、诉诸法律手段和与年审会计师确认未有结果前，公司难以准确判断损失情况。

一旦该事项有准确进展，公司将严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，及时、准确、完整地履行信息披露义务。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二○一二年十二月二十八日