证券代码：００２２７９ 证券简称：久其软件 公告编号：２０１２－０３９

　北京久其软件股份有限公司

　２０１２年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、特别提示

　本次股东大会未出现增加、否决或变更议案的情况。

　二、会议召开和出席情况

　１、北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”） ２０１２年第二次临时股东大会于２０１２年１２月１２日上午１０：３０在北京经济技术开发区西环中路６号公司５０４会议室以现场会议方式召开。会议由公司董事会召集，赵福君董事长主持，除监事蒋硕因出差无法参会外，公司其他董事、监事出席了会议，独立董事陈冲委托独立董事黄蓉芳出席会议。除副总裁朱晓钧因出差未列席会议外，公司其他高级管理人员列席了本次会议。公司见证律师出席本次股东大会，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　２、出席本次会议的股东及股东授权委托代表人共１０名，代表股份数量为１１５，６５４，３６２股，占公司有表决权股份总数１７５，７９５，３０５股的比例为６５．７９％。

　三、议案审议情况

　会议以现场表决的方式，审议并通过了以下议案（议案具体内容见２０１２年１１月２７日公司第四届董事会第十五次（临时）会议相关公告）：

　１、 审议通过了《关于更换公司独立董事的议案》；

　本议案采用累积投票制，每１股拥有与应选独立董事人数相同的表决权，即每１股代表３票表决权，根据股东大会出席会议股东所持股份数量，本议案有效表决权总数为３４６，９６３，０８６票，表决结果如下：

　（１）选举刘汝林先生为公司第四届董事会独立董事，任期自本次会议通过之日起至第四届董事会届满时止。

　１１５，６５４，３６２ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权。

　（２）选举韩凤岐先生为公司第四届董事会独立董事，任期自本次会议通过之日起至第四届董事会届满时止。

　１１５，６５４，３６２ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权。

　（３）选举祝卫先生为公司第四届董事会独立董事，任期自本次会议通过之日起至第四届董事会届满时止。

　１１５，６５４，３６２ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权。

　根据累积投票制规定，候选人刘汝林先生、韩凤岐先生、祝卫先生当选公司独立董事。

　四、律师出具的法律意见

　本次会议由北京市万商天勤律师事务所的代表律师现场见证，并出具了《法律意见书》。《法律意见书》认为：本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　五、备查文件

　１、股东大会会议决议

　２、法律意见书

　特此公告。

　北京久其软件股份有限公司

　２０１２年１２月１３日

　证券代码：００２２７９ 证券简称：久其软件 公告编号：２０１２－０４０

　北京久其软件股份有限公司

　第四届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于２０１２年１２月１２日上午１１：１５在北京经济技术开发区西环中路６号公司５０４会议室以现场方式召开，会议通知已于２０１２年１１月３０日发出。会议应参加董事８人，实际参加董事８人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行现场审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　公司２０１２年１２月１２日召开的２０１２年第二次临时股东大会审议通过《关于更换公司独立董事的议案》，由于公司独立董事需要组织并参与第四届董事会专门委员会有关工作，所以经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　一、会议审议通过了《关于变更第四届董事会专门委员会中独立董事委员的议案》

　（１）选举刘汝林为第四届董事会战略发展委员会委员；

　表决结果： ８ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权。

　（２）选举韩凤岐、祝卫为第四届董事会审计委员会委员，其中，韩凤岐为主任委员；

　表决结果： ８ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权。

　（３）选举祝卫、刘汝林为第四届董事会薪酬与考核委员会委员，其中，祝卫为主任委员；

　表决结果： ８ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权。

　（４）选举刘汝林、韩凤岐为第四届董事会提名委员会委员，其中，刘汝林为主任委员。

　表决结果： ８ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权。

　上述人员任期均为自本次会议通过之日起至第四届董事会届满时止。

　本次选举完成后，公司第四届董事会专门委员会的任职情况如下：

　董事会战略发展委员会委员：赵福君（主任委员）、施瑞丰、刘汝林；

　董事会审计委员会委员：韩凤岐（主任委员）、祝卫、欧阳曜；

　董事会薪酬与考核委员会委员：祝卫（主任委员）、刘汝林、李坤奇；

　董事会提名委员会委员：刘汝林（主任委员）、韩凤岐、邱安超。

　特此公告。

　北京久其软件股份有限公司

　董事会

　２０１２年１２月１３日