证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１２－０８０

阳光城集团股份有限公司

第七届董事局第三十六次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议发出通知的时间和方式

本次会议的通知于２０１２年１２月７日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于２０１２年１２月１２日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、董事出席会议情况

公司董事７名，亲自出席会议董事７人，代为出席董事０人。

四、审议事项的具体内容及表决情况

（一）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司与中铁信托开展融资合作的议案》，议案详情参见公司２０１２－０８１号公告。

为了增强公司整体资金配套能力，推进公司及子公司项目的开发建设进度，公司拟与中铁信托有限责任公司（以下简称“中铁信托”）开展融资合作，即中铁信托拟向公司提供资金共计人民币３亿元，期限不超过２６个月，资金成本１１％，其中：中铁信托向公司提供流动资金贷款人民币１亿元，期限不超过２４个月；中铁信托以人民币２亿元受让公司子公司阳光城集团陕西实业有限公司（以下简称“陕西实业”）债权，陕西实业应向其履行还款义务，总还款期限不超过２６个月。

作为公司本次与中铁信托开展合作融资的条件：

１、公司董事局主席、法定代表人林腾蛟先生为公司向中铁信托借款人民币１亿元流动资金提供连带责任担保。

２、作为陕西实业向中铁信托偿还人民币２亿元债务的担保条件：公司为其向中铁信托提供连带责任担保；公司持股５１％的控股子公司陕西金鑫泰置业有限公司以权属证号为咸国用（２０１２）第０８４号（面积８９，０１０平方米）的住宅用地国有土地使用权向中铁信托提供连带责任担保。

根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及《公司章程》的规定，本交易尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于子公司长风置业申请委托贷款及公司为其提供担保的议案》，议案详情参见公司２０１２－０８２号公告。

为促进公司子公司太原长风置业有限公司（以下简称“长风置业”）所开发项目的建设进度，增强其项目开发的资金配套能力，深圳盛政投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛政投资”）拟通过兴业银行股份有限公司太原分行（以下简称“太原兴业银行”）向长风置业提供总额不超过人民币３亿元的委托贷款，期限为２４个月，年贷款利率为１０％。

作为本次委托贷款的担保条件：

１、公司为长风置业向太原兴业银行提供连带责任担保。

２、长风置业以所持有的项目用地（土地编号：ＣＧ－１２０２，土地帐面值人民币１７２８４万元）及在建工程提供抵押担保。

３、长风置业的两股东福建阳光房地产有限公司和阳光城集团山西有限公司将其所持长风置业的全部股权作质押。

根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及《公司章程》的规定，本交易尚需提交公司股东大会审议批准。

（三）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于子公司陕西实业申请委托贷款及公司为其提供担保的议案》，议案详情参见公司２０１２－０８３号公告。

为公司子公司陕西实业所开发“上林西苑”项目的建设进度，增强其项目开发的资金配套能力，深圳东源川投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东源川投资”）拟通过兴业银行股份有限公司咸阳支行（以下简称“咸阳兴业银行”）向陕西实业提供总额不超过人民币４．１亿元的委托贷款，期限不超过２４个月，委托贷款年利率１０％。

作为本次委托贷款的担保条件：

１、公司为陕西实业向咸阳兴业银行提供连带责任担保。

２、公司以其合并持有的陕西实业１００％的股权质押给咸阳兴业银行。

３、陕西实业将所持有的约６０７．８１亩土地使用权（土地编号：咸国用（２０１１）第０８６－０８８号、咸国用（２０１１）第０４３号、咸国用（２０１２）第０１５号，土地帐面值人民币３３，２５４万元）抵押给咸阳兴业银行。

陕西实业子公司陕西耀泓置业有限公司（系陕西实业全资子公司陕西上林苑投资开发有限公司之全资子公司）将所持有的约６７．６１亩土地使用权（土地编号：咸国用（２０１２）第０５７－０５８号，土地帐面值人民币４，９１６万元）抵押给咸阳兴业银行。

根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及《公司章程》的规定，本交易尚需提交公司股东大会审议批准。

（四）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于召开公司２０１２年第七次临时股东大会的议案》。

公司董事会拟于２０１２年１２月２８日（星期五）上午９：３０在福州市鼓楼区乌山西路６８号二楼会议室召开公司２０１２年第七次临时股东大会，大会具体事项详见公司２０１２－０８４号公告。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一二年十二月十三日

证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１２－０８１

阳光城集团股份有限公司

关于与中铁信托开展融资合作的公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为增强阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）整体资金配套能力，推进公司及子公司项目的开发建设进度，公司拟与中铁信托有限责任公司（以下简称“中铁信托”）开展融资合作，现将详细情况公告如下：

一、交易概述

中铁信托拟向公司提供资金共计人民币３亿元，期限不超过２６个月，资金成本１１％，具体情况如下：

（一）中铁信托拟向公司提供流动资金贷款人民币１亿元，期限不超过２４个月；

（二）中铁信托以人民币２亿元受让公司持有的对合并持股１００％的子公司阳光城集团陕西实业有限公司（以下简称“陕西实业”）的债权共计人民币２亿元，交易完成后，中铁信托成为陕西实业的债权人，陕西实业应向其履行还款义务，总还款期限不超过２６个月。

（三）作为公司本次与中铁信托开展合作融资的条件：

１、公司董事局主席、法定代表人林腾蛟先生为公司向中铁信托借款人民币１亿元流动资金提供连带责任担保；

２、作为陕西实业向中铁信托偿还人民币２亿元债务的担保条件：公司为其向中铁信托提供连带责任担保；公司持股５１％的控股子公司陕西金鑫泰置业有限公司（以下简称“金鑫泰置业”）以权属证号为咸国用（２０１２）第０８４号（面积８９，０１０平方米）的住宅用地国有土地使用权向中铁信托提供连带责任担保。

（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，本次交易相关事宜不构成关联交易及重大资产重组。根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易已经公司董事局第三十六会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方基本情况

（一）公司名称：中铁信托有限责任公司

（二）企业类型：有限责任公司

（三）注册资本： １２亿元

（四）法定代表人：王俊明

（五）成立日期： ２００２年１２月１１日

（六）注册地址：成都市武侯区航空路１号国航世纪中心Ｂ座２０、２１、２２层

（七）经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固定资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

（八）股权结构：

股东名称	出资金额（元）	出资比例（％）
中国中铁股份有限公司	９４６，９２８，４２４．０５	７８．９１１
中铁二局集团有限公司	８６，７７８，７７７．２２	７．２３２
成都工投资产经营有限公司	４１，１４９，９３５．５５	３．４２９
中铁二院工程集团有限责任公司	１８，５１５，４７５．９６	１．５４３
中铁四局集团有限公司	１８，５１５，４７５．９６	１．５４３
中铁八局集团有限公司	１８，５１５，４７５．９６	１．５４３
中铁大桥局集团有限公司	１８，５１５，４７５．９６	１．５４３
深圳市通乾投资股份有限公司	１３，４２２，０６４．９６	１．１１９
攀钢集团成都钢铁有限责任公司	９，９１５，９７６．３２	０．８２６
成都高新发展股份有限公司	８，３０８，７２３．５９	０．６９２
成商集团股份有限公司	５，３８１，８７３．２１	０．４４８
中铁十局集团有限公司	４，６２８，８６９．００	０．３８６
四川大通燃气开发股份有限公司	４，１５４，３６１．７９	０．３４６
成都铁路局	２，４９２，６１７．０８	０．２０８

四川省国际信托投资公司	１，１８９，９１７．１７	０．０９９
成都电冶有限责任公司	７９３，２７８．１１	０．０６６
成都成实实业（集团）有限责任公司	７９３，２７８．１１	０．０６６
合 计	１，２００，０００，０００．００	１００．００

中铁信托与公司不存在关联关系。

三、本次交易涉及标的公司基本情况

本次交易涉及的标的公司为公司及公司全资子公司陕西实业，陕西实业的基本情况如下：

（一）公司名称：阳光城集团陕西实业有限公司

（二）成立日期：２００８年１月１７日

（三）注册资本：人民币２，０００万元

（四）注册地址：咸阳市渭城区人民东路５０号银都国际广场

（五）公司类型：有限责任公司

（六）主营业务：房地产开发，房地产咨询、服务、销售；建筑材料销售。

（七）股东情况：

公司出资１，６００万元，占陕西实业注册资本的８０％；公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司出资４００万元，占陕西实业注册资本的２０％；公司合并持有陕西实业１００％股权。

（八）财务情况

陕西实业开发项目尚未展开销售，截至２０１１年１２月３１日，陕西实业经审计资产总额人民币５６，７２７．５８万元，净资产人民币－４２．９６万元，２０１１年度，陕西实业实现营业收入０万元，净利润人民币－１，０７３．３８万元（上述数据经中联闽都立信会计师事务所有限公司审计）。

（九）土地（项目）情况

项目名称	宗地编号	土地位置	成交价格 （万元）	土地面积 （平方米）	用途	容积率	建筑密度	绿地率
上林西苑	咸国用（２０１１）第０８７、０８８号	沣东路以西，黄家寨路以东	１６，２２４．００	１５９，８３０．００	住宅	１．３	３０％	３５％
上林西苑	咸国用（２０１１）第０８６号	沣东路以西，黄家寨路以东		５４，４１９．００	住宅	１．８	２５％	３５％
上林雅苑一期	咸国用（２０１１）第０４３号	陕西咸阳上林路以东地块	１３，０００．００	１５７，４３７．００	商业	３．５	５０％	２０％
					住宅	２	２４％	３５％
上林雅苑二期	２０１１－４－４	沣二路以西，阳光城集团陕西实业有限公司以东，沣太八路以南，九路以北	３，０００．００	３３，５２５．００	住宅	２．５	２４％	３５％
					商业	３．５	５０％	２０％

四、本次交易拟签署协议的主要内容

（一）借款协议及担保协议的主要内容

１、协议方：公司、林腾蛟、中铁信托；

２、借款本金：人民币１亿元；

３、期限：不超过２４个月；

４、年利率：１１％（不含财务顾问咨询费）；

５、资金用途：仅限于日常生产经营周转；

６、担保：公司董事局主席、法定代表人林腾蛟先生为公司向中铁信托借款提供连带责任担保，担保期限为自主合同确定的债务到期之次日起两年，保证范围为主合同约定的主债权、主合同中规定的因债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人实现债权和抵押权而发生的所有费用等。

（二）债权转让协议的主要内容：

１、协议方：公司、陕西实业、金鑫泰置业、中铁信托；

２、转让标的债权：公司对合并持股１００％的子公司陕西实业的债权人民币２亿元；

３、陕西实业向中铁信托资金占用费：１１％，陕西实业可以指定第三方支付该资金占用费；

４、期限：不超过２６个月；

５、担保：作为陕西实业向中融信托偿还债务的担保条件：

（１）公司为其提供连带责任担保，担保期限为自主合同确定的债务到期之次日起两年；保证范围为主合同约定的主债权、主合同中规定的因债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人实现债权和抵押权而发生的所有费用等。

（２）公司持股５１％的控股子公司金鑫泰置业以持有的８９，０１０平方米的土地使用权抵押给中融信托，抵押期限为主合同确定的债务到期之日止，抵押物情况如下：

抵押物名称	土地证号	土地使用权权类型	占地面积Ｍ２
土地使用权	咸国用（２０１２）第０８４号	出让	８９，０１０

五、本次交易涉及的其他事项

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，不会产生同业竞争。

六、本次交易对公司的影响

本次公司与中铁信托展开融资合作，旨在增强公司整体资金配套能力，推进整体项目的开发建设进度，有利于公司的长期发展；公司在本次合作框架下，为持股１００％的子公司陕西实业提供担保，不仅可以有效对其经营管理风险进行控制，而且可以直接分享陕西实业的经营成果。

截至本公告披露日（包含本次审批披露的融资担保金额，公司累计对外担保余额为１８．９亿元，其中扣除对控股子公司的担保，公司实际对外担保余额为人民币１亿元，占公司最近一期经审计净资产（合并报表）的４．９８％，无逾期担保事项发生。

七、备查文件

（一）公司第七届董事会第三十六次会议决议；

（二）债权转让合同（草案）；

（三）保证合同（草案）；

（四）抵押合同（草案）。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一二年十二月十三日

证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１２－０８２

阳光城集团股份有限公司

关于子公司长风置业申请委托贷款

及公司为其提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为促进阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司太原长风置业有限公司（以下简称“长风置业”）所开发项目的建设进度，增强其项目开发的资金配套能力，深圳盛政投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛政投资”）拟通过兴业银行股份有限公司太原分行（以下简称“太原兴业银行”）向长风置业提供委托贷款（以下简称“本次委托贷款”、“本次交易”），现将详细情况公告如下：

一、交易概述

（一）交易基本情况

盛政投资拟通过太原兴业银行向长风置业提供总额不超过人民币３亿元的委托贷款（最终以实际发放的金额为准，下同），期限为２４个月，年贷款利率为１０％（固定利率）。

作为本次委托贷款的担保条件：

１、公司为长风置业向太原兴业银行提供连带责任担保。

２、长风置业以所持有的项目用地（土地编号：ＣＧ－１２０２，土地帐面值人民币１７２８４万元）及在建工程提供抵押担保。

３、长风置业的两股东福建阳光房地产有限公司（以下简称“阳光房地产”）和阳光城集团山西有限公司（以下简称“山西公司”）将其所持长风置业的全部股权作质押。

截至本公告披露日（包含本次审批披露的融资担保金额，公司累计对外担保余额为１８．９亿元，其中扣除对控股子公司的担保，公司实际对外担保余额为人民币１亿元，占公司最近一期经审计净资产（合并报表）的４．９８％。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等的相关规定，本次委托贷款及相关担保事项不构成关联交易及重大资产重组。

根据公司章程及相关法律法规的规定，本次委托贷款及相关担保事项已经公司董事会第三十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、交易方基本情况

（一）名称：深圳盛政投资管理合伙企业（有限合伙）；

（二）主要经营场所：深圳市宝安区松岗街道碧头社区第一工业区Ａ１栋３０２；

（三）执行合伙事务代表：孙小虎；

（四）合伙企业类型：有限合伙；

（五）经营范围：投资管理及咨询（除经纪），投资兴办实业，资产管理。

盛政投资与公司不存在关联关系。

三、本次交易涉及标的公司基本情况

（一）公司名称：太原长风置业有限公司；

（二）成立日期：２０１１年８月２２日；

（三）法定代表人：周福生；

（四）注册资本：人民币５，０００万元；

（五）注册地点：太原市万柏林区长风西街１号丽华大厦Ａ座２２层Ｄ

（六）经营范围：房地产开发，对房地产业的投资，旅游项目开发，物业管理，房屋出租，市政工程，园林绿化工程，装饰装修工程的施工，进出口贸易；

（七）股东情况：公司子公司阳光房地产持有长风置业５０％股权，公司子公司山西公司持有长风置业５０％股权；

（八）交易标的最近一年经审计的基本财务数据

（单位：万元）

	２０１１年１２月３１日
资产总额	５，０２０．６９
负债总额	３２．８３
净资产	４，９８７．８６
	２０１１年度
营业收入	０
净利润	－１２．１４

（九）土地及取得项目情况

长风置业目前开发的阳光城国际广场项目（楼盘名称：环球金融中心），目前正在开发建设中，项目情况如下：

编号	土地位置	土地面积 （平方米）	土地用途	规划要求	出让年限（年）	成交价 （万元）
ＣＧ－１２０２	东至太原市中心商务区管理中心、南至太原市中心商务区管理中心，西至太原市出入境检验检疫局、北至太原市中心商务区管理中心	２９，３３２．４７	商业	容积率５．５ 绿地率３０％	４０	１６，３４０

四、本次交易拟签署协议的主要内容

（一）协议方：长风置业、盛政投资、太原兴业银行；

（二）委托贷款金额：不超过人民币３００００万元，最终以实际发放的金额为准；

（三）贷款期限：合同签订日期起２４个月；

（四）贷款利率：贷款年利率１０％（不含财务顾问咨询费），为固定利率；

（五）委托贷款用途：长风置业“环球金融中心”项目开发；

（六）相关担保质押合同

１、协议方：公司、长风置业、阳光房地产、山西公司、太原兴业银行；

２、主要内容：

作为盛政投资通过太原兴业银行向长风置业提供委托贷款的担保条件：公司为长风置业向太原兴业银行贷款提供连带责任担保；长风置业将所持有的项目用地及在建工程提供抵押担保（抵押物情况详见本文“三（九）、土地及取得项目情况”）；公司子公司阳光房地产、山西公司以持有长风置业股权提供抵押担保。

３、期限：质押、抵押期限为对应主合同确定的债务到期之日止；公司保证合同期限为自对应主合同确定的债务履行期届满之日起两年；

４、保证范围：主合同项下的主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

五、本次交易涉及其他事项

本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等事项，交易完成后不会产生关联交易，不会产生同业竞争。

六、本次交易对公司的影响

本次委托贷款旨在增强长风置业的自有资本金能力，推进项目的开发建设进度，增强项目开发的资金配套能力。而且本次委托贷款利率与房地产市场现存融资成本相对合理， 如本次交易事项得以完成，将有利于公司以低成本撬动融资杠杆，顺利推进长风置业所属项目的开发建设进程，促进公司的长期发展。

公司为长风置业提供担保，有助于解决项目开发所需资金问题，同时可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。且长风置业为公司全资子公司，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享长风置业的经营成果。

七、备查文件

（一）公司第七届董事会第三十六次会议决议；

（二）委托贷款借款合同（草案）；

（三）保证合同（草案）；

（四）抵押合同（草案）；

（五）质押合同（草案）。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一二年十二月十三日

证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１２－０８３

阳光城集团股份有限公司

关于子公司陕西实业申请委托贷款

及公司为其提供担保的公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为促进阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司阳光城集团陕西实业有限公司（以下简称“陕西实业”）所开发“上林西苑”项目的建设进度，增强其项目开发的资金配套能力，深圳东源川投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东源川投资”）拟通过兴业银行股份有限公司咸阳支行（以下简称“咸阳兴业银行”）向陕西实业提供委托贷款（以下简称“本次委托贷款”、“本次交易”），现将详细情况公告如下：

一、交易概述

（一）交易基本情况

东源川投资拟通过咸阳兴业银行向陕西实业提供总额不超过人民币４．１亿元的委托贷款（最终以实际发放的金额为准，下同），期限不超过２４个月，委托贷款年利率１０％（根据国家同档次基准利率按合同约定做相应调整）。

作为本次委托贷款的担保条件：

１、公司为陕西实业向咸阳兴业银行提供连带责任担保；

２、公司以其合并持有的陕西实业１００％的股权质押给咸阳兴业银行；

３、陕西实业将所持有的约６０７．８１亩土地使用权（土地编号：咸国用（２０１１）第０８６－０８８号、咸国用（２０１１）第０４３号、咸国用（２０１２）第０１５号，土地帐面值人民币３３，２５４万元）抵押给咸阳兴业银行。

陕西实业子公司陕西耀泓置业有限公司（以下简称“耀泓置业”，系陕西实业全资子公司陕西上林苑投资开发有限公司之全资子公司）将所持有的约６７．６１亩土地使用权（土地编号：咸国用（２０１２）第０５７－０５８号，土地帐面值人民币４，９１６万元）抵押给咸阳兴业银行。

根据公司现存融资计划，兴业银行为抵押土地抵押权人的第二顺位，本次土地抵押非本次委托贷款的主要实质担保条件。

截至本公告披露日（包含本次审批披露的融资担保金额，公司累计对外担保余额为１８．９亿元，其中扣除对控股子公司的担保，公司实际对外担保余额为人民币１亿元，占公司最近一期经审计净资产（合并报表）的４．９８％。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等的相关规定，本次申请委托贷款及相关担保事宜不构成关联交易及重大资产重组。

根据公司章程及相关法律法规的规定，本次委托贷款及相关担保事项已经公司董事会第三十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、交易方基本情况

（一）名称：深圳东源川投资管理合伙企业（有限合伙）；

（二）主要经营场所：深圳市罗湖区东门北路翠竹苑翠松楼１座裙楼商场Ａ２之二；

（三）执行合伙事务代表：卫立；

（四）合伙企业类型：有限合伙；

（五）经营范围：投资管理、受托资产管理、股权投资，企业形象策划、市场营销策划，企业管理咨询、商务信息咨询。

东源川投资与公司不存在关联关系。

三、本次交易涉及标的公司基本情况

（一）公司名称：阳光城集团陕西实业有限公司

（二）成立日期：２００８年１月１７日

（三）注册资本：人民币２，０００万元

（五）注册地点：咸阳市渭城区人民东路５０号银都国际广场

（六）经营范围：房地产开发，房地产咨询、服务、销售，建筑材料销售

（七）股东情况：公司合并持有陕西实业１００％的股权。

（八）交易标的最近一期经审计的基本财务数据（单位：万元）

	２０１１年１２月３１日
资产总额	５６，７２７．５８
负债总额	５６，７７０．５４
净资产	－４２．９６
	２０１１年１－１２月
营业收入	０
净利润	－１，０７３．３８

（九）土地情况

陕西实业目前取得情况如下（以下土地不包括其全资（控股）子公司取得的土地）：

土地证号	项目名称	土地面积 （㎡）	项目地址	容积率	建筑密度	使用 年限	土地 性质
咸国用（２０１１）第０８８号	上林西苑	７８，１４９．００	沣东路以西，黄家寨路以东	１．３	３０％	７０年	住宅
咸国用（2011）第087号		81,681.00
咸国用（2011）第086号		54,419.00		1.8	25%
咸国用（２０１１）第０４３号	上林雅苑	１５７，４３７．００	陕西咸阳上林路以东地块	Ｃ２＜３．５、Ｒ２＜２．５、Ｒ２２＜０．８	Ｒ２≤２４％、 Ｒ２２≤２５％	商业４０年、住宅７０年	商住
咸国用（2012）第015号		33,525.00		R22＜0.8、 C2＜3.5	R22≤25%、 C2≤50%

四、本次交易拟签署协议的主要内容

（一）协议方：陕西实业、东源川投资、咸阳兴业银行；

（二）委托贷款额度：不超过人民币４．１亿元，最终以实际发放的金额为准；

（三）委托贷款期限：合同签订日期起２４个月；

（四）委托贷款用途：陕西实业“上林西苑”项目开发；

（五）委托贷款利息：

贷款年利率１０％（不含财务顾问咨询费），贷款利息在合同有效期内按季结息。

本次委托贷款有效期间且遇国家同档次基准利率上调则利率相应同幅度上调。

（六）相关担保合同

１、协议方：公司、陕西实业、咸阳兴业银行；

２、主要内容：作为东源川投资通过咸阳兴业银行向陕西实业提供委托贷款担保条件：公司为陕西实业向咸阳兴业银行提供连带责任担保；公司以其合并持有的陕西实业１００％的股权质押给咸阳兴业银行；陕西实业将所持有的６０７．８１亩土地使用权抵押给咸阳兴业银行，陕西实业子公司耀泓家园将所持有的６７．６１亩土地使用权抵押给咸阳兴业银行。

陕西实业抵押物情况详见本文“三（九）、土地项目情况”，耀泓家园抵押物情况如下：

土地证号	土地面积 （㎡）	项目地址	容积率	建筑密度	使用年限	土地性质
咸国用（２０１２）第０５７号	９，０８１．７０	规划路沣太七路以北，沣太六路以南，沣东路以西，沣渝路以东	≤２．２	≤３３％	商业４０年、住宅７０年	商住
咸国用（2012）第058号	5,995.10

根据公司现存融资计划，兴业银行为抵押土地抵押权人的第二顺位，本次土地抵押非本次委托贷款的主要实质担保条件。

３、期限：质押、抵押期限为对应主合同确定的债务到期之日止；公司保证合同期限为自对应主合同确定的债务到期之次日起两年；

４、保证范围：主合同项下的主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

五、本次交易涉及其他事项

本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等事项，交易完成后不会产生关联交易，不会产生同业竞争。

六、本次交易对公司的影响

本次交易旨在增强陕西实业的自有资本金能力，推进项目的开发建设进度，增强项目开发的资金配套能力，而且本次委托贷款利率与房地产市场现存融资成本相对合理， 如本次交易事项得以完成，将有利于公司以低成本撬动融资杠杆，顺利推进陕西实业所属项目的开发建设进程，促进公司的长期发展。

公司为陕西实业提供担保，有助于解决项目开发所需资金问题，同时可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。且陕西实业为公司合并持股１００％的子公司，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享陕西实业的经营成果。

七、备查文件

（一）公司第七届董事会第三十六次会议决议；

（二）委托贷款借款合同（草案）；

（三）保证合同（草案）；

（四）抵押合同（草案）；

（五）质押合同（草案）。

特此公告

阳光城集团股份有限公司董事会

二○一二年十二月十三日

证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１２－０８４

阳光城集团股份有限公司关于召开２０１２年第七次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：２０１２年１２月２８日（星期五）上午９：３０；

（二）召开地点：福州市鼓楼区乌山西路６８号公司二楼会议室；

（三）召集人：本公司董事会；

（四）召开方式：现场投票；

（五）会议出席对象：

１、截止２０１２年１２月２１日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

２、因故不能参加出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

３、本公司董事、监事及高级管理人员；

４、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）议案名称：

１、审议《关于公司与中铁信托开展融资合作的议案》；

２、审议《关于子公司长风置业申请委托贷款及公司为其提供担保的议案》；

３、审议《关于子公司陕西实业申请委托贷款及公司为其提供担保的议案》。

（二）披露情况：上述提案详见２０１２年１２月１３日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

三、会议登记办法

（一）登记方式：

１、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

２、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

３、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；

４、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

（二）登记时间：２０１２年１２月２７日上午８：３０—１１：３０，下午２：００—５：００，１２月２８日上午８：３０－９：２０前。

（三）登记地点：福州市鼓楼区乌山西路６８号本公司证券部。

四、其他事项

（一）联系方式：

联系人：江信建、徐慜婧

联系电话：８８０８９２２７

传真：０５９１－８８０８９２２７

联系地址：福州市鼓楼区乌山西路６８号

邮政编码：３５０００２

（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

五、授权委托书（附后）

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇一二年十二月十三日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 ２０１２年第七次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

序号	议案内容	授权意见
		赞成	反对	弃权
１	《关于公司与中铁信托开展融资合作的议案》
２	《关于子公司长风置业申请委托贷款及公司为其提供担保的议案》
３	《关于子公司陕西实业申请委托贷款及公司为其提供担保的议案》

委托人（签名／盖章）：

委托人营业执照号码／身份证号码：

委托人证券账户号：

委托人持股数：

委托书有效限期：

委托书签发日期：

受托人签名：

受托身份证号码：

备注：

１、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。