股票代码：００２４５４ 公司简称：松芝股份 公告号： ２０１２－０３０

关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

第二届董事会第十七会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１２月１２日在公司召开了第二届董事会第十七次会议。本次会议以通讯表决方式举行，由公司董事长陈福泉先生召集和主持。召开本次董事会会议的通知及会议文件于２０１２年１２月２日以专人送达、电子邮件和传真等方式送达全体董事。本次董事会会议应参加董事９名，实际参加董事９名，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

１、会议以＿＿９＿＿＿票同意、＿＿０＿＿＿票反对、＿＿０＿＿＿票弃权，通过了《关于松芝股份颛兴路新建项目投资的议案》；

议案详情请见２０１２－０３２公告。

２、会议以＿＿９＿＿＿票同意、＿＿０＿＿＿票反对、＿＿０＿＿＿票弃权，通过了《关于调整超募资金对重庆松芝投资规模的议案》；

议案详情请见２０１２－０３３公告。

３、会议以＿＿９＿＿＿票同意、＿＿０＿＿＿票反对、＿＿０＿＿＿票弃权，通过了《关于使用超募资金用于归还银行贷款的议案》；

议案详情请见２０１２－０３４公告。

４、会议以＿＿９＿＿＿票同意、＿＿０＿＿＿票反对、＿＿０＿＿＿票弃权，通过了《关于公司对全资子公司进行担保的议案》；

议案详情请见２０１２－０３５公告。

５、会议以＿＿９＿＿＿票同意、＿＿０＿＿＿票反对、＿＿０＿＿＿票弃权，通过了《关于修改公司章程有关分红条款的议案》；

议案详情请见２０１２－０３６公告。

６、会议以＿＿９＿＿＿票同意、＿＿０＿＿＿票反对、＿＿０＿＿＿票弃权，通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》；

议案详情请见２０１２－０３７公告。

本次董事会审议的议案详细内容、独立董事发表的独立意见及保荐机构发表的意见。刊登于２０１２年１２月１２日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

特此公告！

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董 事 会

２０１２年１２月１２日

股票代码：００２４５４ 公司简称：松芝股份 公告号： ２０１２－０３１

关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１２月１２日在公司召开了第二届监事会第十二次会议。本次会议以通讯表决方式举行，由公司监事长周仪先生召集和主持。召开本次监事会的通知及会议文件于２０１２年１２月２日以专人送达、电子邮件和传真等方式送达全体监事。本次监事会应参加监事３名，实际参加监事３名，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

１、会议以＿＿９＿＿＿票同意、＿＿０＿＿＿票反对、＿＿０＿＿＿票弃权，通过了《关于松芝股份颛兴路新建项目投资的议案》；

议案详情请见２０１２－０３２公告。

２、会议以＿＿９＿＿＿票同意、＿＿０＿＿＿票反对、＿＿０＿＿＿票弃权，通过了《关于调整超募资金对重庆松芝投资规模的议案》；

议案详情请见２０１２－０３３公告。

３、会议以＿＿９＿＿＿票同意、＿＿０＿＿＿票反对、＿＿０＿＿＿票弃权，通过了《关于使用超募资金用于归还银行贷款的议案》；

议案详情请见２０１２－０３４公告。

４、会议以＿＿９＿＿＿票同意、＿＿０＿＿＿票反对、＿＿０＿＿＿票弃权，通过了《关于公司对全资子公司进行担保的议案》；

议案详情请见２０１２－０３５公告。

５、会议以＿＿９＿＿＿票同意、＿＿０＿＿＿票反对、＿＿０＿＿＿票弃权，通过了《关于修改公司章程有关分红条款的议案》；

议案详情请见２０１２－０３６公告。

６、会议以＿＿９＿＿＿票同意、＿＿０＿＿＿票反对、＿＿０＿＿＿票弃权，通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》；

议案详情请见２０１２－０３７公告。

本次监事会审议的议案详细内容、独立董事发表的独立意见及保荐机构发表的意见。刊登于２０１２年１２月１２日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

监事会

２０１２年１２月１２日

股票代码：００２４５４ 公司简称：松芝股份 公告号： ２０１２－０３２

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

颛兴路新厂房重大投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司已于１１月８日取得上海市莘庄工业区—１６１号地块的土地使用权，并已经对外公告。为了积极应对行业未来的发展及公司整体的发展战略规划，公司拟在该地块上投资建设“新能源汽车空调及控制系统、干线铁路及城市轨道交通车辆空调产业化项目”，总投资额为６９４３９万元人民币。

具体情况介绍如下：

一、投资项目概述

项目名称：新能源汽车空调及控制系统、干线铁路及城市轨道交通车辆空调产业化项目。

项目建设内容：新建新能源汽车空调及控制系统、干线铁路及城市轨道交通车辆空调厂房，并购置安装相关生产设备、检测设备和实验设备。建设相关辅助用房及附属配套设施等。

该建设项目位于上海市莘庄工业区内，东至中航光电子、南至横沙河、西至沙港、北至颛兴路。其中新能源汽车空调及控制系统项目投入总资金为４１，６６２万元，干线铁路及城市轨道交通车辆空调产业化项目投入总资金为２７，７７７万元。项目所需资金全部由公司自筹解决。

项目建成后将形成１、新能源客车空调１００００台、新能源乘用车空调２０００００台的生产能力。 ２、高铁客车空调５５００台、地铁客车空调３０００台的生产能力。

二、项目的基本情况

（１）项目简介：

新能源汽车空调及控制系统、干线铁路及城市轨道交通车辆空调产业化项目占地面积为：８８６８４平方米（包含街坊道路２９２２平方米），总建筑面积１４３５６５平方米，地上总建筑面积１４３２６５平方米，地下总建筑面积３００平方米（其中： 新能源汽车空调及控制系统项目：生产车间５７７９２平方米，研发楼２２１７９平方米，辅助用房５９８８平方米，总计８５９５９平方米；干线铁路及城市轨道交通车辆空调产业化项目：生产车间３８５２８平方米，研发楼１４７８６平方米，辅助用房４２９２平方米，总计５７６０６平方米）。

主要技术经济指标表

序号	项 目	单位	数 据	备 注
１	总用地面积	ｍ２	８８６８４	包含街坊道路２９２２ 平方米
２	建筑物占地面积	ｍ２	４１２５５
３	建筑密度	％	４６．５
４	总建筑面积	ｍ２	１４３５６５
	其中地上建筑面积		１４３２６５
	其中地下水泵房建筑面积		３００
５	计算容积率建筑面积	ｍ２	１４１８９０
６	容积率		１．６
７	绿化面积	ｍ２	１７８００
８	绿地率	％	２０
９	集中绿化面积	ｍ２	４４５０
１０	集中绿化率	％	５

新能源汽车空调及控制系统、干线铁路及城市轨道交通车辆空调产业化的工程计划在完成前期工作后于２０１３年６月开工，２０１５年６月完工，总工期２４个月。

（２）建设项目选址

项目位于闵行区颛桥镇０７６４街坊Ｐ１宗地（闵行区莘庄工业区工－１６１号）地块，横沙河北，颛兴路南，北沙港以东，地块东侧相邻其它建设用地。

（３）项目投资概算

投入总资金为６９，４３９万元，其中新能源汽车空调及控制系统项目投入总资金为４１，６６２万元，干线铁路及城市轨道交通车辆空调产业化项目投入总资金为２７，７７７万元。

（４）资金来源

本项目所需资金来源为：公司自筹资金。

（５）项目审批

目前公司与上海市闵行区规划和土地管理局签订了闵行区颛桥镇０７６４街坊Ｐ１宗地（闵行区莘庄工业区工－１６１号）地块土地使用权出让合同，拟开发项目为厂房及辅房。

本项目的建设需要取得上海市闵行区发改委的相关批复文件，该批文的申请资料需要公司董事会的相关决议才可申请。

（６）项目效益估算

项目建成后将形成

１、新能源客车空调１００００台、新能源乘用车空调２０００００台的生产能力。

２、高铁客车空调５５００台、地铁客车空调３０００台的生产能力。

（７）项目进度

本项目建设期为２４个月。

三、投资风险

１、规模扩张风险

近年来，公司快速发展，且正在进行其他投资扩建项目。本次拟推进的新项目达产后，将进一步提升公司在移动式空调专业领域的生产能力、优化公司产业结构并增强公司的研发能力。尽管公司在确定建设上述新建项目之前对项目可行性已经进行充分论证，是基于目前的国家产业政策、市场环境、行业内科技水平、原材料供应状况等条件做出的。但在实际运营过程中，这些因素可能会发生一定的变化，仍有可能出现一些尚未知晓或目前情况下尚不能解决的问题。

２、市场风险

除此之外，在决定实施新建项目之前，本公司已对该项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有的不确定性，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。

四、投资项目对本公司产生的影响

随着上述新建项目的实施，公司的生产条件、工艺流程、研发能力将得到明显的改善和提升，有利于稳步扩大生产规模，优化生产流程，拓宽产品系列，确保产品品质，进一步提升公司竞争力，维持持续的竞争优势。对巩固和提升公司行业地位、提高综合盈利能力以及对公司的长远发展具有积极、重要的意义。

五、本投资事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

六、项目备案文件

（１） 《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司新能源汽车空调及控制系统、干线铁路及城市轨道交通车辆空调产业化项目行性研究报告》。

（２）二届董事会十七次会议相关决议。

本议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董 事 会

２０１２年１２月１２日

股票代码：００２４５４ 公司简称：松芝股份 公告号： ２０１２－０３３

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

调整超募资金对重庆松芝投资规模的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司二届董事会第六次会议讨论通过，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）使用超募资金，向全资子公司重庆松芝汽车空调有限公司（以下简称“重庆松芝”）增资２５００万元，以扩大生产规模，提升生产产能，该议案获得松芝股份２０１１年第一次临时股东大会审议通过，并得以实施。

项目实施情况：

截止到２０１２年１１月３０日，该项目已经投入金额为８，９９１，９４８．００元，明细如下。

项目	金额（元）
厂房及建筑安装投入	１，５２８，３３２．００
热交换器生产线	３，２１０，０００．００
ＨＶＡＣ总成装备线	４，２５３，６１６．００
合计	８，９９１，９４８．００

项目已经建成新增轿车空调２５０００套／年的产能。

项目背景变化：

１、需求增速明显放缓

２０１２年我国经济增速放缓，而汽车消费也受到影响，尤其是乘用车的下游需求比较低迷。

２、乘用车空调产品毛利率持续走低

今年以来，整体乘用车销量不佳，尤其是自主品牌销售数据更是不容乐观，使得整车厂也加大价格促销的力度。与此同时，主机厂也希望把价格和成本因素转嫁的供应商厂家。汽车空调的产品也受到影响，使得产品毛利率持续走低。

３、重庆松芝现有的配套能力可以满足周边厂家的需求

鉴于这两年自主品牌乘用车销量数据不佳，相关厂家已经调整了新增产能计划。而重庆松芝现有的配套能力，基本上可以满足周边主机厂近几年的配套需求。

投资方案调整

原方案	调整后方案
厂房建筑安装成本１５００万元	厂房建筑安装及生产设备购置９００万元 补充流动资金１００万元
生产设备购置500万元
补充流动资金500万元
合计：２５００万元	合计：１０００万元

投资金额调整后的影响：

１、投资金额调整后，不会对重庆松芝的生产经营情况造成影响。同时，根据现有的市场调查数据反映，短期内重庆松芝也不存在扩大生产规模的需求。

２、投资金额调整后，结余的超募资金将继续按照超募资金管理规定，放入指定的监管专户进行监管。公司也考察其他的项目，在合理合法的前提下充分发挥超募资金的作用，创造效益。

注意事项

投资金额调整后，重庆松芝要设立专项监管帐户，并与银行、公司保荐人重新签订募集资金三方监管协议。结余的超募资金放在公司超募资金专户进行管理。

本议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董 事 会

２０１２年１２月１２日

股票代码：００２４５４ 公司简称：松芝股份 公告号： ２０１２－０３４

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于

使用部分超募资金用于归还银行贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，遵循股东利益最大化的原则，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分超募资金归还银行贷款。

１、公司首次发行股票募集资金超募情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］８２９号《关于核准上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股６，０００万股，每股面值１元，每股发行价１８．２０元，募集资金总额１，０９２，０００，０００．００元，扣除发行费用６３，７２９，１４９．００元，实际募集资金净额为１，０２８，２７０，８５１．００元。该募集资金已于２０１０年７月１２日全部到位。该募集资金已经立信会计师事务所有限公司验证，并出具了信会师报字（２０１０）第１１７４７号验资报告。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号）的精神，公司于２０１０年末将发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用人民币１３，０９３，１４９．００元计入当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币５０，６３６，０００．００元，最终确定的募集资金净额为人民币１，０４１，３６４，０００．００元。

２、本次超募资金使用计划

截止２０１２年１２月６日，公司向中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行借款余额为１００００万元，具体银行借款明细如下：

贷款银行	贷款期限	贷款金额（万元）	年利率
中国农业银行股份有限公司 上海莘庄工业区支行	２０１２０９２８－２０１３０３２７	５０００	５．３２％
中国农业银行股份有限公司 上海莘庄工业区支行	２０１２１０２６－２０１３０４２５	５０００	５．３２％

公司拟使用部分超募资金人民币１００００万元，归还上述银行借款。

３、本次超募资金使用的合理性和必要性

鉴于募集资金专项帐户存款利率低于现有贷款利率，使用部分超募资金归还银行贷款有助于降低财务费用和资金使用成本。

本次使用部分超募资金归还银行贷款没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，遵循了股东利益最大化的原则。

４、公司相关承诺：

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。并在此承诺：自使用超募资金用于归还银行贷款后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

本议案需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董 事 会

２０１２年１２月１２日

股票代码：００２４５４ 公司简称：松芝股份 公告号： ２０１２－０３５

关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

对全资子公司重庆松芝进行担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据２０１２年度公司及各分子公司的的业务发展和经营活动需要，公司拟为全资子公司重庆松芝汽车空调有限公司申请银行综合授信额度４０００万元以内提供担保。

一、被担保人基本情况

１、重庆松芝汽车空调有限公司成立于２００７年８月３０日，注册资本为人民币６９３８．４万元，注册地址为重庆市渝北区两路工业园区２４号地块。经营范围：生产、研发、销售各类车辆空调器及相关配件。截至２０１１年１２月３１日总资产１０１，２５９，４１１．８７元，净资产６９，３８４，０００？元，２０１１年度净利润？－２，６５３，７３４．５４元。

二、担保基本情况

重庆松芝汽车空调有限公司近年来业务增长迅速，为满足扩大生产经营规模的资金需要，重庆松芝拟向华夏银行重庆沙坪坝支行申请人民币４０００万元以内银行综合授信额度，为支持重庆松芝的发展，公司拟以信用保证的方式为重庆松芝在使用此授信额度时提供连带责任担保。

担保内容及方式以与银行签订的相关合同内容为准。本担保的有效期限以华夏银行通过审批后与重庆公司及上海公司签订相关合同的期限为准，担保期限最多不超过一年。

三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１２年１２月１２日，公司及全资、控股子公司对外担保额度为人民币７０００万元。经年度股东大会审议通过的年度集团授信额度为人民币１０亿元，此次对全资子重庆松芝的担保金额总计不超过４０００万元，占最近一期经审计净资产的２．０７％。

公司逾期担保金额为零，不存在涉及诉讼的担保事项。截止２０１２年１２月６日，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方等提供担保的情况，除对控股子公司进行担保外，公司累计和当期对外担保金额为零，有效规避了对外担保产生的债务风险。

特此公告。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董 事 会

２０１２年１２月１２日

股票代码：００２４５４ 公司简称：松芝股份 公告号： ２０１２－０３６

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

关于章程修订的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知》的要求，为进一步推动公司建立科学、持续、稳定地分红机制，保护中小投资者的合法权益， 决定对原《公司章程》第一百七十六条和第一百七十七条进行修改：

一、第一百七十六条原文：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

修改为：

第一百七十六条 公司的利润分配决策程序：

公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。

在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议，充分听取中小股东的意见和诉求。

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大会审议批准。

公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，董事会应就如何听取中小股东的意见和诉求进行说明，并及时答复中小股东关心的问题。

作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。

监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 ２ 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

二、第一百七十七条原文：公司利润分配政策为：

（一）兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，实施积极的利润分配方案，保证利润分配政策的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

（三）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（四）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修改为：

第一百七十七条 公司的利润分配政策：

（一） 利润分配原则

１、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。

２、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二） 利润分配形式

公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先实施积极的现金股利分配方案。

（三）现金分红条件

１、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

２、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

３、公司未来１２ 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来１２ 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产３０％，且超过３，０００ 万元。

４、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

（四） 现金分红比例

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

（五） 发放股票股利的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保证足额现金分红 及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。

（六） 利润分配时间间隔

在满足上述第（三）款条件下，公司可以每年度进行分红。在有条件的情况下， 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（七）未进行现金分红时应履行的程序

如果公司满足上述第（三）款条件，但公司董事会未作出该年度的现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

（八）利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或变更现金分红政策的，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整现金分红政策的议案经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会进行审议。

本议案需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董 事 会

２０１２年１２月６日

股票代码：００２４５４ 公司简称：松芝股份 公告号： ２０１２－０３７

关于召开上海加冷松芝汽车空调股份有限

公司２０１２年度第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开本次会议的基本情况

１、会议召集人：本公司董事会。

２、会议召开的合法性、合规性：本公司第二届董事会第十七次会议决议提请召开本次临时股东大会。本次会议召开提请符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。

３、会议日期及时间：２０１２年１２月２８日（星期五）上午９：３０时开始，会期半天。

４、会议召开方式：现场召开。

５、出席对象

（１）截止２０１２ 年１２月２５日下午１５：００ 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的见证律师。

６、会议地点：上海市虹梅路２９７５号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室

二、本次会议审议事项

１、审议《关于松芝股份颛兴路新项目投资的议案》；

２、审议《关于调整超募资金对重庆松芝投资规模的议案》；

３、审议《关于使用超募资金用于归还银行贷款的议案》；

４、审议《关于修改公司章程有关分红条款的议案》；

三、会议登记方法

１、 登记方式

（１）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（３）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

２、登记时间：２０１２年１２月２６日（９：００—１１：００、１４：００—１６：００）。

３、登记地点：东诸安浜路（近江苏路）１６５弄２９号４楼。

四、其他

１、联系方式

联系人： 刘学亮、谭人珂

联系电话、传真：０２１－５４４２９６３１

联系地址：上海市闵行区莘庄工业区华宁路４９９９号上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会秘书办公室

邮政编码：２０１１０８

２、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

五、备查文件

１、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》

特此公告！

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董 事 会

２０１２年１２月１２日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１２年１２月２８日召开的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代表本公司／本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司／本人，其后果由本公司／本人承担。本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

１、 审议《关于松芝股份颛兴路新项目投资的议案》；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

２、 审议《关于调整超募资金对重庆松芝投资规模的议案》；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

３、 审议《关于使用超募资金用于归还银行贷款的议案》；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

４、审议《关于修改公司章程有关分红条款的议案》；

同意 □ 反对 □ 弃权 □

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

附注：

１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。