本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对本次提出申请行权的４名激励对象的１，２７９，８６０份股票期权予以行权。截至本公告日止，公司已完成相关股份登记手续。现将本次行权有关情况公告如下：

一、股权激励计划实施情况概要

１．股权激励计划简介

（１）公司２００９年１月２１日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《远光软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，按照中国证监会要求，公司已将完整的股票期权激励计划备案申请材料报中国证监会备案。根据中国证监会反馈意见，公司对股票期权激励计划进行了修订并形成了《远光软件股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》并经２００９年１１月２３日公司召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过，修改后的股票期权激励计划已报中国证监会备案无异议。２００９年１２月１０日，公司召开２００９年第二次临时股东大会审议通过了《远光软件股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“股票期权激励计划”）。

（２）本次股票期权激励计划的主要内容为：

①股份来源：向激励对象定向发行公司股票。

②股票期权数量：公司拟授予激励对象１０，０１７，４００份股票期权，其中首次授予９，０１５，６６０份；预留股票期权１，００１，７４０份。首次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格７．３９元和行权条件购买一股公司股票的权利。预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。

③分期行权时间：本股票期权激励计划的有效期为四年，自首次授权日起计算。激励对象获授的股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔不得少于１２个月，即自授权日（Ｔ日）起至Ｔ日＋１２个月止。

首次授予的股票期权计划分三次行权：

行权期	可行权数量占本期授出期权比例
第一个行权期（Ｔ日＋１２个月至Ｔ日＋２４个月）	３０％
第二个行权期（Ｔ日＋２４个月至Ｔ日＋３６个月）	３０％
第三个行权期（Ｔ日＋３６个月至Ｔ日＋４８个月）	４０％

预留股票期权计划分两次行权：

行权期	可行权数量占本期授出期权比例
第一个行权期（Ｔ日＋２４个月至Ｔ日＋３６个月）	５０％
第二个行权期（Ｔ日＋３６个月至Ｔ日＋４８个月）	５０％

２．股票期权授予情况

２００９年１２月１７日公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划（修订稿）首次授权日的议案》，同意确定２００９年１２月１８日为公司股票期权激励计划（修订稿）首次授权日。首次授予９４名激励对象９，０１５，６６０份股票期权，授予价格７．３９元。

２０１０年１１月１０日公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，预留期权授予的数量为１，３０２，２６２份，激励对象人数为３３人，授予日为２０１０年１１月１１日，预留期权的行权价格为２９．１９元。

３．期权数量及行权价格的历次变动情况

２００９年１２月３０日公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划（修订稿）首次授予数量的议案》，首次授予的股票期权数量由９，０１５，６６０份调整为８，９９０，６４０份，激励对象人数调整为９３人。

公司于２０１０年１月８日对外披露了《关于调整首次授予股票期权数量的公告》，首次授予的股票期权数量由８，９９０，６４０份调整为８，８１０，６４０份，激励对象人数调整为９２人。

公司于２０１０年６月２９日对外披露了《关于对＜股票期权激励计划＞涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的公告》，因实施２００９年度利润分配方案，股票期权数量调整为１２，７５６，０９４份，其中首次授予股票期数量为１１，４５３，８３２份，预留股票期权１，３０２，２６２份，首次股票期权的行权价格调整为５．６１元。

公司于２０１０年１２月２９日完成了首次授予的第一个行权期首次行权工作，本次行权人数为９１人，行权价格为５．６１元／股，行权共１，５７３，６０３份股票期权。

公司于２０１１年３月２５日完成了首次授予的第一个行权期第二次行权工作，本次行权人数为１１人，行权价格为５．６１元／股，行权共１，２５７，６８０份股票期权，本次行权后首次授予期权的有效数量为８，６２２，５４９份，其中可行权而未行权的６０４，８８０份期权将不再行权。

公司于２０１１年５月２１日对外披露了《关于对＜股票期权激励计划＞涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的公告》，因实施２０１０年度利润分配方案，股票期权数量调整为１２，８８７，８４０份（其中７８５，４６５份不再行权），其中首次授予股票期权数量为１１，１９６，７９１份（其中７８５，４６５份不再行权），预留股票期权１，６９１，０４９份。首次授予股票期权的行权价格调整为４．２４元，预留期权的行权价格为２２．４０元。

公司于２０１１年１０月１５日披露了《关于调整股票期权激励计划的公告》，预留期权的股票期权数量由１，６９１，０４９份调整为１，６４５，６００份，预留期权的激励对象人数由３３人调整为３２人。首次授予的股票期权的数量和激励对象人数不变。

公司于２０１１年１２月２０日召开的第四届第十五次董事会上审议通过了《关于调整股票期权激励计划的议案》，公司首次授予的股票期权数量由１１，１９６，７９１份调整为１１，１５９，３５５份，首次授予的激励对象人数由９２人调整为９１人。

公司于２０１２年１月４日完成了首次授予的第二个行权期第一次行权工作，本次行权人数为８６人，行权价格为４．２４元／股，行权共２，５４９，８２３份股票期权，本次行权后首次授予期权的有效数量为８，６０９，５３２份，其中可行权而未行权的３８０，３１９份期权将不再行权。

公司于２０１２年１月３１日披露了《关于调整股票期权激励计划的公告》，首次授予期权的数量由８，６０９，５３２份调整为６，０７７，３６４份，首次授予期权的激励对象由９１人调整为９０人。预留期权的份数及激励对象人数不变。

公司于２０１２年４月７日披露了《关于调整股票期权激励计划的公告》，首次授予期权的数量由６，０７７，３６４份调整为６，０５７，４３０份，首次授予期权的激励对象由９０人调整为８９人。预留期权的份数及激励对象人数不变。

公司于２０１２年６月９日披露了《关于对＜股票期权激励计划＞涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的公告》，因实施２０１１年度利润分配方案，股票期权数量调整为１０，０１３，９３９份（其中４９４，４１４份不再行权），其中首次授予股票期权数量为７，８７４，６５９份（其中４９４，４１４份不再行权），预留股票期权２，１３９，２８０份。首次授予股票期权的行权价格调整为３．０９元，预留期权的行权价格为１７．０６元。

公司于２０１２年７月３１日披露了《关于调整股票期权激励计划的公告》，首次授予期权的数量由７，８７４，６５９份调整为７，８５１，２７５份，首次授予期权的激励对象由８９人调整为８８人。预留期权的数量由２，１３９，２８０份调整为２，０８８，６３６份，预留期权的激励对象由３２人调整为３１人。

首次授予股票期权历次变动情况一览表

变动日期	该次行权数量	该次取消／不再行使期权数量	该次激励对象减少人数	该次变动后有效期权数量	该次变动后行权价格	该次变动后激励对象人数	变动原因简要说明
授予日（２００９年１２月１８日）	—	—	—	９，０１５，６６０	７．３９	９４	—
２００９年１２月３０日	—	２５，０２０	１	８，９９０，６４０	７．３９	９３	个人辞职
２０１０年１月８日	—	１８０，０００	１	８，１８０，６４０	７．３９	９２	个人放弃
２０１０年６月２９日	—	—	—	１１，４５３，８３２	５．６１	９２	除权除息
２０１０年１２月２９日	１，５７３，６０３	—	—	９，８８０，２２９	５．６１	９２	行权
２０１１年３月２５日	１，２５７，６８０	６０４，８８０	—	８，０１７，６６９	５．６１	９２	行权
２０１１年５月２１日	—	７８５，４６５	—	１０，４１１，３２６	４．２４	９２	除权除息
２０１１年１２月２０日	—	３７，４３６	１	１０，３７３，８９０	４．２４	９１	个人辞职
２０１２年１月４日	２，５４９，８２３	—	—	８，６０９，５３２	４．２４	９１	行权
２０１２年１月３１日	—	２，５３２，１６８	１	６，０７７，３６４	４．２４	９０	个人辞职
２０１２年４月７日	—	１９，９３４	１	６，０５７，４３０	４．２４	８９	个人辞职
２０１２年６月９日	—	—	—	７，８７４，６５９	３．０９	８９	除权除息
２０１２年７月３１日	—	２３，３８４	１	７，８５１，２７５	３．０９	８８	个人辞职

预留股票期权历次变动情况一览表

变动日期	该次行权数量	该次取消期权数量	该次激励对象减少人数	该次变动后期权数量	该次变动后行权价格	该次变动后激励对象人数	变动原因简要说明
２００９年１２月１０日	—	—	—	１，００１，７４０	—	—	—
２０１０年５月３１日	—	—	—	１，３０２，２６２	—	—	除权除息
２０１０年１２月８日	—	—	—	１，３０２，２６２	２９．１９	３３	登记完成
２０１１年５月２１日	—	—	—	１，６９１，０４９	２２．４０	３３	除权除息
２０１１年１０月１５日	—	４５，４４９	１	１，６４５，６００	２２．４０	３２	个人辞职
２０１２年６月９日	—	—	—	２，１３９，２８０	１７．０６	３２	除权除息
２０１２年７月３１日	—	５０，６４４	１	２，０８８，６３６	１７．０６	３１	个人辞职

二、激励对象符合行权条件的情况说明

１．本次激励对象行权符合行权条件的说明

根据公司股票期权激励计划的有关规定，公司满足行权条件的激励对象进入首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权阶段。经公司董事会薪酬与考核委员会核查，公司首次授予的９１名激励对象（预留期权授予的３２名激励对象）符合公司股票期权激励计划规定的首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权的条件，具体情况见下表：

公司股票期权设定的行权条件	是否满足行权条件的说明
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。	经审查，公司未出现前述情形，符合行权条件。
（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；	经审查，激励对象均未出现前述情形，符合行权条件。
３、根据本公司《激励考核办法》，公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象在申请行权前进行考核，激励对象绩效考核合格的，可以申请行权。	２０１０年度，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，公司股票期权首次授予激励对象绩效考核均合格，满足行权条件。
４、首次授予的股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）的行权业绩条件 以２００７年净利润为基数，２０１０年相对于２００７ 年的净利润增长率分别不低于９０％，净资产收益率不低于１６．９０％。	公司２０１０年净利润１９，１２９．９８万元，比２００７年净利润５，５５１万元增长２４４．６２％，２０１０年净资产收益率３０．４８％。满足行权条件。

２．监事会对激励对象是否符合行权条件出具的核查意见

公司监事会对参与本次股票期权激励计划的激励对象名单进行了核查后认为：公司股票期权激励计划首次授予的９１名激励对象、预留期权授予的３２名激励对象行权资格合法有效，满足公司首期股票期权激励计划第二个行权期（预留期权第一个行权期）行权条件，同意公司向激励对象定向发行公司股票的方式进行行权。

３、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为远光软件股份有限公司的独立董事，现就公司股票期权授予的激励对象首次授予第二期、预留期权第一期行权进行核查后发表意见如下：

１、经我们核查，本次可行权的激励对象已满足《公司股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为《公司股票期权激励计划》行权的激励对象主体资格合法、有效；

２、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

３、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

１．本次行权的期权代码与期权简称

期权代码：０３７５１７

期权简称：远光ＪＬＣ１

２．本次激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量等情况

序号	姓名	职务	本次行权前持有的股票期权数量（万股）	本次行权数量（万股）	本次行权占股票期权激励计划已授予权益总量的百分比
一、董事、监事、高级管理人员
１	黄建元	副董事长、总裁	１，６７．８８２８	６５．１７８０	６．５１％
２	黄笑华	董事、高级副总裁	７５．７１１９	２７．２５６３	２．７２％
３	朱安	董事会秘书、高级副总裁	５９．２３５８	２１．３３１０	２．１３％
４	毛华夏	副总裁、财务总监	３３．１８１６	１４．２２０７	１．４２％
董事、监事、高级管理人员小计			３３６．０１２１	１２７．９８６０	１２．７８％
二、其他激励对象本次无行权
合 计			３３６．０１２１	１２７．９８６０	１２．７８％

本次共有４名激励对象行权，行权对象均为首次授予的激励对象。预留期权的激励对象本次没有行权。

３．本次行权股份的上市流通安排情况

本次激励对象行权后获得的股份自行权股份上市之日起锁定六个月。

本次行权股份的上市时间为２０１２年１２月１４日。

４．本次行权款项的缴款时间和缴款金额

本次股票期权全体激励对象已于２０１２年１２月３日前向公司足额缴纳了行权资金，缴款金额为３，９５４，７６７．４０元。

５．会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

２０１２年１２月５日，利安达会计师事务所有限责任公司对本次行权出具了利安达验字［２０１２］第１０８０号验资报告：截至２０１２年１２月３日止，贵公司已收到股票期权激励对象缴纳的新增股本人民币１，２７９，８６０．００元。全部以货币资金出资。

６．本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况

本次激励对象行权已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，本次行权时间确定为２０１２年１２月１１日。

７．本次行权募集资金的使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

８、参与股权激励董事、高级管理人员在公告日前六个月买卖公司股票的说明

公司参与股权激励的董事及高级管理人员共４名，未有在公告前六个月买卖公司股票的情形。

四、律师关于本次行权的法律意见

上海精诚申衡律师事务所出具《关于首期股权激励计划第一个行权期可行权的法律意见书》，其结论性意见为：公司及股票期权激励对象符合《激励计划》规定的第一期可行权的条件，激励对象可在本期可行权期内按照《激励计划》的规定向公司董事会薪酬与考核委员会书面申请行权，并按照《激励计划》的规定办理后续手续。

五、本次行权后公司股份变动情况

单位：股

股东类别	变更前		本期增加额	变更后
	数量	比例		数量	比例
有限售条件的流通股	１０９，４６８，０５７．００	２４．７７％	１，２７９，８６０．００	１１０，７４７，９１７．００	２４．９９％
其中：陈利浩	５９，１００，４９６．００	１３．３７％		５９，１００，４９６．００	１３．３４％
高管股份	１４，７９１，３６０．００	３．３４％	１，２７９，８６０．００	１６，０７１，２２０．００	３．６３％
无限售条件的流通股	３３２，４３５，２３３．００	７５．２３％		３３２，４３５，２３３．００	７５．０１％
合计	４４１，９０３，２９０．００	１００％	１，２７９，８６０．００	４４３，１８３，１５０．００	１００％

本次行权完成后，公司股份总数由４４１，９０３，２９０股变更为４４３，１８３，１５０股。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、备查文件

１．公司股权激励计划；

２．董事会决议；

３．监事会的核查意见；

４．法律意见书；

５．验资报告；

６．深交所要求的其他文件。

远光软件股份有限公司董事会

２０１２年１２月１２日