本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为了满足Ｈ股上市的程序及合规要求，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于二零一二年十二月五日以通讯表决方式召开第六届董事会二零一二年度第二十次会议。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

　一、 会议审阅以下文件：

　（一）境内上市外资股转换上市地并以介绍方式在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）主板上市及挂牌交易（“上市”）文件及与上市有关的文件

　（１）上市文件聆讯后第一稿英文稿及中文稿（于２０１２年１１月－３０日传阅）（“上市文件”）；

　（２）有关Ｈ股上市之正式公告草稿（“正式公告”）；

　（３）由保荐人国泰君安融资有限公司（“保荐人”）的香港法律顾问胡关李罗律师行（“保荐人法律顾问”）编制关于上市文件内容的验证记录（“验证记录”）草稿，该验证记录制定的目的在于支持上市文件董事作出的声明，并确保上市文件内的资料为真实、准确和无误导性，而且上市文件不会遗漏任何致使上市文件内容有误导成份的实质性资料；

　（４）将由本公司和保荐人签订的合规顾问协议（“合规顾问协议”）草稿；

　（５）将由本公司与中远太平洋有限公司签署的销售产品关连交易框架协议（“关连交易协议”）；

　（６）由本公司２００９年度至２０１１年度独立核数师毕马威华振会计师事务所（“独立核数师”）按照中国财务报表准则编制的本公司及其附属公司截至２０１１年１２月３１日止三年经审计合并财务报表（“相关合并审计财务报表”），其文本将分别载于上市文件的附录一至附录三；

　（７）由本公司编制的截至２０１２年６月３０日止六个月及截至２０１２年９月３０日止九个月期间未经审计合并财务报表（“未经审计合并财务报表”），其文本分别载于上市文件的附录四及附录五，以及由申报会计师普华永道中天会计师事务所（“申报会计师”）出具的针对未经审计合并财务报表的商定程序报告草稿（“商定程序报告”）；

　（８）本公司截至２０１３年１２月３１日的营运资金预测备忘录（“营运资金预测备忘录”）；

　（９）由申报会计师提供关于上市文件所载营运资金充足性及债项出具的非公开函件草稿（“营运资金及债项函件”）；

　（１０）拟由独立核数师出具的针对上市文件中所载财务资料的安慰函最新稿（范围仅涵盖截止于２０１１年１２月３１日三个财务年度的财务资料）；以及由申报会计师针对上市文件中所载财务资料出具的安慰函最新稿（范围仅涵盖截止于２０１２年６月３０日六个月的财务资料） （“安慰函”）；

　（１１）由保荐人于２０１２年１１月１４日向香港联交所提出的根据《香港联合交易所上市规则》（“《上市规则》”）第８．２１（Ａ）（１）条确认集团有足够流动资金的确认函（“８．２１（Ａ）（１）确认函”）；

　（１２）将由申报会计师、本公司及保荐人签订的安慰函约定书草稿以及将由独立核数师、本公司及保荐人签订的安慰函约定书草稿（“安慰函约定书”）及由本公司签发给申报会计师的 “申报会计师报告管理层声明书”及由本公司签发给独立核数师的“管理层声明书”（“管理层声明书”）；

　（１３）由保荐人、申报会计师、独立核数师、赛迪顾问股份有限公司（“行业顾问”）、通商律师事务所（“中国法律顾问”）各自提供的同意函草稿，该等函件同意上市文件可收录他们的信件、报告及法律意见书和／或就上市文件内的形式及内容引用他们的名称、信件、报告及法律意见书（“专家同意书”）；

　（１４）由翻译人员所提供以确认上市文件中文译本为其英文本的真实准确中文翻译的确认函草稿，以及由保荐人所发出以确认翻译员有资格对香港上市文件作出翻译的确认函草稿（“翻译确认函”）；

　（１５）有关上市文件附录九所述的重大合同原件及副本；

　（１６）由保荐人于２０１２年１１月１９日就《上市规则》第８．１２、１９Ａ．１５、１９Ａ．１８（１）、３．２８、８．１７、４．０１、４．０４（２）、４．０４（４）（ａ）、８．０６、９．０９、９．１１（１０）条及附录１Ａ第３７段的规定而致香港联交所的函件，请求豁免严格遵守有关《上市规则》的要求（“一般豁免申请”）；以及就《上市规则》１４Ａ章的规定致香港联交所的持续性关连交易豁免申请的函件（“持续性关连交易豁免申请”）；以及就《上市规则》第８．０８条有关公众持股量的规定致香港联交所的公众持股量豁免申请的函件（“公众持股量豁免申请”）（“豁免申请”）；

　（１７）由香港法律顾问代表本公司办理在香港公司注册处注册本公司为非香港公司的有关文件（“公司注册文件”）；

　（１８）本公司的一名董事及公司秘书将在Ｈ股在主板上市前需作出有关Ｈ股上市并挂牌交易的声明（Ｆ表格） 的草稿（“Ｆ声明”）；

　（１９）由普华永道中天会计师事务所就本公司内部控制编制的内控报告草稿（“内控报告”）；

　（二）股票发行及股份登记的文件

　（１） 本公司使用的证券专用章（“证券专用章”）式样样本；

　（２） 将由本公司及香港中央证券登记有限公司（“Ｈ股证券登记处”）签订的服务协议（“Ｈ股证券登记处服务协议”）草稿，以委任后者为本公司在香港的Ｈ股证券登记处，Ｈ股证券登记处亦同意为本公司提供股份登记、转让及其它有关服务；

　（３） 本公司向香港中央结算有限公司（“香港结算”）申请将本公司发行的Ｈ股被中央结算接纳为合资格证券，并申请于香港结算设立及管理之中央结算及交收系统（“中央结算系统”）内寄存、结算及交收本公司发行的Ｈ股及参与中央结算系统的已由本公司董事或公司秘书授权签署及递交的有关申请表格及公司将需签署的承诺函及弥偿函等文件（“香港结算申请表及有关文件”）；

　（４） 本公司申请登记成为电子呈交系统用户之有关表格及其它文件，包括提交使用者资料，及依照清单ＶＩ．Ｃ提交的接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款同意书 （“电子呈交系统申请文件”）；

　（５） 本公司将发行的Ｈ股股票证书（“股票”）的最新样本；

　（６） 由香港联交所编印的标准股份转让书（“标准股份转让书”）；

　（三）法律意见书

　（１） 由中国法律顾问出具的关于本公司的法律意见书草稿（“中国法律意见书”），内容确认若干事项，包括（ｉ） 确认其同意在上市文件附录六及附录八辑录的有关中国公司与证券法律、法规的概要及香港公司法与中国公司法的若干重大差异的概要以及税务法律、法规的概要；以及（ｉｉ）确认本公司作为发行人在中国法律下，已正式成立具法人地位并已获中国所有有关监管机构的批准等；

　（四）董事、监事

　（１） 将由每一董事妥为填写并签署的责任承诺声明及授权书（“责任函及授权书”），及作为附件的利益声明稿（“利益声明”）；

　（２） 本公司董事将要签署的Ｈ表格及本公司监事将要签署的Ｉ表格（“Ｈ和Ｉ表格”）；

　（３） 《上市规则》附录十 － 上市发行人董事进行证券交易的标准守则的副本（“交易标准守则”）；

　（４） 由普衡律师事务所编制的日期为２０１２年８月的《关于在香港联合交易所有限公司主板上市公司之董事责任简介》及《在香港联合交易所有限公司主板上市公司董事职责及义务的责任手册》（“责任手册”），该责任手册已事先在公司的每一位董事和监事当中传阅；

　（５） 《上市规则》附录十四有关《企业管治守则》副本（“企业管治守则”）；

　（五） 聘用合同及委任

　（１） 董事服务合同、监事服务合同、高级管理人员服务合同草稿（“服务合同”）；其中，本次会议不涉及董事、监事和高管的变更和新聘。

　（六）其它

　（１） 将由各关连方向本公司及香港联交所出具的允许本公司申报会计师审阅其会计账目的承诺函草稿（“关连方承诺函”）；

　（２） 根据《上市规则》第３．０５条须由公司呈交的授权代表通知书（“ＡＲ表格”）的最后草稿；

　（３） 上市文件提及的由本公司作出的承诺函草稿；

　（４） 公司成功上市后须报送香港公司注册处有关采纳新的公司章程之Ｎ５表格；及

　（５） 关于在香港联交所网站上加入网站超级链接的同意函草稿。

　二、 会议形成以下决议：

　（一）审议并通过《关于本公司于香港联合交易所主板上市的相关事项的议案》。

　１． 当本公司获得香港联交所主板上市委员会批准Ｈ股上市后，批准本公司：

　（１） 可根据上市文件的条款及条件发行Ｈ股，并将Ｈ股股票发予选择将持有的Ｂ股转为Ｈ股的人士或香港中央结算（代理人）有限公司（如选择将持有的Ｂ股转为Ｈ股的人士指示将其将持有的Ｈ股存入中央结算系统）；

　（２） 在所有Ｈ股股票加盖或印上本公司的证券专用章，并批准本公司董事长或其授权人士签署所有Ｈ股股票。所有Ｈ股股票须由本公司董事长或其授权人士亲自签署或印刷签署并经加盖或印上本公司的证券专用章后才生效；

　（３） 将Ｈ股股票持有人之资料登记在本公司于香港所设的Ｈ股证券登记处的Ｈ股股东名册。

　同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　（二）审议并通过《关于上市文件及与上市有关的文件的相关事项的议案》。

　１． 批准提交之上市文件；并授权上市授权董事酌情对其内容作出修改，而其在上市文件上签署，即为其批准该等修改的确认；并批准在香港联交所主板上市委员会批准上市文件定稿后，与保荐人协调及批准大量印刷及发行上市文件；以及批准上市文件的最后印行本由有关董事或其书面授权代理人签署，并指示保荐人及香港法律顾问将上述经董事或其书面授权代理签署的印行本在适当时间向香港联交所提交存档；指示本公司中国法律顾问将上述经董事或其书面授权代理签署的印行本按中国法律、法规及公司章程的规定向有关中国机关及部门提交存档注册；并批准及授权保荐人其后代表本公司将上市文件在适当时间刊发（以香港联交所的批复为准）。

　２． 提议批准Ｈ股发行之正式公告并授权上市授权董事或公司秘书酌情对其内容进行修改，批准该正式公告登于香港联交所的网页及／或由上市授权董事或公司秘书选定的报纸上及批准发布公司以介绍方式上市新闻发布稿，并授权上市授权董事或公司秘书酌情对新闻发布稿的内容进行审阅及修改。

　３． 确认及批准提交的验证记录；授权上市授权董事酌情对其内容进行修改，而其代表本公司于验证记录的签署，即为其批准该等修改的确认；并授权任何一位本公司董事单独地代表本公司签署验证记录。

　４． 批准提交的合规顾问协议；授权上市授权董事酌情对其内容进行修改，而其代表本公司于合规顾问协议的签署，即为其批准该等修改的确认；授权任何一位董事单独地代表本公司签署（并盖上公司公章（如需））和执行合规顾问协议（包括进一步签订任何其他有关协议及文件）。

　５． 提议批准关连交易协议及其项下交易；授权上市授权董事或公司秘书酌情对其内容进行修改，而其代表本公司于关连交易协议的签署，即为其批准该等修改的确认；并授权任何一位本公司董事或公司秘书单独地代表本公司签署（并盖上公司公章（如需））和执行所有关连交易协议。

　６． 确认提交的相关审计合并财务报表及未经审计合并财务报表。

　７． 确认及批准提呈的营运资金预测备忘录，以及由申报会计师出具的营运资金及债项函件，商定程序报告以及安慰函。

　８． 确认及批准提交的内控报告及接纳及执行其提议。

　９． 批准提交的８．２１（Ａ）（１）确认函。

　１０． 批准提呈的与申报会计师及独立核数师有关的安慰函约定书及管理层声明书，并授权任何一位本公司董事或公司秘书代表本公司签署该等文件。

　１１． 确认提交的保荐人、申报会计师、独立核数师、行业顾问及中国法律顾问各自出具的专家同意书。

　１２． 确认提交的翻译确认函。

　１３． 批准及追认公司注册文件， 授权普衡律师事务所代表本公司办理在香港公司注册处注册本公司为一非香港公司，并确认根据香港《公司条例》第十一部委任肖国强先生及张绍辉先生代表本公司在香港接受一切向本公司送达的法律程序文件及通知书。

　１４． 批准提交的Ｆ声明及批准／确认及追认提呈的豁免申请；并批准／确认及追认保荐人代表本公司向香港联交所递交豁免申请。

　同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　（三）审议并通过《关于股票发行及股份登记的文件的相关事项的议案》。

　１． 批准及采纳提交本会议的证券专用章式样为本公司的正式证券专用章（Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ Ｓｅａｌ）。

　２． 批准在香港设立本公司的Ｈ股证券登记处及确认委任香港中央证券登记有限公司为本公司在香港的Ｈ股证券登记处，及在中国建立临时Ｈ股股东名册。

　３． 批准并授权Ｈ股证券登记处在股票上盖上或印上本公司证券专用章及以印刷形式加盖证券专用章于股票上，并在香港设立保存Ｈ股股东名册。

　４． 提议确认及批准Ｈ股证券登记服务协议；授权上市授权董事（见议案六第１２项）或公司秘书酌情对其内容进行修改，而其代表本公司于Ｈ股证券登记服务协议的签署，即为其批准该等修改的确认；并授权任何一位本公司董事或公司秘书单独地代表本公司签署该协议（并盖上公司公章（如需））及任何其它有关在香港成立及维持本公司的Ｈ股股东名册之文件，并支付有关Ｈ股证券登记处的费用。

　５． 批准本公司申请其Ｈ股被香港结算接纳为合资格证券，并申请于中央结算系统内寄存、结算及交收本公司发行的Ｈ股及申请将本公司发行的Ｈ股纳入中央结算系统；批准香港结算申请表及有关文件、授权任何一位本公司董事或公司秘书单独地代表本公司签署香港结算申请表及有关文件及就该项申请采取一切必须步骤以完成本公司股份被纳入中央结算系统。

　６． 批准本公司的Ｈ股股票证书样本并批准董事长在股票上的签字可采取印刷形式；批准股票样本及标准股份转让书并授权任何一位本公司董事或公司秘书批准大量印刷前对股票样本的修改。

　７． 批准将采用由香港联交所不时采纳的标准股份转让书。

　８． 批准本公司接受提交的机印式签署的标准股份转让书；并通过由本公司促使Ｈ股证券登记处（或其继承人）接受香港中央结算（代理人）有限公司（及其继承人）以转让人或承让人身份，以机印签署的方式签署有关本公司Ｈ股的转让文件，但香港中央结算（代理人）有限公司获授权的签署人的机印式签署必须与香港中央结算（代理人）有限公司不时提交，并由香港中央证券登记有限公司（及其继承人）保存的签署式样相符。

　９． 提议批准、确认和追认向香港联交所做出电子呈交系统（ＥＳＳ）之申请，批准并授权任何一名董事、公司秘书及／或其各自的授权代表代表本公司签署电子呈交系统申请文件及提交使用者资料，并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款。

　同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　（四）审议并通过《关于与董事、监事及其他本公司人员有关事项的议案》。

　１． 委任及确认（ｉ） 于玉群为本公司的公司秘书，张绍辉为本公司的助理公司秘书（从本公司Ｈ股于香港联交所上市当日起计为期三年）；（ｉｉ）李建红、徐敏杰、麦伯良、王宏、王兴如、丁慧平、靳庆军、徐景安为本公司董事；（ｉｉｉ） 吕世杰、黄倩如、冯万广为本公司监事；（ｉｖ） 李建红为本公司法定代表人；（ｖ） 国泰君安融资有限公司为合规顾问；及 （ｖｉｉ） 麦伯良及于玉群为《上市规则》项下与香港联交所沟通的授权代表及张绍辉为替代授权代表，同时授权每一名董事代表本公司与香港联交所沟通（包括与香港联交所有关人员会面）。其中，本次会议不涉及董事、监事和高管的变更和新聘。

　２． 提议批准及确认由本公司每一董事或监事（视情况而定）就 Ｈ股发行签署的责任函及授权书、利益声明及Ｈ和Ｉ表格。

　３． 批准服务合同并授权本公司任何董事代表本公司签署服务合同（但该董事不能代表本公司签署其服务合同，同时每一位董事不就其自身的服务合同投票批准） （并盖上公司公章（如需））。

　４． 批准提交的ＡＲ表格并授权任何一位本公司董事或公司秘书代表本公司签署。

　５． 根据《上市规则》第１９Ａ．１３（２）条及附录１Ａ第６段，委任肖国强先生及张绍辉先生为本公司为香港《公司条例》第十一部规定而设的授权人，代表本公司接受送达的法律程序文件及通知书等。

　同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　（五）审议并通过《关于香港联合交易所文件及持续责任有关事项的议案》。

　１． 采纳交易标准守则为董事进行证券交易须遵守的守则。

　同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　（六）审议并通过《关于与上市有关的其他事项的议案》。

　１． 确认于中国法律意见书所陈述的所有事实（由本公司向中国律师提供）及提到的到其他事实在所有重大方面均为正确及完整且无误导。

　２． 同意向香港联交所及其它有关机构呈交中国法律顾问出具的中国法律意见书。

　３． 批准本公司致香港联交所有关网站连系的函及按香港联交所《上市规则》的要求授权本公司接收电子递交系统密码的人士签署有关信函。

　４． 授权本公司的任何董事或公司秘书或Ｈ股发行的各中介机构向香港联交所、保荐人、Ｈ股证券登记处及中国、香港或其它境外有关监管或登记注册部门或在上市授权董事（见本议案第１２项）或公司秘书认为需要的情况下提供一切与 Ｈ股上市有关之文件及资料。

　５． 批准本公司根据《上市规则》于香港中环花园道一号中银大厦二十二楼普衡律师事务所，或其它上市授权董事（见本议案第１２项）或公司秘书认为合适的地方提供公众人士及股东免费查阅上市文件附录十所述的备查文件，并在收取合理费用后供股东复印《上市规则》所要求提供查阅的文件。

　６． 确认及批准提交的重大合同；授权及批准普衡律师事务所律师制作或协助本公司制作重大合同的核证副本。

　７． 确认提交的关连方承诺函。

　８． 批准、确认及追认就本公司境内上市外资股转换上市地并以介绍方式在香港联交所上市事宜，委任普衡律师事务所（Ｐａｕｌ Ｈａｓｔｉｎｇｓ）为本公司的香港法律顾问，委任北京市通商律师事务所为本公司的中国法律顾问，委任国泰君安融资有限公司为本公司本次上市的保荐人及中国财务顾问，委任招商证券（香港）有限公司为本公司香港财务顾问，委任普华永道中天会计师事务所有限公司为独立核数师兼申报会计师，委任卓智财经印刷有限公司为本公司的上市文件印刷商；并批准、追认上述各方与本公司已签订的委任协议书。同意保荐人委任胡关李罗律师行为保荐人的香港法律顾问及竞天公诚律师事务所为保荐人的中国法律顾问。

　９． 批准及追认本公司根据香港《公司条例》第十一部分，向香港公司注册处申请注册为非香港公司及于本公司上市后呈交Ｎ５表格及批准本公司在港办事处地址为香港上环德辅道中１９９号无限极广场３１０１－３１０２室。

　１０． 批准本公司任何一名董事或公司秘书就有关本次上市事宜应有关政府机关或其它机构要求为本公司处理该等机关、机构要求本公司签署的文件和单独地代表本公司签署、加盖或签盖本公司公章。

　１１． 确认已审议所有其他提交的文件；确认及批准该等提交的文件，包括但不限于Ｈ和Ｉ表格、联交所呈交文件等文件，对于所有未定稿之文件，授权上市授权董事（见本议案第１２项）或公司秘书或其授权人士批准修改及任何一位本公司董事单独地代表本公司签署。

　１２． 批准并授权执行董事麦伯良先生作为上市授权董事，根据本董事会决议就Ｈ股发行履行本公司的职责及行使董事会的权力，包括（但不限于）上述决议由上市授权董事处理的事宜；就 Ｈ股发行对上述文件（包括但不限于向香港联交所呈交的文件）作出修订；及批准对上述任何文件作出的所有修改，而有关董事于上述文件上的签署，即为其批准的确认；并同时授权任何一位本公司董事单独地代表本公司签署、加盖或签盖本公司公章或证券专用章及交付上述任何文件及批准和授权其认为为完成上市所需的或有利的所有行动、事项和事情。

　１３． 确认及追认保荐人向香港联交所、香港证监会及中国证监会就Ｈ股发行之事宜提供的回复书函及其所有附件的准确及真实性。

　同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　特此公告。

　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

　二零一二年十二月十二日