本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　长春燃气股份有限公司（以下简称“长春燃气”或“公司”）２０１２年第十次临时董事会与２０１２年１２月１０日在公司六楼会议室召开，会议应到１０人，实到１０人，公司监事、财务总监列席了会议。会议以全票通过形成决议：同意以注册成立合资公司收购延边耀天燃气集团有限责任公司（以下简称“耀天燃气”）资产的方式实现长春燃气在延吉地区乃至吉林省东部区域的管道燃气市场整合的方案：

　由长春燃气和耀天燃气共同出资在龙井市、图们市、珲春市设立合资公司。合资公司的名称分别为：长春燃气（龙井）有限公司，长春燃气（图们）有限公司，长春燃气（珲春）有限公司；三家公司耀天燃气各占股份３０％，长春燃气均控股７０％。

　公司与２０１２年１２月１１日在公司总部和耀天燃气共同签署了合资公司设立协议。

　一、合资方情况：

　公司名称：延边耀天燃气集团有限责任公司

　注册地址：龙井市工业集中区

　法人代表：张岗

　注册资本：８２５０万元人民币

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：天然气及其他燃气投资，城市燃气管网建设投资，管材销售，煤层气发电投资。

　关联关系：公司和耀天燃气无关联关系

　二、新设立合资公司情况：

　１、长春燃气（龙井）有限公司

　公司名称：长春燃气（龙井）有限公司（以工商行政管理机关核准登记的名称为准）

　注册资本：５０００万元人民币

　经营范围：天然气销售、燃气运营服务、燃气具生产销售，液化气供应、汽车燃气改装、汽车加气、燃气工程安装、天然气利用项目开发、汽油、柴油经销、燃气直燃机经销项目。（以公司登记机关核准的经营范围为准）。

　出资方式 ：耀天燃气以其所拥有的延边耀天液化天然气储配有限责任公司和龙井市耀天燃气有限责任公司的城市燃气资产出资；长春燃气以货币出资方式出资３５００万元人民币，用以收购耀天燃气所拥有的延边耀天液化天然气储配有限责任公司和龙井市耀天燃气有限责任公司的城市燃气资产的其余资产。交易完成后，长春燃气（龙井）有限公司将拥有延边耀天液化天然气储配有限责任公司和龙井市耀天燃气有限责任公司的全部城市燃气资产。

　延边耀天液化天然气储配有限责任公司和龙井市耀天燃气有限责任公司已经中和资产评估有限公司评估，在评估基准日２０１２年６月３０日，持续经营前提下，延边耀天液化天然气储配有限责任公司城市燃气资产组资产账面价值为４，４９５．７７万元，评估价值４，１８５．２５元，减值额为３１０．５２万元，减值率为６．９１％；总负债账面价值为５．３０万元，评估价值为５．３０万元，无增减值；净资产账面价值为４，４９０．４７万元，评估价值为４，１７９．９５万元，减值额为３１０．５２万元，减值率为６．９２ ％。龙井市耀天燃气有限责任公司城市燃气资产组资产账面价值为２，６８４．３５万元，负债账面价值为－０．２１万元，净资产账面价值为２，６８４．５６万元，收益法评估后的资产组价值为４，２８０．００万元，增值额为１５９５．４４万元，增值率为５９．４３％。

　２、长春燃气（图们）有限公司

　公司名称：长春燃气（图们）有限公司（以工商行政管理机关核准登记的名称为准）

　注册资本：２０００万元人民币

　经营范围：天然气销售、燃气运营服务、燃气具生产销售，液化气供应、汽车燃气改装、汽车加气、燃气工程安装、天然气利用项目开发、燃气直燃机经销项目。（以公司登记机关核准的经营范围为准）。

　出资方式：耀天燃气以其所拥有的图们市耀天燃气有限责任公司的城市燃气资产出资；长春燃气以货币方式出资１４００万元人民币，用以收购耀天燃气所拥有的图们市耀天燃气有限责任公司的城市燃气资产的其余资产。交易完成后，长春燃气（图们）有限公司将拥有图们市耀天燃气有限责任公司的全部城市燃气资产。

　图们市耀天燃气有限责任公司经中和资产评估评估，在评估基准日２０１２年６月３０日，持续经营前提下，经收益法评估，图们市耀天燃气有限责任公司城市燃气资产组资产账面价值为３，６２８．７４万元，负债账面价值为２０９．９２万元，净资产账面价值为３，４１８．８２万元，收益法评估后的资产组价值为３，５４０．００万元，增值额为１２１．１８万元，增值率为３．５４％。

　３、长春燃气（珲春）有限公司

　公司名称：长春燃气（珲春）有限公司（以工商行政管理机关核准登记的名称为准）

　注册资本：３０００万元人民币

　经营范围：天然气销售、燃气运营服务、燃气具生产销售，液化气供应、汽车燃气改装、汽车加气、燃气工程安装、天然气利用项目开发、燃气直燃机经销项目。（以公司登记机关核准的经营范围为准）。

　出资方式：耀天燃气以其所拥有的珲春市耀天新能源开发利用有限责任公司的城市燃气资产出资；长春燃气以货币出资２１００万元人民币，用以收购耀天燃气所拥有的珲春市耀天新能源开发利用有限责任公司的城市燃气资产的其余资产。交易完成后，长春燃气（珲春）有限公司将拥有珲春市耀天新能源开发利用有限责任公司的全部城市燃气资产。

　中和资产评估有限公司对珲春市耀天新能源开发利用有限责任公司进行了资产评估，在评估基准日２０１２年６月３０日，持续经营前提下，经收益法评估，珲春市耀天新能源开发利用有限责任公司城市燃气资产组资产账面价值为１，２７８．３７万元，负债账面价值为１３．８６万元，净资产账面价值为１，２６４．５１万元，收益法评估后的资产组价值为６，１００．００万元，增值额为４，８３５．４９万元，增值率为３８２．４０％。

　三家新合资公司资产交易完成后将承接与资产相关的部分债务，并聘任适合岗位要求的全部员工。

　三、组建合资公司的经营目的、对公司今后发展的影响及风险：

　经营目的：共同经营当地燃气市场，充分发挥各自优势，加强经济技术合作，采用先进技术和科学的经营管理方法，提高服务质量、竞争能力，使投资各方获得满意的经济利益和社会效益。

　对公司今后发展的影响及风险：借助“长吉图一体化战略”和“气化吉林”能源目标，对延边州燃气市场进行整合，拓展公司经营领域、消除区域市场同业竞争，保持公司在延边区域的燃气控股地位，实现公司在延吉地区乃至吉林省东部的战略布局。公司投资成立上述三家合资公司，存在受注册地宏观经济发展不确定性所带来的燃气销量达不到预期风险以及燃气价格不能及时实现顺价调整的风险。

　特此公告。

　长春燃气股份有限公司董事会

　２０１２年１２月１２日