证券代码：００２４１０ 证券简称： 广联达 公告编号： ２０１２－０２６

　广联达软件股份有限公司

　第二届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：

　广联达软件股份有限公司股票将于２０１２年１２月１２日开市起复牌。

　广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１２月１０日上午９：００在公司３１８会议室召开了第二届董事会第十二次会议。本次会议通知于２０１２年１２月３日以直接送达、电子邮件等方式发出，会议由董事长刁志中先生召集和主持，会议应出席董事９名，实际出席董事９名，董事王爱华先生、独立董事马永义先生以通讯方式参加本次会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场结合通讯方式表决，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

　一、审议通过了《关于公司＜限制性股票激励计划＞（草案）及其摘要的议案》；（该项议案同意票６票，反对票０票，弃权票０票）

　贾晓平先生、王爱华先生、苏新义先生为限制性股票激励计划激励对象，作为关联董事回避本议案表决。

　《限制性股票激励计划》（草案）以及《独立董事对公司＜限制性股票激励计划＞（草案）的独立意见》刊登于２０１２年１２月１２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《限制性股票激励计划》（草案）摘要刊登于２０１２年１２月１２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司＜限制性股票激励计划＞（草案）及其摘要的议案》。

　本议案需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

　二、审议通过了《关于公司＜限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》；（该项议案同意票６票，反对票０票，弃权票０票）

　贾晓平先生、王爱华先生、苏新义先生为限制性股票激励计划激励对象，作为关联董事回避本议案表决。

　《限制性股票激励计划实施考核管理办法》刊登于２０１２年１２月１２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　本议案需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》；（该项议案同意票６票，反对票０票，弃权票０票）

　贾晓平先生、王爱华先生、苏新义先生为限制性股票激励计划激励对象，作为关联董事回避本议案表决。

　为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　１、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　２、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的办法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；

　３、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票相关的全部事宜；

　４、授权董事会对激励对象的限制性股票解锁资格和解锁条件进行审查确认；

　５、授权董事会根据激励计划规定决定激励对象是否可以解锁；

　６、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

　７、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

　８、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　９、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

　１０、授权董事会办理公司限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　本议案需待《限制性股票激励计划》（草案）等相关资料报中国证监会备案无异议后，再行提交公司股东大会审议，有关召开股东大会审议上述议案事宜，公司董事会将按照有关程序另行通知。

　四、审议通过了《关于修改公司＜股东大会议事规则＞、＜董事会议事规则＞的议案》；（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

　为了进一步完善公司内部控制制度，强化公司法人治理结构的规范化运作，公司对于《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行了完善并作了部分修改，修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》刊登于２０１２年１２月１２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《关于修改＜公司章程＞中相关条款的议案》；（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

　公司修改《公司章程》中相关条款的原因如下：

　１、公司经营发展的需要，并根据相关工商行政管理部门的要求，公司拟对经营范围进行变更。

　２、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）内容，公司进一步强化回报股东的意识，并将现金分红有关事项在《公司章程》中予以明确。

　为此，同意对《公司章程》中相关条款进行相应修改。具体修改内容详见本公告附件：章程修正案。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《关于公司在香港投资设立全资子公司的议案》；（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

　为了进一步拓展公司境外业务，扩大公司产品在境外市场的发展空间，公司拟使用自有资金在香港新增投资设立一家全资子公司。目前初步拟定香港子公司的基本情况如下：

　１、名称：Ｇｌｏｄｏｎ （Ｈｏｎｇｋｏｎｇ） Ｓｏｆｔｗａｒｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ（广联达（香港）软件有限公司）或Ｈｏｎｇｋｏｎｇ Ｇｌｏｄｏｎ Ｓｏｆｔｗａｒｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ（香港广联达软件有限公司）（以按照香港法律要求最终注册登记的名称为准）

　２、投资总额：６００万港币，折合约４８０万元人民币。

　３、主要从事的业务活动：公司及下属企业产品境外市场的销售、实施与服务管理；技术开发与支持，标准研究，拓展国际业务。（以按照香港法律要求最终注册登记的经营范围为准）

　４、经营期限：按照香港法律规定的最长经营期限确定。

　５、香港子公司拟设两名董事，经公司总经理贾晓平先生提名，拟委派贾晓平先生、张洋先生任其董事；拟委派张洋先生任其总经理。香港子公司法定代表人拟由贾晓平先生担任。

　香港子公司的注册资本额、出资期限以及与设立香港子公司相关的其他事宜均授权公司总经理办公会决定和办理。

　在香港投资设立子公司，将进一步推动公司国际化战略，拓展公司产品境外市场，并将充分发挥以下作用：

　１、产生协同效应

　香港子公司的设立，将在公司新加坡子公司的基础之上进一步巩固与强化公司的海外战略，将建立新加坡与香港两地以及周边地区市场业务之间的相互协作关系，并将逐步形成两地合力并举、共同开拓公司境外市场的崭新格局。

　２、发挥地域优势

　香港是国际金融中心和国际自由贸易港，香港子公司的设立，将进一步拓宽公司整体业务发展的战略视角，为公司国际化战略创造更多的发展机遇以及带来新的国际化运作体验。

　３、培养国际化人才

　香港子公司的设立，将增进公司国际化人才的引进与培养，提升公司洞察国际市场的能力和水平。通过不断强化其境外优势地位，为公司国际化战略顺利实施提供坚实的人才基础。

　七、审议通过了《关于公司投资设立控股子公司的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

　为了有效实施公司发展战略，进一步提升公司市场竞争能力，广联达软件股份有限公司拟与自然人曹仕雄先生、张鸣先生在北京共同投资设立公司，并由广联达软件股份有限公司控股。广联达软件股份有限公司本次投资行为不属于公司的关联交易，不构成公司的重大资产重组事项。目前初步拟定该公司的基本情况如下：

　１、名称：广联达益通工程项目管理有限责任公司（以北京工商行政管理部门核准的名称为准）

　２、出资额及出资比例：公司注册资本金为人民币２００万元，各方股东均以现金形式一次性出资，具体出资金额和比例如下：

　广联达软件股份有限公司：出资额为人民币１４０万元，出资比例为７０％；

　曹仕雄：出资额为人民币４０万元，出资比例为２０％；

　张 鸣：出资额为人民币２０万元，出资比例为１０％。

　３、主要从事的业务活动：为专业工程项目管理公司及相关客户提供以信息化集成解决方案为基础的工程项目管理方法的咨询、培训和服务。（以北京工商行政管理部门受理注册登记的经营范围为准）

　４、经营期限：按照相关法律规定的最长经营期限设立。

　５、该公司拟设三名董事，广联达软件股份有限公司董事会拟委派王爱华先生任其董事，并与该公司股东曹仕雄先生、张鸣先生共同组成其董事会成员；拟委派何平女士任其监事。该公司董事长按其公司章程选举，该公司总经理由其董事会聘任。

　该公司设立过程中的其他事宜均授权公司总经理办公会决定和办理。

　公司投资设立该控股子公司的必要性及意义主要体现在以下三个方面：

　第一，通过对甲方工程项目管理服务的业务实践，完善工程项目管理信息化集成解决方案，总结管理模式和方法，建立应用样板；

　第二，为专业工程项目管理公司及相关客户提供以信息化集成解决方案为基础的工程项目管理方法的咨询、培训和服务；

　第三，该控股子公司为客户提供业务服务的过程，将成为母公司产品研发最直接有效的需求来源和应用实践渠道，提高母公司产品创新效率。

　附件：章程修正案

　特此公告

　广联达软件股份有限公司

　董 事 会

　二○一二年十二月十日

　附件：章程修正案

　广联达软件股份有限公司章程修正案

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规的规定要求，结合本公司实际情况，拟对《广联达软件股份有限公司章程》（以下简称“章程”）部分条款做如下修改：

　一、原章程：第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、文具用品、建筑材料、装饰材料；技术进出口、货物进出口、代理进出口；制作网络广告、利用ｗｗｗ．ｆｗｘｇｘ．ｃｏｍ、ｗｗｗ．ｅａｌｌｙ．ｃｏｍ．ｃｎ、ｗｗｗ．ｇｌｏｄｏｎ．ｃｏｍ网站发布网络广告。

　修改为：第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目为互联网络信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容；含利用自有网站发布网络广告）、第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。一般经营项目为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、文具用品、建筑材料、装饰材料；技术进出口、货物进出口、代理进出口；制作网络广告。

　二、原章程：第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　（一）公司增加或者减少注册资本；

　（二）公司发行债券；

　（三）公司的分立、合并、解散和清算；

　（四）本章程的修改；

　（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

　（六）法律法规或规范性文件规定的除本条第（五）项以外的其它构成重大资产的购买、出售、置换的事项；

　（七）公司的股权激励计划；

　（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应获得出席股东大会有表决权股份的２／３以上通过。

　修改为：第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　（一）公司增加或者减少注册资本；

　（二）公司发行债券；

　（三）公司的分立、合并、解散和清算；

　（四）本章程的修改；

　（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

　（六）法律法规或规范性文件规定的除本条第（五）项以外的其它构成重大资产的购买、出售、置换的事项；

　（七）公司的股权激励计划；

　（八）调整利润分配政策；

　（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应获得出席股东大会有表决权股份的２／３以上通过。

　三、原章程：第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

　（一）证券发行；

　（二）重大资产重组；

　（三）股权激励；

　（四）股份回购；

　（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

　（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务；

　（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

　（九）拟以超过募集资金净额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

　（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

　（十一）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。

　修改为：第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

　（一）证券发行；

　（二）重大资产重组；

　（三）股权激励；

　（四）股份回购；

　（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

　（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务；

　（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

　（九）拟以超过募集资金净额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

　（十）审议利润分配方案；

　（十一）调整利润分配政策；

　（十二）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

　（十三）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。

　四、原章程：第一百六十三条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。公司每年以现金方式累计分配的利润不少于年度实现的可分配利润的百分之十。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议通过。

　修改为：第一百六十三条 公司利润分配政策的基本原则：

　（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；

　（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　五、新增第一百六十四条条款、第一百六十五条条款、第一百六十六条条款；原章程第一百六十四条条款变更为第一百六十七条，第一百六十四条后续条款按序号依次变更：

　第一百六十四条 公司利润分配具体政策如下：

　（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　（二）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

　特殊情况是指：

　１、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％；

　２、当年每股收益低于０．１元人民币；

　３、公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物余额为负；

　４、审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。

　（三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　第一百六十五条 公司利润分配方案的审议程序：

　（一）公司的利润分配方案由财务负责人拟订后提交公司董事会、监事会审议。

　董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

　监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。

　（二）公司因前述第一百六十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　第一百六十六条 公司利润分配政策的变更：

　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　广联达软件股份有限公司

　二○一二年十二月十日

　证券代码：００２４１０ 证券简称： 广联达 公告编号： ２０１２－０２７

　广联达软件股份有限公司

　第二届监事会第九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１２月１０日上午１０：３０在公司３１８会议室召开了第二届监事会第九次会议。本次会议通知于２０１２年１２月３日以电子邮件方式发出，会议由监事会主席陈晓红先生召集和主持，会议应到监事３名，实到监事３名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议通过如下决议：

　一、审议通过了《关于公司＜限制性股票激励计划＞（草案）及其摘要的议案》；（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）

　监事会认为，公司董事会审议通过的限制性股票激励计划相关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定；决策程序合法、有效；本次股权激励计划的推出将有助于公司建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，不断强化公司经营管理团队的稳定与壮大，有效提升公司各级管理人员的积极性和创造性，充分保障公司长期稳定及可持续发展。

　二、审议通过了《关于公司＜限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》；（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）

　三、审议通过了《关于核查公司＜限制性股票激励计划＞（草案）中激励对象名单的议案》；（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）

　经核查，监事会认为激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录１－３号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　《监事会关于限制性股票激励对象名单的核查意见》刊登于２０１２年１２月１２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　四、审议通过了《关于修改公司＜监事会议事规则＞的议案》。（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）

　为了进一步完善公司内部控制制度，强化公司法人治理结构的规范化运作，公司对于《监事会议事规则》进行了完善并作了部分修改，修订后的《监事会议事规则》刊登于２０１２年１２月１２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　特此公告

　广联达软件股份有限公司

　监 事 会

　二○一二年十二月十日