广联达软件股份有限公司

二〇一二年十二月十日

声明

１、本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

２、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股５％以上的主要股东或实际控制人或持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

１、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》和《广联达软件股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定制定。

２、本计划所采用的激励形式为限制性股票，即广联达软件股份有限公司（以下简称“广联达”、“本公司”或“公司”）以定向发行新股的方式向激励对象授予的公司股票。

３、本激励计划授予所涉及的标的股票为８，５００，０００股，占本激励计划公告时公司股本总额４０５００万股的２．１％。其中，首次授予８，１００，０００股，占公司总股本的２．０％；预留４００，０００股，占公司总股本的０．１％，占本激励计划授予的股票总数的４．７％。

４、本次授予激励对象限制性股票的价格为７．８５元／股。授予价格为本计划草案公告前２０个交易日广联达股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）１５．７０元的５０％，即７．８５元／股。预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前２０个交易日广联达股票均价的５０％确定。

５、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若广联达发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，将对限制性股票数量和授予价格及所涉及的股票总额做相应调整。

６、本计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员，共计２５１人，占公司总人数３３３９人的７．５％。

７、本股权激励计划的有效期为５年，自限制性股票授予日起计算。

８、本计划在授予日的１２个月后分三次解锁，解锁期为３６个月。

（１）授予日后的１２个月内为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让；

（２）锁定期后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁安排如下表：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自授予日起满１２个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条件	３０％
第二次解锁	自授予日起满２４个月后由董事会决议确认满足第二次解锁条件	３０％
第三次解锁	自授予日起满３６个月后由董事会决议确认满足第三次解锁条件	４０％

预留的限制性股票解锁安排如下表：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自预留部分的限制性股票授予日起满１２个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条件	３０％
第二次解锁	自预留部分的限制性股票授予日起满２４个月后由董事会决议确认满足第二次解锁条件	３０％
第三次解锁	自预留部分的限制性股票授予日起满３６个月后由董事会决议确认满足第三次解锁条件	４０％

在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

９、本计划授予的限制性股票解锁时需要同时满足以下公司业绩条件：

（１）２０１３、２０１４、２０１５年净资产收益率均不低于１４％；

（２）以２０１２年为基准年，２０１３、２０１４、２０１５年净利润增长率分别不低于１５％、４０％、７５％。

以上净资产收益率与净利润均以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。同时，若公司发生再融资等影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。

如最终确定的授予日在公司２０１２年年报披露之前，则２０１３年至２０１５年净利润的增长率以２０１２年公司披露的三季报中预估的年度净利润区间中间值（２７８，７３３，８１３．３５元）为计算基准；如最终确定的授予日在公司２０１２年年报披露之后，则２０１３年至２０１５年净利润的增长率以以下两者的较高值为计算基准：①２０１２年公司披露的三季报中预估的年度净利润区间中间值（２７８，７３３，８１３．３５元），②经审计后的２０１２年公司归属于上市公司股东的净利润。

１０、本计划授予的限制性股票解锁时，激励对象上一年度个人绩效考核结果必须合格。

１１、公司用于本次股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的１０％。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的１％。

１２、本次激励对象获授股票所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１３、本激励计划经中国证券监督管理委员会备案无异议后，召开公司股东大会审议，股东大会审议通过方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

１４、广联达承诺公司披露本次股权激励草案至股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１５、本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件是否已成立。董事会在股东大会审议通过后的３０日内确定授予日，并完成权益授予、登记、公告等相关程序。授予日需为交易日。

１６、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

１７、由于授予日未定，本草案对于股权激励成本的测算存在不确定性，这将对成本的最终确定产生影响。

第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

姓名	职务	获授限制性股票数量（万股）	占首次授予限制性股票总量的比例（％）	占股本总额 的比例（％）
贾晓平	董事、总经理	４０	４．７％	０．０９％
王爱华	董事、副总经理	２０	２．４％	０．０５％
苏新义	董事	１５	１．７％	０．０４％
刘谦	副总经理	２０	２．４％	０．０５％
卢旭东	副总经理	２０	２．４％	０．０５％
张奎江	副总经理、董事会秘书	１５	１．７％	０．０４％
李兴旺	副总经理、人力资源总监	１５	１．７％	０．０４％
柳庆妮	副总经理	２０	２．４％	０．０５％
袁正刚	副总经理	２０	２．４％	０．０５％
中层管理人员、核心业务（技术）人员（２４２人）		６２５	７３．５％	１．５４％
预留		４０	４．７％	０．１０％
合计		８５０	１００％	２．１０％

第二章 本激励计划的目的

第一条为进一步建立和完善公司激励机制，吸引和保留优秀人才，提高员工的积极性和创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时实现员工利益增值，形成良好、均衡的价值分配体系，将股东利益、公司利益和中高层经营者与核心业务技术人员个人利益有效结合，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

第三章 激励对象的确定依据和范围

第二条本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》、《公司章程》和其他相关法律法规和规范性文件的有关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

第三条激励对象的确定原则如下：

（一）激励对象原则上限于对公司整体业绩和持续发展有直接影响的高级管理人员、中层管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员；

（二）激励对象不包括公司独立董事、监事；持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属，非经中国证监会备案无异议和股东大会批准，不得参与本计划；

（三）激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果应在合格或以上。

第四条有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：

（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销已授予但尚未解锁的限制性股票。

第五条首次授予的激励对象主要包括公司高级管理人员、中层管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员，共计２５１人，占公司总人数３３３９人的７．５％。

预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。

１、新加入或晋升的公司高级管理人员与中层管理人员；

２、公司新认定的核心技术人员、核心业务人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

第六条激励对象的名单和获授标的股票的数量由薪酬与考核委员会提名、董事会审议通过，由监事会进行核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第四章 限制性股票的来源、种类和数量

第七条限制性股票的来源和种类

本计划拟授予的股票来源为广联达向激励对象定向发行的广联达人民币普通股股票。

第八条本计划授予总量

（一）依据本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量（不包括已经作废的限制性股票）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的１０％。

（二）非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不得超过公司股本总额的１％。

（三）上述股本总额均指最近一次依据本计划授予限制性股票或依据其他有效的股权激励计划（如有）进行授予时公司已发行的股本总额。

（四）限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。

第九条授予总量

本激励计划授予所涉及的标的股票为８，５００，０００股，占本激励计划公告时公司股本总额４０５００万股的２．１％。其中，首次授予８，１００，０００股，占公司总股本的２．０％；预留４００，０００股，占公司总股本的０．１％，占本激励计划授予的股票总数的４．７％。

第五章 授予的限制性股票分配情况

第十条本计划授予限制性股票的具体分配情况如下表所示：

广联达、公司、本公司	指	广联达软件股份有限公司
董事、董事会	指	广联达软件股份有限公司董事、董事会
监事、监事会	指	广联达软件股份有限公司监事、监事会
股东大会	指	广联达软件股份有限公司股东大会
薪酬与考核委员会	指	广联达软件股份有限公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《广联达软件股份有限公司公司章程》
本计划、本激励计划、本股权激励计划	指	广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
激励对象	指	根据本计划获授限制性股票的人员
限制性股票	指	激励对象按照本计划规定的条件从广联达获得一定数量的标的股票
授予日	指	本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、激励对象认购限制性股票的日期
授予价格	指	根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购公司每一股限制性股票的价格
锁定期	指	激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期限
解锁期	指	在锁定期满后，本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除锁定的期限
回购价格	指	公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股票的激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价

注１：以上任一激励对象通过本计划本次授予及其他有效的股权激励计划（如有）获得的权益标的股票数量不超过公司股本总额的１％；

注２：以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定

第十一条有效期

本激励计划的有效期为５年，自首次授予限制性股票之日起计算。

第十二条授予日

授予限制性股票的授予日应在本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后，由董事会按相关规定确定，原则上以股东大会后董事会召开之日为准，且授予日不得晚于股东大会后的３０日。

授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列期间：

（一）公司定期报告公布前３０日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

本计划经股东大会审议通过后３０日内，不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

第十三条锁定期

自限制性股票授予日起的１２个月内为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

第十四条解锁期

锁定期后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁安排如下表：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自授予日起满１２个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条件	３０％
第二次解锁	自授予日起满２４个月后由董事会决议确认满足第二次解锁条件	３０％
第三次解锁	自授予日起满３６个月后由董事会决议确认满足第三次解锁条件	４０％

预留的限制性股票解锁安排如下表：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自预留部分的限制性股票授予日起满１２个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条件	３０％
第二次解锁	自预留部分的限制性股票授予日起满２４个月后由董事会决议确认满足第二次解锁条件	３０％
第三次解锁	自预留部分的限制性股票授予日起满３６个月后由董事会决议确认满足第三次解锁条件	４０％

在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。

若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票，由公司按照授予价格进行回购。

第十五条相关限售规定

（一）激励对象为公司高级管理人员的，其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后６个月内不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对高级管理人员转让所持有公司股票的相关规定进行了修改，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法

第十六条限制性股票的授予价格确定原则

限制性股票的授予价格不低于本计划草案公告日前２０个交易日公司股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的５０％。

第十七条首次授予价格

根据限制性股票的授予价格确定原则，首次授予价格根据本计划草案公告日前２０个交易日公司股票均价１５．７０元的５０％确定，为每股７．８５元，即满足授予条件后，激励对象可以以每股７．８５元的价格购买公司标的股票。

第十八条预留股份授予价格

预留股份授予价格依据该部分股份授予的董事会会议决议日前２０个交易日广联达股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的５０％确定。

第八章 限制性股票的授予和解锁条件

第十九条限制性股票的授予条件

（一）广联达未发生以下任一情形：

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形

（二）激励对象未发生以下任一情形：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

４、激励对象当年个人绩效考核不合格。

第二十条限制性股票的解锁条件

解锁期内，激励对象申请对获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：

（一）广联达未发生以下任一情形：

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形

（二）激励对象未发生以下任一情形：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（三）公司业绩考核条件：

本激励计划首次授予（包括预留部分）激励对象的限制性股票分三期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如下表所示：

解锁安排	公司业绩考核目标
第一次解锁	２０１３年净利润相比２０１２年度增长不低于１５％，２０１３年净资产收益率不低于１４％；
第二次解锁	２０１４年净利润相比２０１２年度增长不低于４０％，２０１４年净资产收益率不低于１４％；
第三次解锁	２０１５年净利润相比２０１２年度增长不低于７５％，２０１５年净资产收益率不低于１４％。

以上净资产收益率与净利润均以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。同时，若公司发生再融资等影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。

如最终确定的授予日在公司２０１２年年报披露之前，则２０１３年至２０１５年净利润的增长率以２０１２年公司披露的三季报中预估的年度净利润区间中间值（２７８，７３３，８１３．３５元）为计算基准；如最终确定的授予日在公司２０１２年年报披露之后，则２０１３年至２０１５年净利润的增长率以以下两者的较高值为计算基准：①２０１２年公司披露的三季报中预估的年度净利润区间中间值（２７８，７３３，８１３．３５元），②经审计后的２０１２年公司归属于上市公司股东的净利润。

（四）激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必须合格。

第九章 本激励计划的调整方法和程序

第二十一条限制性股票授予数量的调整方法

若在限制性股票授予前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送红股、股票拆细

Ｋ＝Ｋ０×（１＋ ｎ）

其中：Ｋ为调整后的限制性股票数量；Ｋ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（二）缩股

Ｋ＝Ｋ０×ｎ

其中：Ｋ为调整后的限制性股票数量；Ｋ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为缩股比例。

（三）配股

Ｋ＝Ｋ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｋ０为调整前的限制性数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｋ为调整后的限制性数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

第二十二条限制性股票授予价格的调整方法

若在限制性股票授予前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项，公司将对限制性股票的授予价格进行相应调整。调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票数量）。

（二）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的缩股比例。

（三）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的授予价格不低于１元／股。

（四）配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，授予价格不做调整。

第二十三条限制性股票计划的调整程序

广联达股东大会授权董事会依据上述所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应按有关机关要求审批备案并及时公告，通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。

第十章 本激励计划的变更与终止

第二十四条公司发生控制权变更

公司发生控制权变更等情形时，股权激励计划不做处理，仍按照本计划执行。

第二十五条公司分立、合并

公司分立、合并时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、本激励计划所授出的限制性股票授予价格和解锁条件。

第二十六条激励对象发生职务变更

（一）激励对象发生职务变更，但仍在本激励计划范围内的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

（二）激励对象因不能胜任原有岗位发生职务下降而不属于本激励计划范围内的，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

（三）激励对象担任独立董事、监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。

（四）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解锁股票不做处理，未解锁部分作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

第二十七条激励对象主动离职

激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

第二十八条激励对象被动离职

激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。

第二十九条激励对象退休

激励对象退休的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁，但不再受个人业绩条件限制。

第三十条激励对象丧失劳动能力而离职

（一）激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。

（二）激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

第三十一条激励对象死亡

激励对象死亡的，已解锁股票由法定继承人继承，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。

第三十二条激励对象个人绩效考核不合格

限制性股票解锁前一年度激励对象绩效考核等级为“不合格”，不能胜任原有岗位的，当年应解锁的股票作废，由公司对该部分以授予价格进行回购注销。

第三十三条激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在广联达控股子公司任职的，若广联达失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。

第三十四条在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由广联达以授予价格回购后注销。

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（三）中国证监会认定的其他情形。

第三十五条在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格：

（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（四）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

激励对象根据本计划获授且已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

第三十六条公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。

第三十七条若授予日后至解锁日前公司发生送红股、公积金转增股本或配股等情况，公司需对回购价格、回购数量进行调整，具体调整办法详见本计划第十章。

第十一章 附则

第三十八条本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过；经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。

第三十九条本计划由公司董事会负责解释。

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二〇一二年十二月十日