证券代码：００２３９２ 证券简称：北京利尔 公告编号：２０１２－０５３

北京利尔高温材料股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

本公司同时以发行股份购买资产方式购买李胜男持有的辽宁金宏矿业有限公司（以下简称“金宏矿业”）１００％股权，以发行股份购买资产与承担王生对海城市中兴高档镁质砖有限公司１，２００万元付款义务相结合的方式购买王生持有的辽宁中兴矿业集团有限公司（以下简称“辽宁中兴”）４８．９４％股权，以发行股份购买资产方式购买李雅君持有的辽宁中兴５１．０６％股权。本次交易完成后，李胜男、王生、李雅君将成为本公司的股东，金宏矿业、辽宁中兴将成为本公司的全资子公司。

本次交易不构成关联交易。

决议内容：

公司于２０１２年１２月１０日上午在公司会议室召开第二届董事会第十八次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于２０１２年１２月５日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事９名，实到董事９名，其中现场出席会议的董事９名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式通过以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会进行了认真的自查，经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合发行股份购买资产的各项条件：

（一）符合国家产业政策；

（二）不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财务状况；

（七）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；

（八）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；

（九）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》。

为了增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，保护全体股东的权益，为购入新的经营性资产和主营业务，公司拟以发行股份购买资产方式购买李胜男持有的金宏矿业１００％股权，以发行股份购买资产与承担王生对海城市中兴高档镁质砖有限公司１，２００万元付款义务相结合的方式购买王生持有的辽宁中兴４８．９４％股权、以发行股份购买资产方式购买李雅君持有的辽宁中兴５１．０６％股权。具体内容如下：

（一）交易对方、交易标的、交易价格

１、交易对方：本次发行股份购买资产的交易对方为李胜男、王生、李雅君。

２、交易标的：本次发行股份购买资产的交易标的为辽宁金宏矿业有限公司１００％股权、辽宁中兴矿业集团有限公司１００％股权（以下简称“标的资产”）。

３、交易价格：本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为准。根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告，本次交易标的评估值为６６９，３１４，５２７．９元，其中，金宏矿业１００％股权评估值为４１５，０３０，８１２．９１元，辽宁中兴１００％股权评估值为２５４，２８３，７１４．９９元。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（二）非公开发行股份方案

１、发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

２、发行方式：本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

３、定价基准日和发行价格：本次发行股份的定价基准日为第二届董事会第十五次会议决议公告日，由于公司股票已于２０１２年４月１９日停牌，停牌前２０个交易日公司股票交易均价为１０．９７元／股。

鉴于２０１２年６月１４日公司实施２０１１年度权益分派方案（以公司现有总股本５４０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派０．５元人民币现金），因此，本次发行股票的发行价格为１０．９２元／股（最终发行价格以经公司股东大会批准并经中国证监会核准为准）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。

４、发行数量：

本次拟发行股份总数为６０，１９３，６３６股，其中拟向李胜男发行股份数为３８，００６，４８４股，拟向王生发行股份数为１０，２９７，２９３股，拟向李雅君发行股份数为１１，８８９，８５９股。本次交易完成后公司总股本将增至６００，１９３，６３６股。

如本次发行股份购买资产完成前，本公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述股份发行数量将进行相应调整。

５、发行对象及认购方式：本次非公开发行股份的对象为李胜男、王生、李雅君。各发行对象分别以其持有的标的资产认购公司本次向特定对象发行股份。

６、本次发行股票的限售期：本次非公开发行股份的交易对方就本次交易中获得的本公司股票的限售期，按中国证监会有关规定分别做出如下承诺：

（１）李胜男承诺，以其持有的金宏矿业股权所认购的公司股份，自该等股份登记至李胜男证券帐户之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

（２）王生承诺，以其持有的辽宁中兴股权所认购的公司股份，自该等股份登记至王生证券帐户之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

（３）李雅君承诺，以其持有的辽宁中兴股权所认购的公司股份，自该等股份登记至李雅君女士证券帐户之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

限售期结束之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

７、上市地点：在限售期满后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（三）相关期间损益的归属

本次发行股份购买资产相关期间（审计、评估基准日至交割审计基准日期间）标的资产产生的利润由北京利尔享有，亏损由交易对方承担并以等额货币向北京利尔补足。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（四）滚存利润的安排

交易标的公司于本次交易完成前的滚存未分配利润全部由上市公司享有，上市公司本次发行前的滚存利润由上市公司本次发行完成后的新老股东共享。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（五）决议的有效期

本次发行股份购买资产的议案自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》。

董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：

１、本次发行股份购买资产的交易标的为金宏矿业１００％股权、辽宁中兴１００％股权。《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中已经详细披露了金宏矿业、辽宁中兴已经履行其生产经营所需的报批程序及取得相关证照的情况。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，尚需取得公司股东大会及中国证监会核准。上述报批事项已在《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

２、本次发行股份购买资产，公司交易对方李胜男已经合法拥有金宏矿业１００％股权的完整权利，王生已经合法拥有辽宁中兴４８．９４％股权的完整权利，李雅君已经合法拥有辽宁中兴５１．０６％股权的完整权利。上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。金宏矿业、辽宁中兴不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，金宏矿业、辽宁中兴将成为公司的全资子公司。金宏矿业已经取得采矿权许可证，并已于２０１２年２月开始投产。

２０１２年７月２４日公司第二届董事会第十五次会曾披露，本次交易对方拟将所持交易标的质押给本公司以作为《发行股份购买资产协议》的履约保证。李胜男早在２０１１年１２月７日同上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行签订了编号为ＺＢ１０９１２０１２０００００００１的《最高额保证合同》，以个人信用对本次交易标的金宏矿业提供担保向浦发银行鞍山分行借款提供连带保证，最高保证额为４０００万元；王生、李雅君于２０１１年１２月１日与上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行签订编号为ＺＢ１０９１２０１１０００００００８的《最高额保证合同》，以个人信用对辽宁中兴之子公司高档砖公司向浦发银行鞍山分行借款提供连带保证，保证期限至２０１２年１２月１日，最高保证额为人民币３，０００万元。考虑到上述保证合同，如将本次交易标的质押给本公司，将影响本次交易标的公司的融资能力，从而对标的公司的正常生产经营造成重大影响。鉴于上述因素，本公司与本次交易对方一致协商，取消办理将交易标的质押给本公司事项。

３、金宏矿业、辽宁中兴拥有生产经营所需的完整资产。本次交易完成后，公司仍可在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，本次交易不会损害公司的独立性。

４、本次交易完成后，经过整合，发挥协同效应，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。

综上，公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《关于＜北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）＞及其摘要的议案》。

董事会经审议同意《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）及其摘要》，具体内容将刊载于２０１２年１２月１２日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过了《公司与李胜男签署附生效条件的<北京利尔高温材料股份有限公司与李胜男之发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。

同意公司与李胜男签署附生效条件的《北京利尔高温材料股份有限公司与李胜男之发行股份购买资产协议之补充协议》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过了《公司与王生、李雅君签署附生效条件的＜北京利尔高温材料股份有限公司与王生、李雅君之发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》。

同意公司与王生、李雅君签署附生效条件的《北京利尔高温材料股份有限公司与王生、李雅君发行股份购买资产协议之补充协议》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过了《公司与李胜男签署的＜北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议＞的议案》。

同意公司与李胜男签署《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过了《关于公司发行股份购买资产不构成关联交易的议案》。

根据交易对方李胜男、王生、李雅君出具与本公司无关联关系的说明，经公司董事会认真审核后认为，上述交易对方与公司无任何关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞第七条规定的议案》。

本公司拟通过本次交易进行产业整合，增强标的资产与公司现有主营业务之间的协同效应。本次交易的交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易的标的资产评估值为６６９，３１４，５２７．９０元，本公司发行股份数量为６０，１９３，６３６股，占公司发行后总股本约１０．０３％，符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第７３号）第七条的规定。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。

经对拟购买资产评估相关工作的审查，公司董事会认为：

（１）本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、金宏矿业、辽宁中兴除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（２）评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（３）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构 在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（４）本次拟出售资产和拟购买资产均参照资产评估结果，由交易各方协商确定，符合相关法律法规的规定，符合本公司的利益。

综上所述，公司本次发行股份购买资产事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》。

董事会批准大华会计师事务所有限公司、坤元资产评估有限公司、北京经纬评估有限责任公司为本次交易事项出具的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》。

为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

１、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

２、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；

４、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

５、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产的具体方案作出相应调整；

６、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；

７、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

８、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十三、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。

董事会认为，公司本次发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十四、审议通过《关于召开公司２０１２ 年第三次临时股东大会的议案》。

鉴于公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产已完成审计、评估、盈利预测审核等工作，董事会同意召开公司２０１２年第三次临时股东大会，审议与本次发行股份购买资产相关的议案，会议召开时间为２０１２年１２月２７日。会议有关内容详见同日披露的《北京利尔高温材料股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的公告》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十五、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》

同意使用闲置募集资金３，０００万元暂时补充公司流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起六个月。

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见２０１２年１２月１２日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司董事会

二零一二年十二月十二日

证券代码：００２３９２ 证券简称：北京利尔 公告号： ２０１２－０５４

北京利尔高温材料股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及其监事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

本公司同时以发行股份购买资产方式购买李胜男持有的辽宁金宏矿业有限公司（以下简称“金宏矿业”）１００％股权，以发行股份购买资产与承担王生对海城市中兴高档镁质砖有限公司１，２００万元付款义务相结合的方式购买王生持有的辽宁中兴矿业集团有限公司（以下简称“辽宁中兴”）４８．９４％股权，以发行股份购买资产方式购买李雅君持有的辽宁中兴５１．０６％股权。本次交易完成后，李胜男、王生、李雅君将成为本公司的股东，金宏矿业、辽宁中兴将成为本公司的全资子公司。

本次交易不构成关联交易。

决议内容：

公司于２０１２年１２月１０日上午在公司会议室召开第二届监事会第十次会议。本次会议由公司监事会主席李苗春女士召集和主持。召开本次会议的通知于２０１２年１２月５日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次监事会会议应到监事３名，实到监事３名，其中现场出席会议的监事３名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经过认真讨论，审议并通过以下决议：

一、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》。

为了增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，保护全体股东的权益，为购入新的经营性资产和主营业务，公司拟以发行股份购买资产方式购买李胜男持有的辽宁金宏矿业有限公司（以下简称“金宏矿业”）１００％股权，以发行股份购买资产与承担王生对海城市中兴高档镁质砖有限公司１，２００万元付款义务相结合的方式购买王生持有的辽宁中兴矿业集团有限公司（以下简称“辽宁中兴”）４８．９４％股权、以发行股份购买资产方式购买李雅君持有的辽宁中兴５１．０６％股权。具体内容如下：

（一）交易对方、交易标的、交易价格

１、交易对方：本次发行股份购买资产的交易对方为李胜男、王生、李雅君。

２、交易标的：本次发行股份购买资产的交易标的为辽宁金宏矿业有限公司１００％股权、辽宁中兴矿业集团有限公司１００％股权（以下简称“标的资产”）。

３、交易价格：本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为准。根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告，本次交易标的评估值为６６９，３１４，５２７．９元，其中，金宏矿业１００％股权评估值为４１５，０３０，８１２．９１元，辽宁中兴１００％股权评估值为２５４，２８３，７１４．９９元。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（二）非公开发行股份方案

１、发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

２、发行方式：本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

３、定价基准日和发行价格：本次发行股份的定价基准日为第二届董事会第十五次会议决议公告日，由于公司股票已于２０１２年４月１９日停牌，停牌前２０个交易日公司股票交易均价为１０．９７元／股。

鉴于２０１２年６月１４日公司实施２０１１年度权益分派方案（以公司现有总股本５４０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派０．５元人民币现金），因此，本次发行股票的发行价格为１０．９２元／股（最终发行价格以经公司股东大会批准并经中国证监会核准为准）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。

４、发行数量：

本次拟发行股份总数为６０，１９３，６３６股，其中拟向李胜男发行股份数为３８，００６，４８４股，拟向王生发行股份数为１０，２９７，２９３股，拟向李雅君发行股份数为１１，８８９，８５９股。本次交易完成后公司总股本将增至６００，１９３，６３６股。

如本次发行股份购买资产完成前，本公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述股份发行数量将进行相应调整。

５、发行对象及认购方式：本次非公开发行股份的对象为李胜男、王生、李雅君。各发行对象分别以其持有的标的资产认购公司本次向特定对象发行股份。

６、本次发行股票的限售期：本次非公开发行股份的交易对方就本次交易中获得的本公司股票的限售期，按中国证监会有关规定分别做出如下承诺：

（１）李胜男承诺，以其持有的金宏矿业股权所认购的公司股份，自该等股份登记至李胜男证券帐户之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

（２）王生承诺，以其持有的辽宁中兴股权所认购的公司股份，自该等股份登记至王生证券帐户之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

（３）李雅君承诺，以其持有的辽宁中兴股权所认购的公司股份，自该等股份登记至李雅君女士证券帐户之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

限售期结束之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

７、上市地点：在限售期满后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（三）相关期间损益的归属

本次发行股份购买资产相关期间（审计、评估基准日至交割审计基准日期间）标的资产产生的利润由北京利尔享有、亏损由交易对方承担并以等额货币向北京利尔补足。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（四）滚存利润的安排

交易标的公司于本次交易完成前的滚存未分配利润全部由上市公司享有，上市公司本次发行前的滚存利润由上市公司本次发行完成后的新老股东共享。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（五）决议的有效期

本次发行股份购买资产的议案自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于＜北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）＞及其摘要的议案》。

监事会经审议同意《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）及其摘要》，具体内容将刊载于２０１２年１２月１２日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于公司发行股份购买资产不构成关联交易的议案》。

根据交易对方李胜男、王生、李雅君出具与本公司无关联关系的说明，经公司监事会认真审核后认为，上述交易对方与公司无任何关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。

经对拟购买资产评估相关工作的审查，公司监事会认为：

（１）本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、金宏矿业、辽宁中兴除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（２）评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（３）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构 在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（４）本次拟出售资产和拟购买资产均参照资产评估结果，由交易各方协商确定，符合相关法律法规的规定，符合本公司的利益。

综上所述，公司本次发行股份购买资产事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》。

监事会批准大华会计师事务所有限公司、坤元资产评估有限公司、北京经纬评估有限责任公司为本次交易事项出具的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。

经审核，监事会认为公司继续使用闲置募集资金３，０００万元暂时补充公司流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，补充流动资金时间不超过６个月，补充流动资金金额未超过募集资金净额的１０％，符合公司发展需要，我们同意公司继续以闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见２０１２年１２月７日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司

监 事 会

２０１２年１２月１２日

证券代码：００２３９２ 证券简称：北京利尔 公告号： ２０１２－０５５

北京利尔高温材料股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于２０１２年１２月１０日审议通过了《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于２０１２年１２月２７日召开公司２０１２年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、会议召开时间

（１）现场会议召开时间：２０１２年１２月２７日（星期四）下午１４：３０。

（２）网络投票时间：２０１２ 年 １２ 月 ２６日１５：００－２０１２年１２月２７日１５：００，其中：

①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：２０１２ 年 １２月 ２７日上午 ９：３０—１１：３０，下午 １３：００—１５：００；

②通过互联网投票系统投票的时间为：２０１２年１２月２６日下午１５：００至２０１２年１２月２７日１５：００。

３、股权登记日：２０１２年１２月２１日

４、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、投票规则：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

６、出席会议的对象：

（１）截至２０１２ 年１２月２１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７、现场会议召开地点：北京市昌平区小汤山工业园，本公司三楼会议室。

二、会议审议事项

１、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案。

２、关于公司发行股份购买资产方案的议案（各子议案需要逐项审议）。

２．１交易对方、交易标的、交易价格

２．２非公开发行股份方案

２．３相关期间损益的归属

２．４滚存利润的安排

２．５决议的有效期

３、关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案。

４、关于《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要的议案。

５、公司与李胜男签署附生效条件的《北京利尔高温材料股份有限公司与李胜男之发行股份购买资产协议之补充协议》的议案。

６、公司与王生、李雅君签署附生效条件的《北京利尔高温材料股份有限公司与王生、李雅君之发行股份购买资产协议之补充协议》的议案。

７、公司与李胜男签署的《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》的议案。

８、关于公司发行股份购买资产不构成关联交易的议案。

９、关于本次发行股份购买资产符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定的议案。

１０、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案。

以上议案经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，议案内容详见２０１２年１２月１２日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

三、现场会议登记事项

１、登记手续

（１）出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证原件或经公证的复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

（２）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续。

（３）异地股东可用传真或信函方式登记。

２、登记时间：２０１２年１２月２４日上午８：３０－１１：３０，下午１：３０－５：３０。

３、登记地点：公司证券事务部

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。网络投票程序如下：

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）投票时间

本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

２０１２ 年 １２月 ２７日上午 ９：３０—１１：３０，下午 １３：００—１５：００。

（２）投票方式

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

投票代码：３６２３９２；投票简称：“利尔投票”。

（３）具体投票程序

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

①输入买入指令；

②输入证券代码 ３６２３９２；

③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，对于议案１中有多个需要表决的子议案，１．００元代表对议案１下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案１中子议案１．１，１．０２元代表议案１中子议案１．２，依此类推；２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对议案１下的所有子议案均表示相同意见，则可以只对议案１进行投票；如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

序号	审议事项	对应申报价格（元）
总议案	以下十项议案	１００．００
１	关于公司符合发行股份购买资产条件的议案	１．００
２	关于公司发行股份购买资产方案的议案	２．００
２．１	交易对方、交易标的、交易价格	２．０１
２．２	非公开发行股份方案	２．０２
２．３	相关期间损益的归属	２．０３
２．４	滚存利润的安排	２．０４
２．５	决议的有效期	２．０５
３	关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	３．００
４	关于《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要的议案	４．００
５	公司与李胜男签署附生效条件的《北京利尔高温材料股份有限公司与李胜男之发行股份购买资产协议之补充协议》的议案	５．００
６	公司与王生、李雅君签署附生效条件的《北京利尔高温材料股份有限公司与王生、李雅君之发行股份购买资产协议之补充协议》的议案	６．００
７	公司与李胜男签署的《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》的议案	７．００
８	关于公司发行股份购买资产不构成关联交易的议案	８．００
９	关于本次发行股份购买资产符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定的议案	９．００
１０	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案	１０．００

④在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

⑤确认投票委托完成。

（４）投票规则

①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

②在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

③网络投票不能撤单。

④对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

⑤同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

（５）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

（６）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

２、采用互联网投票系统的投票程序

（１）投票时间

本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１２月２６日下午１５：００至２０１２年１２月２７日１５：００期间的任意时间。

（２）股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 １１：３０ 前发出的，当日下午 １３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

五、注意事项

１、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议人员的交通、食宿等费用自理。

２、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、咨询联系

咨询部门：公司证券事务部

联系地址：北京市昌平区小汤山工业园

联 系 人：张建超、曹小超

电 话：０１０－６１７１２８２８

传 真：０１０－６１７１２８２８

邮 编：１０２２１１

七、备查文件

公司第二届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

附：授权委托书

北京利尔高温材料股份有限公司

董 事 会

二0一二年十二月十二日

附：

授权委托书

致：北京利尔高温材料股份有限公司

兹全权授权 先生 （女士）代表本人（单位）出席北京利尔高温材料股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

序号	议 案	授权意见
		同意	反对	弃权
１	关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
２	关于公司发行股份购买资产方案的议案
２．１	交易对方、交易标的、交易价格
２．２	非公开发行股份方案
２．３	相关期间损益的归属
２．４	滚存利润的安排
２．５	决议的有效期
３	关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
４	关于《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要的议案
５	公司与李胜男签署附生效条件的《北京利尔高温材料股份有限公司与李胜男之发行股份购买资产协议之补充协议》的议案
６	公司与王生、李雅君签署附生效条件的《北京利尔高温材料股份有限公司与王生、李雅君之发行股份购买资产协议之补充协议》的议案
７	公司与李胜男签署的《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》的议案
８	关于公司发行股份购买资产不构成关联交易的议案
９	关于本次发行股份购买资产符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定的议案
１０	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案

注：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。

委托单位（人）（签字）：

委托人身份证号码：

委托人股东帐户号码：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

股票代码：００２３９２ 股票简称：北京利尔 编号：２０１２－０５６

北京利尔高温材料股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年１２月１０日，北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会（证监许可［２０１０］２６０号文）核准，由主承销商民生证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）３３，７５０，０００股，发行价格为每股４２元。本次发行募集资金总额１４１，７５０．００万元，减除发行费用人民币８，４０８．７３万元后，公司募集资金净额为人民币１３３，３４１．２７万元。上述资金到位情况经天健正信会计师事务所有限公司于２０１０年４月１６日出具的天健正信验（２０１０）综字第０１００４８号验资报告验证确认。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５ 号）的精神，公司于２０１０年末对发行费用进行了重新确认，将本公司２０１０年４月首次公开发行股票发生的７，７３５，３００．００元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，募集资金净额增加７，７３５，３００．００元，调整后公司募集资金净额为人民币１３４，１１４．８万元。

根据公司的招股说明书，公司将运用本次募集资金投资“１０，０００吨／年连铸功能耐火材料项目”、“５５，０００吨／年优质耐火材料项目”两个项目，计划使用募集资金３９，７９５．２７ 万元；扣除上述募投项目资金需求总额外，公司此次超额募集资金净额部分为９４，３１９．５３万元。

二、公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司募投项目中，１０，０００吨／年连铸功能耐火材料项目计划投资１５，６２３．９３万元，截至２０１２年９月３０日累计投入５，２０４．０５万元，未投入募集资金１０，４１９．８８万元。

为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用１０，０００吨／年连铸功能耐火材料项目中的闲置募集资金３，０００万元暂时补充公司流动资金，使用期限自第二届董事会第十八次会议审议通过之日起六个月。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在本次使用闲置募集资金３，０００万元暂时补充公司流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。该款项到期后，将足额归还到募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。根据公司的投资计划，使用１０，０００吨／年连铸功能耐火材料项目的闲置募集资金３，０００万元暂时补充公司流动资金不会影响该项目投资计划的正常进行。

三、独立董事独立意见

全体独立董事经核查后发表独立意见：“公司以闲置募集资金３，０００万元暂时补充公司流动资金，期限为２０１２年１２月１０日至２０１３年６月９日。补充流动资金时间不超过６个月，补充流动资金金额未超过募集资金净额的１０％。我们认为该行为是符合公司发展需要的，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。我们同意公司以闲置募集资金暂时补充公司流动资金。”

四、监事会意见

监事会经核查后发表核查意见：“公司继续以闲置募集资金３，０００万元暂时补充公司流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，补充流动资金时间不超过６个月，补充流动资金金额未超过募集资金净额的１０％，符合公司发展需要，我们同意公司以闲置募集资金暂时补充公司流动资金”。

五、保荐机构核查意见

保荐人民生证券有限责任公司及保荐代表人杨卫东、余华为经核查后发表独立意见：“公司以闲置募集资金３，０００万元暂时补充公司流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，补充流动资金时间不超过６个月，补充流动资金金额未超过募集资金净额的１０％，符合公司发展需要，我们同意公司以闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司

董事会

二○一二年十二月十二日

北京利尔高温材料股份有限公司

独立董事关于公司本次发行股份购买资产的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《北京利尔高温材料股份有限公司章程》的有关规定，我们作为北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司本次发行股份购买资产事宜的相关文件，现就本次发行股份购买资产相关事宜发表事前认可意见如下：

１、公司本次发行股份购买资产签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

２、公司发行股份购买资产方案，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行股份购买资产方案具备可操作性，方案合理。

３、本次交易的实施将有利于提高公司资产质量、调整产业结构和产业布局、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

４、本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，评估假设前提合理，评估定价公允，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益情形。

５、根据交易对方李胜男、王生、李雅君出具与本公司无关联关系的说明，我们认真审核后认为，上述交易对方与公司无任何关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。

６、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

７、同意公司与交易对方签订的《北京利尔高温材料股份有限公司与王生、李雅君之发行股份购买资产协议之补充协议》、《北京利尔高温材料股份有限公司与李胜男之发行股份购买资产协议之补充协议》、《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产协议之利润补偿协议》。本次发行股份购买资产是按一般商业条款进行的交易，协议条款公平合理。

８、本次发行股份购买资产尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

基于上述，我们同意将公司发行股份购买资产方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会审议。

独立董事：

年 月 日

北京利尔高温材料股份有限公司

独立董事关于公司发行股份购买资产的

独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“北京利尔”）的独立董事，已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产报告书》等相关资料。全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核并发表独立意见如下：

１、公司第二届董事会第十八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次发行股份购买资产事项相关议案时履行了法定程序。

２、本次发行股份购买资产不构成关联交易。本次发行股份购买资产的交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中、小股东的利益。

３、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

４、公司本次发行股份购买资产涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

５、公司本次拟购买资产均参照资产评估结果，由交易各方协商确定，符合相关法律法规的规定，符合本公司的利益，不会损害中小投资者利益。

６、本次交易有利于实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。

７、同意公司与交易对方签订的《北京利尔高温材料股份有限公司与王生、李雅君之发行股份购买资产协议之补充协议》、《北京利尔高温材料股份有限公司与李胜男之发行股份购买资产协议之补充协议》、《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产协议之利润补偿协议》，以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

８、公司本次发行股份购买资产尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。此外，我们将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交易工作，以切实保障全体股东的利益。

独立董事签字：

年 月 日