第A29版:信息披露 上一版3  4下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航 | 报库检索
2012年12月12日 星期三 上一期  下一期
3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
上市地点:深圳证券交易所 证券简称:北京利尔 证券代码:002392
北京利尔高温材料股份有限公司

 北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要

 董事会声明

 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所(www.szse.cn)网站;备查文件备置于北京市昌平区小汤山工业园北京利尔高温材料股份有限公司。

 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

 中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

 北京利尔高温材料股份有限公司

 董事会

 二〇一二年十二月十日

 特别提示

 鉴于本次交易标的公司金宏矿业和辽宁中兴当前盈利能力较弱,本公司不能通过本次交易本身提升业绩。但交易完成后,公司将在业务、管理、财务等方面对标的公司进行有效整合,提高其经营管理水平,优化业务流程,充分发挥协同效应,快速建立辽宁镁质耐火材料基地,强化公司对耐火原料资源的掌控能力,发挥公司强大的市场开拓能力、卓越的技术创新能力和完善的生产加工配套能力等综合优势,进而大幅提升公司盈利能力。

 为充分发挥本公司与标的公司的各自优势,实现整合目标,本公司已初步制定金宏矿业和辽宁中兴的整合方案。本次交易完成后,本公司拟在辽宁海城地区投资约2.9亿元用于金宏矿业和辽宁中兴的后续项目及镁质原料项目建设。通过整合,本公司将于2年内在辽宁海城地区建成一个设计合理、功能齐全、配套完善的,具有较强国际竞争力的“菱镁矿采选——镁质原料加工——镁质耐火材料生产”全产业链型辽宁镁质耐火材料基地。该基地建成并达产后,预计每年可为本公司新增销售收入约10亿元,为本公司新增净利润约1.5亿元(整合方案详见发行股份购买资产报告书“第九章 董事会讨论与分析/第三节 本次交易完成后的整合方案”)。

 鉴于上述整合方案尚需公司进一步研究和论证,整合方案实施所需时间较长,所需投资额较高,公司能否在预定时间内完成整合工作、实现整合目标存在不确定性。如整合方案不能达到预期效果甚至整合失败,标的公司的盈利能力可能无法提升,其中辽宁中兴甚至会出现继续亏损的可能,进而降低本公司盈利能力。

 公司已在发行股份购买资产报告书“第九章 董事会讨论与分析/第五节 风险因素分析”中对“整合风险”以及“标的资产未来盈利能力风险”进行风险提示,特别提醒投资者关注相关风险。

 重大事项提示

 一、本次交易的方案

 本次交易方案为:北京利尔同时以发行股份购买资产方式购买李胜男持有的金宏矿业100%股权,以发行股份购买资产与承担王生对镁质砖公司1,200万元付款义务相结合的方式购买王生持有的辽宁中兴48.94%股权,以发行股份购买资产方式购买李雅君持有的辽宁中兴51.06%股权。

 本次交易完成后,李胜男、王生、李雅君将成为本公司的股东,金宏矿业、辽宁中兴将成为本公司的全资子公司。

 二、本次交易定价及资产评估情况

 本次拟购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为准。

 根据坤元评估出具的坤元评报〔2012〕445号、坤元评报〔2012〕446号《评估报告》,以2012年7月31日为评估基准日,拟购买资产评估值合计为66,931.45万元。

 金宏矿业100%股权账面价值为2,893.68万元,评估值为41,503.08万元,增值率为1,334.26%。根据北京经纬出具的经纬评报字(2012)第449号《采矿权评估报告》,以2012年7月31日为评估基准日,金宏矿业拥有的采矿权账面价值为2,437.46万元,评估值为41,025.22万元,增值率为1,583.11%。

 辽宁中兴100%股权账面价值为12,499.12万元,评估值为25,428.37万元,增值率为103.44%,根据辽宁中兴备考合并净资产账面价值18,295.02万元计算,增值率为38.99%。

 具体情况请详见本报告书摘要“第四章 交易标的情况/第一节 金宏矿业100%股权”和“第四章 交易标的情况/第二节 辽宁中兴100%股权基本情况”。

 三、本次发行股份情况

 (一)发行股份的种类和面值

 本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

 (二)发行对象及发行方式

 本次发行对象为李胜男、王生、李雅君。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

 (三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

 按照《重组办法》有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

 本次股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。

 本次发行股票的定价,按以下方式确定:

 (1)以定价基准日前20个交易日均价为发行基准价;

 (2)本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则对上述发行价格将根据以下公式进行调整:

 假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1(保留小数点后两位,股票价格不低于每股面值),则:

 ■

 根据以上定价原则,公司本次发行股份的基准价为10.97元/股。鉴于2012年6月14日公司实施2011年度权益分派方案(以公司现有总股本540,000,000股为基数,向全体股东每10股派0.5元人民币现金),因此,本次发行股票的发行价格为10.92元/股。

 发行股份购买资产报告书公告后至本次发行股份购买资产完成前,本公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格仍将按上述原则进行调整。

 (四)发行数量

 本次拟发行股份总数为60,193,636股,其中拟向李胜男发行股份数为38,006,484股,拟向王生发行股份数为10,297,293股,拟向李雅君发行股份数为11,889,859股。本次交易完成后公司总股本将增至600,193,636股,本次交易发行股份占本公司发行后总股本的10.03%。

 (五)上市地点

 本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

 (六)锁定期安排

 李胜男承诺,自本次发行的股份登记至其证券账户之日起十二个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份,之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

 王生承诺,自本次发行的股份登记至其证券账户之日起十二个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份,之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

 李雅君承诺,自本次发行的股份登记至其证券账户之日起三十六个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份,之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

 (七)滚存利润的安排

 交易标的公司于本次交易完成前的滚存利润全部由上市公司享有,上市公司本次交易完成前的滚存利润由上市公司本次交易完成后的新老股东共享。

 (八)损益安排

 在相关期间,金宏矿业所产生的盈利由上市公司享有,所产生的亏损由李胜男以等额货币向上市公司补足;辽宁中兴所产生的盈利由上市公司享有,所产生的亏损由王生、李雅君以等额货币向上市公司补足。

 (九)本次发行股份购买资产决议的有效期

 本次发行股份购买资产方案相关议案将提请公司股东大会审议通过,自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

 四、本次交易不构成关联交易

 本次交易对方李胜男、王生、李雅君与北京利尔不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

 五、利润预测补偿

 2012年12月10日,鉴于评估机构已对本次交易标的资产金宏矿业100%股权进行了评估并出具评估报告,经协商一致,公司与李胜男重新签署了《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》。

 (一)利润承诺数

 根据北京经纬出具的经纬评报字(2012)第449号《采矿权评估报告》,金宏矿业对应的2013年度、2014年度及2015年度的预测净利润数分别为人民币2,139.77万元、2,951.97万元及5,100.08万元。李胜男承诺,金宏矿业在2013-2015三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《采矿权评估报告》中金宏矿业对应的截至当期期末累积预测净利润。

 (二)实际盈利数

 本次交易实施完毕后,北京利尔在2013年、2014年和2015年的会计年度结束时,聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对金宏矿业实际盈利情况出具专项审核报告。金宏矿业实际盈利数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告所载金宏矿业扣除非经常性损益后的净利润为准。

 (三)补偿的实施

 1、发行股份购买资产完成后,如金宏矿业在利润承诺期间各年度实际盈利数不足李胜男利润承诺数的,北京利尔以总价人民币1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份,股份补偿数的上限为本次交易中李胜男认购的上市公司非公开发行股份数。

 2、股份补偿数按照以下公式计算:

 当年股份补偿数=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量

 在运用上述公式时,应注意以下事项:

 (1)前述实际净利润数为拟购买资产扣除非经常性损益后的净利润数额,以会计师事务所出具的专项审核报告为准。

 (2)若实际股份回购数小于零,则按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

 (3)如北京利尔在2013年、2014年和2015年有现金分红的,其按前述公式计算的实际股份补偿数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益,应随之无偿赠予北京利尔;如北京利尔在2013年、2014年和2015年实施送股、公积金转增股本的,上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时李胜男获得的股份数。

 (4)如上述回购股份并注销事宜由于北京利尔减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的,则李胜男承诺2个月内将等同于上述股份补偿数的股份赠送给其他股东(“其他股东”指北京利尔赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除李胜男之外的股份持有者),其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除李胜男持有的股份数后北京利尔的股份数量的比例享有获赠股份。

 3、李胜男承诺,如李胜男利润补偿义务产生时,李胜男所持北京利尔股份数不足当年股份补偿数时,李胜男将在补偿义务发生之日起30日内,从证券交易市场购买相应数额的北京利尔股份弥补不足部分,并由北京利尔依照本协议进行回购。

 六、 重大不确定性

 (一)盈利预测的不确定性

 本报告书摘要中“第七章 财务会计信息”章节包含了拟购买资产及本公司本次交易后备考的2012年、2013年盈利预测。

 上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的情况和资料对本公司及拟购买资产的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设,其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时,意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

 (二)交易交割日的不确定性

 本次交易的前提条件包括:本次交易获得股东大会通过,本次交易经中国证监会核准。中国证监会核准至完成资产交割,还需要履行必要的手续。因此本次交易的交割日具有一定的不确定性。

 七、 重大风险提示

 投资者在评价公司本次交易时,请特别注意以下风险。详细的风险情况请阅读发行股份购买资产报告书“第九章 董事会讨论与分析/第五节 风险因素分析”相关内容。

 (一)审批风险

 本次交易须经上市公司股东大会审议通过,并取得中国证监会核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此,本次交易存在审批风险。

 (二)整合风险

 本次交易完成后,本公司将在业务、管理、财务等方面对标的公司进行有效整合,提高其经营管理水平,优化业务流程,充分发挥协同效应,快速建立全产业链型的辽宁镁质耐火材料基地。

 为充分发挥本公司与标的公司的各自优势,实现整合目标,本公司已初步制定金宏矿业和辽宁中兴的整合方案。本次交易完成后,本公司拟在辽宁海城地区投资约2.9亿元用于金宏矿业和辽宁中兴的后续项目及镁质原料项目建设。通过整合,本公司将于2年内在辽宁海城地区建成一个设计合理、功能齐全、配套完善的,具有较强国际竞争力的“菱镁矿采选——镁质原料加工——镁质耐火材料生产”全产业链型辽宁镁质耐火材料基地。该基地建成并达产后,预计每年可为本公司新增销售收入约10亿元,为本公司新增净利润约1.5亿元(整合方案详见发行股份购买资产报告书“第九章 董事会讨论与分析/第三节 本次交易完成后的整合方案”)。

 鉴于上述整合方案尚需公司进一步研究和论证,整合方案实施所需时间较长,所需投资额较高,公司能否在预期时间内完成整合工作、实现整合目标存在不确定性。如整合方案不能达到预期效果甚至整合失败,北京利尔与金宏矿业、辽宁中兴之间难以充分发挥协同效应,则影响本次交易的预期目标,不仅拟购买资产的盈利能力可能无法提升,其中辽宁中兴甚至会出现继续亏损的可能,进而降低本公司盈利能力。

 因此,本次交易存在整合风险。

 (三)标的资产估值风险

 根据坤元评估出具的坤元评报〔2012〕445号、坤元评报〔2012〕446号《评估报告》,以2012年7月31日为评估基准日,拟购买资产评估值合计为66,931.45万元。

 金宏矿业100%股权账面价值为2,893.68万元,评估值为41,503.08万元,增值率为1,334.26%。辽宁中兴100%股权账面价值为12,499.12万元,评估值为25,428.37万元,增值率为103.44%,根据辽宁中兴备考合并净资产账面价值18,295.02万元计算,增值率为38.99%。

 评估机构在本次交易的评估过程中严格按照评估准则和相关规定,履行了勤勉尽责的义务。如未来出现与评估假设不一致的情形,标的公司盈利可能达不到资产评估时的预测,出现标的资产估值与实际情况不符的情形。本公司提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

 (四)标的资产盈利能力风险

 金宏矿业2012年2月开始投产,投产时间较短,达产时间存在不确定性;另外,虽然近年来菱镁矿矿石价格持续上涨,但资源产品价格往往受宏观经济等因素影响而产生波动,导致金宏矿业未来盈利能力存在不确定性。

 辽宁中兴及其子公司2011年新建高温隧道窑2条,由于受宏观经济因素影响未能按时达产,降低了辽宁中兴的净资产收益率。2012年8-10月,辽宁中兴未经审计的销售收入5,324万元,未经审计的净利润-395万元。本次交易完成后,如果闲置产能无法尽快充分利用,将影响辽宁中兴的持续盈利能力。

 (五)采矿权证续期的风险

 金宏矿业目前持有辽宁省国土资源厅核发的采矿许可证有效期至2014年2月2日。《矿产资源开采登记管理办法》(国务院241号令)第七条规定:采矿许可证有效期满,需要继续采矿的,采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前,到登记管理机关办理延续登记手续。同时,《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》(国土资发〔2011〕14号)第十八条规定:采矿权人申请采矿权延续登记,应出具经年检合格的采矿许可证,属《矿产资源开采登记管理办法》附录所列的矿种大中型资源储量规模的,凭近三年经评审备案的资源储量报告确定剩余查明资源储量;其余的可根据需要凭当年或上一年度经审查合格的矿山储量年报作为剩余查明资源储量的依据。采矿许可证延续的期限应与矿区范围内剩余的可开采利用的查明资源储量相适应,但不得超过国家规定的最长有效期限。采矿权延续申请批准后,其有效期应始于延续采矿许可证原有效期截止之日。

 根据辽宁省国土资源厅行政许可(审批)办理程序及公示内容中显示,采矿权人在采矿许可证有效期届满的60日前,提交采矿权延续的相关申请资料,并交纳采矿权延续登记费100元/次和采矿权使用费1,000元/平方公里后,即可办理采矿权的延续。辽宁省国土资源厅的审核时限为40日。

 金宏矿业应当在采矿许可证有效期届满的60日前,申请办理延续登记手续。若金宏矿业未能及时办理采矿权证续期手续,将对其经营产生不利影响。

 (六)安全生产风险

 金宏矿业从事矿产资源采选业务。自然灾害、设备故障、人为失误等都会造成安全隐患。虽然金宏矿业已具备安全生产管理经验,但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能性。辽宁中兴在压砖、混料等生产环节中,也存在因员工操作不当等因素而导致机械伤害事故的安全风险。

 (七)环保风险

 金宏矿业主营业务为菱镁矿矿石采选,存在的环境污染因素有设备噪音、废渣排放等。辽宁中兴及其子公司主营业务为镁质定型耐火材料和不定形耐火材料的生产、销售,存在的环境污染因素有粉尘排放、设备噪音等。随着环保标准的不断提高,国家可能颁布更为严格的法律法规以提高非金属矿物采选及加工企业的环保要求,从而提高本次交易完成后公司的经营成本。

 八、 《预案》中披露的重要事项进展情况

 公司在2012年7月25日公告本次交易《预案》,截至《预案》签署之日,金宏矿业和辽宁中兴尚有部分事项仍在规范和办理中。截至发行股份购买资产报告书签署之日,金宏矿业和辽宁中兴上述办理事项中,除镁质砖公司部分房屋建筑物权属证书外均已办理完毕,具体情况如下:

 1、截至《预案》签署之日,辽宁中兴关联方重型机械公司对辽宁中兴非经营性欠款约360万元。截至发行股份购买资产报告书签署之日,重型机械公司已全额归还关联方欠款,详见发行股份购买资产报告书“第十二章 资金占用与关联担保/第一节 资金、资产占用情况”。

 2、截至《预案》签署之日,辽宁中兴及其子公司尚有部分土地、房屋建筑物正在办理权属证书。截至发行股份购买资产报告书签署之日,辽宁中兴及其子公司已完成了部分土地、房屋建筑物的权证办理,但镁质砖公司仍有部分房屋建筑物(建筑面积合计24,768.78平方米,评估价值2,708.48万元)正在办理房屋所有权证,已取得海城市城乡建设管理局及海城市村镇建设管理办公室出具的受理函。王生、李雅君于2012年12月1日出具《关于辽宁中兴矿业集团有限公司无证房产的承诺》,承诺积极协助并敦促镁质砖公司办理相关无证房产的产权证,保证镁质砖公司于本次交易完成后6个月内取得上述无证房产的权属证书;保证辽宁中兴及其子公司不会由于未及时办理产权证而无法正常使用上述房产。

 3、截至《预案》签署之日,金宏矿业菱镁矿储量核实报告尚未完成国土资源部储量评审备案。2012年10月10日,国土资源部矿产资源储量评审中心出具《<辽宁省海城市王官厂菱镁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》(国土资矿评储字[2012]121号)确认,金宏矿业菱镁矿保有资源储量5,526.94万吨,MgO平均品位46.07%。2012年10月23日,国土资源部出具国土资储备字[2012]322号《关于<辽宁省海城市王官厂菱镁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》,同意予以备案。

 根据本次经备案的储量核实报告,金宏矿业菱镁矿保有资源储量5,526.94万吨,较辽宁省有色地质局一〇八队于2012年6月出具的《辽宁省海城市辽宁金宏矿业有限公司王官厂菱镁矿资源储量核实报告》所载保有资源储量5,562.905万吨减少35.965万吨,减少比例为0.65%。

 2012年10月,本钢设计研究院有限责任公司依据经国土资源部备案的资源储量核实报告编制了《辽宁金宏矿业有限公司(菱镁矿)矿产资源开发利用方案》。

 4、截至《预案》签署之日,金宏矿业矿山临时用地办理工作尚未完成。

 截至目前,金宏矿业正在办理矿山临时用地手续。

 5、《预案》中披露:本次交易对方拟将所持交易标的质押给本公司以作为《发行股份购买资产协议》的履约保证。李胜男在2011年12月7日同上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行签订了编号为ZB1091201200000001的《最高额保证合同》,以个人信用对本次交易标的金宏矿业向浦发银行鞍山分行借款提供连带保证,最高保证额为4,000万元;王生、李雅君于2011年12月1日与上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行签订编号为ZB1091201100000008的《最高额保证合同》,以个人信用对辽宁中兴之子公司镁质砖公司向浦发银行鞍山分行借款提供连带保证,保证期限至2012年12月1日,最高保证额为人民币3,000万元。考虑到上述保证合同,如将本次交易标的质押给本公司,将影响标的公司的融资能力,可能对标的公司的正常生产经营造成影响。鉴于上述因素,本公司与本次交易对方一致协商,取消办理将交易标的质押给本公司事项。截至发行股份购买资产报告书签署之日,浦发银行鞍山分行已分别出具确认文件,同意李胜男、王生与李雅君以所持标的资产认购北京利尔非公开发行的股份。

 6、截至《预案》签署之日,交易对方李胜男控制的营口金宏矿业有限公司、营口中邦镁业有限责任公司正在办理工商注销登记手续。截至发行股份购买资产报告书签署之日,营口金宏矿业有限公司以及营口中邦镁业有限责任公司已完成工商注销登记手续。

 7、截至《预案》签署之日,辽宁中兴之子公司海城市中兴高温炉料开发有限公司、海城市东燃镁矿有限公司、辽宁中兴贸易有限公司和辽宁中兴集团进出口有限公司因长期无实际经营,正在办理工商注销登记手续。截至发行股份购买资产报告书签署之日,上述4家公司已完成工商注销登记手续。

 8、截至《预案》签署之日,辽宁中兴子公司镁质砖公司年产5万吨高档镁质定型耐火材料项目、辽宁中兴子公司合成材料公司年产6万吨镁钙质喷补料项目已经竣工,但尚未完成建设项目竣工环境保护验收。截至发行股份购买资产报告书签署之日,该等项目已经完成建设项目竣工环境保护验收。

 九、 其他需要关注的事项

 (一)金海村镇银行股权转让

 辽宁中兴之子公司镁质砖公司持有金海村镇银行8.7%股份(1,200万股),经本公司与王生、李雅君协商,一致同意镁质砖公司将其所持金海村镇银行8.7%股权转让给王生。2012年9月30日,镁质砖公司与王生签订《股权转让协议》,约定镁质砖公司将其所持金海村镇银行8.7%股权按账面价值转让给王生,即转让价格为1,200万元人民币。

 鉴于镁质砖公司作为金海村镇银行发起人,目前其转让所持金海村镇银行股权的行为不符合中国银行业监督管理委员会《关于印发<村镇银行管理暂行规定>的通知》(银监发〔2007〕5号)第二十八条规定,《股权转让协议》约定:金海村镇银行8.7%股份的变更登记在满足《村镇银行管理暂行规定》及金海村镇银行章程所限定条件后30日内,由王生负责办理,镁质砖公司给予配合;自协议签订之日起,金海村镇银行8.7%股份收益权、表决权等股东权利由王生享有,其中,收益权包括但不限于金海村镇银行股利分配权、金海村镇银行股权增值的受益权、金海村镇银行剩余财产分配权等;金海村镇银行8.7%股份的全部风险和责任由王生承担,风险和责任包括但不限于金海村镇银行股权减值的风险、因王生不当履行权利给镁质砖公司带来的风险以及其他与金海村镇银行股权相关的风险。

 《股权转让协议》签订后、金海村镇银行8.7%股份变更登记之前,金海村镇银行分配现金股利时,由镁质砖公司代收后,镁质砖公司履行个人所得税的代扣代缴义务,将股利余额支付给王生或其指定的第三方。金海村镇银行股份及股份转让相关的全部税费由王生承担。

 根据《北京利尔高温材料股份有限公司与王生、李雅君关于发行股份购买资产协议之补充协议》,北京利尔同意承担上述王生因受让金海村镇银行8.7%股权而向镁质砖公司的付款义务1,200万元,北京利尔向王生发行股份数量相应按照王生所持辽宁中兴48.94%股权评估价值扣除1,200万元后计算。

 金海村镇银行股权的转让不会导致本次交易对方发生变化,金海村镇银行股权交易价格为1,200万元,占本次交易拟购买资产资产总额、资产净额及营业收入等相应指标总量的比例均不超过20%,且金海村镇银行股权不属于经营性资产,镁质砖公司转让金海村镇银行股权不会对辽宁中兴及其子公司的日常生产经营产生实质性影响,因此,金海村镇银行股权的转让行为不构成对重组方案的重大调整。

 (二)其他事项

 《发行股份购买资产协议》及补充协议已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,协议即应生效。

 本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生重大影响,股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏离其价值。本公司提醒投资者对股票市场的风险性要有充分的认识,在投资本公司股票时,除关注本公司情况外,还应综合考虑影响股票的各种因素和股票市场的风险,以规避风险和减少损失。

 释 义

 除非另有说明,以下简称在本报告书摘要中的含义如下:

 ■

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本报告书摘要北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要
发行股份购买资产报告书北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)
预案公司于2012年7月25日公告的《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产预案》
北京利尔、上市公司、公司、本公司北京利尔高温材料股份有限公司,股票代码:002392
交易对方、发行对象李胜男、王生、李雅君
金宏矿业辽宁金宏矿业有限公司
辽宁中兴辽宁中兴矿业集团有限公司
海城中兴集团辽宁海城中兴集团公司
合成材料公司海城市中兴镁质合成材料有限公司,系本次交易标的公司——辽宁中兴的全资子公司
镁质砖公司海城市中兴高档镁质砖有限公司,系本次交易标的公司——辽宁中兴的全资子公司
重型机械公司海城中兴重型机械有限公司
金海村镇银行辽宁海城金海村镇银行股份有限公司
拟购买资产、交易标的、标的资产李胜男所持有的辽宁金宏矿业有限公司100%股权以及王生、李雅君合计持有的辽宁中兴矿业集团有限公司100%股权
标的公司辽宁金宏矿业有限公司及辽宁中兴矿业集团有限公司
本次交易、本次发行股份购买资产北京利尔同时以发行股份购买资产方式购买李胜男持有的金宏矿业100%股权,以发行股份购买资产与承担王生对镁质砖公司1,200万元付款义务相结合的方式购买王生持有的辽宁中兴48.94%股权,以发行股份购买资产方式购买李雅君持有的辽宁中兴51.06%股权
《发行股份购买资产协议》本公司与李胜男签订的《北京利尔高温材料股份有限公司与李胜男之发行股份购买资产协议》,以及本公司与王生、李雅君签订的《北京利尔高温材料股份有限公司与王生、李雅君之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》本公司与李胜男签订的《北京利尔高温材料股份有限公司与李胜男之发行股份购买资产协议之补充协议》,以及本公司与王生、李雅君签订的《北京利尔高温材料股份有限公司与王生、李雅君之发行股份购买资产协议之补充协议》
《利润补偿协议》本公司与李胜男签订的《发行股份购买资产之利润补偿协议》
审计、评估基准日2012年7月31日
交割审计基准日根据《发行股份购买资产协议》约定,于本次交易交割时对标的资产进行交割审计的基准日,该基准日将在本次交易获得中国证监会核准后,由交割各方另行商定
交易交割日辽宁金宏矿业有限公司100%股权、辽宁中兴矿业集团有限公司100%股权均已过户至本公司,且本公司本次交易发行的股份已分别登记至李胜男、王生、李雅君证券帐户之日
相关期间本次交易审计、评估基准日至交割审计基准日期间
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所、交易所深圳证券交易所
中登公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
齐鲁证券、独立财务顾问齐鲁证券有限公司
君致律师、法律顾问北京市君致律师事务所
大华会计师事务所大华会计师事务所有限公司
坤元评估坤元资产评估有限公司
北京经纬北京经纬资产评估有限责任公司
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《准则第26号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》
《重组办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》(2012年修订)
《规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中国证券监督管理委员会公告[2008]14号)
《备忘录第17号》《中小企业板信息披露业务备忘录第17号:重大资产重组相关事项》
辽宁镁质耐火材料基地北京利尔在辽宁海城地区建成涵盖“菱镁矿采选——镁质原料加工——镁质耐火材料生产”环节的全产业链型镁质耐火材料生产基地
菱镁矿化学组成为MgCO3、晶体属三方晶系的碳酸盐矿物。工业应用:主要用作耐火材料、建材原料、化工原料和提炼金属镁及镁化合物等

 

 独立财务顾问

 ■

 二〇一二年十二月

 (下转A30版)

说明:由于四舍五入的原因,本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。

第一章 交易概述

第一节 本次交易背景和目的

一、本次交易的背景

(一)产业并购是公司战略发展的需要

公司战略目标是打造具有国际影响力和竞争力的知名耐火材料企业集团。为加快战略目标的实现,公司制定了“加快兼并重组步伐,横向扩大生产规模,纵向延伸产业结构,提高综合竞争能力”的发展战略指导思想。在加强北京利尔、上海利尔和洛阳利尔三大耐火材料生产基地建设的同时,积极向镁砂、铝矾土等上游矿山开采与耐火原料加工发展,形成“矿山开采——原料加工——产品生产”完整的耐火材料生产加工产业链。

公司战略发展需要稳定、充足的菱镁矿资源。公司2011年主营业务收入较2010年虽大幅增长29.94%,但受原料价格不断攀升的影响,营业利润仅增长3.79%,毛利率由2010年度的34.54%降至2011年的32.52%。金宏矿业菱镁矿储量大、品位高、年开采规模大,能够满足公司战略规划对菱镁矿资源的需要。

公司战略发展需要有完善的产品和客户结构。目前,公司约90%的主营业务收入来源于钢铁行业,客户行业结构较为单一。辽宁中兴侧重于非钢铁行业的有色、建材工业用耐火材料的生产销售,客户结构与公司形成互补。辽宁中兴是行业内57家拥有轻(重)烧镁砂出口资格的企业之一,年出口配额达4,000吨。公司并购辽宁中兴能够快速完善产品及客户结构、提升综合产能、拓展国际市场。

(二)产业并购符合国家政策法规

利用资本市场开展产业并购,促进行业整合和产业升级,符合我国政策法规。2010年8月28日,国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》,特别提出支持企业利用资本市场开展兼并重组。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段,拓宽兼并重组融资渠道,提高资本市场兼并重组效率。国家“十二五规划纲要”也明确提出引导企业兼并重组,推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组,提高产业集中度。2011年12月7日,工信部原材料司在北京召开促进耐火粘土、镁砂等耐火原材料行业发展座谈会,会议指出:严格行业准入管理,提高产业集中度,鼓励骨干企业加强横向联合壮大产业规模,开展纵向重组延伸完善上下游产业链,尽快做优做大做强。2012年11月,工信部原材料司在《关于促进耐火材料产业健康发展的若干意见》(征求意见稿)中,明确提出要推进联合重组。规范市场化运作,支持行业内优势骨干企业以品牌、技术、资本等要素为纽带,大力推进横向联合重组,纵向延伸产业链,组建大型耐火材料企业集团。

(三)产业并购适应行业发展的需要

通过产业并购提高产业集中度、优化产业布局,是我国耐火材料行业发展的总体趋势。在高温工业发展和技术进步的带动下,我国耐火材料及原材料工业得到了迅速发展,产量和消耗量已多年稳居世界第一,是耐火材料和原材料最大的生产国、消费国和贸易国。但我国耐火材料和原材料产业技术、装备落后、产业集中度低、结构不合理等问题亟待解决。为促进我国耐火材料和原材料产业健康有序发展,有关部门正在加快制订《镁砂及镁质耐火原材料行业准入条件》,以提高产业集中度。鼓励骨干企业加强横向联合,壮大产业规模,开展纵向重组延伸完善上下游产业链,提高产业集中度、优化生产力布局、尽快做优做大做强,提升我国耐火材料工业的整体竞争力是我国耐火材料行业发展的总体要求和发展方向。工信部原材料司在《关于促进耐火材料产业健康发展的若干意见》(征求意见稿)中提出:到2015年,形成2~3家具有国际竞争力的企业,创建2~3个新型工业化产业示范基地,前10家企业产业集中度达到25%。到2020年,前10家企业产业集中度提高到45%左右。

(四)产业并购是耐火材料生产企业必然选择

当前耐火材料行业的竞争结构决定兼并重组是本行业企业发展的客观需要。

我国耐火材料行业竞争程度高,集中度低,行业内尚未真正形成能与国际先进耐火材料巨头相比的龙头企业。本行业企业对上下游企业缺乏平等话语权。上游矿山原材料企业具有得天独厚的天然资源优势,使得耐火材料企业的原料供应、质量、价格受到制约;下游的钢铁、有色、建材、化工、电力等行业,经过近几年产业整合,产业集中度得到提高,技术水平得以提升,对耐火材料企业的技术创新能力、产品质量、使用性能以及生产规模提出了更高的要求。耐火材料企业只有通过产业纵向并购,延伸产业链,控制前端矿山等原料资源;通过横向联合重组,快速提高行业集中度,做大做强,并与上下游企业逐步形成利益共同体,才能获得更大的生存和发展空间。

二、本次交易的目的

通过本次交易,向耐火材料产业链的上游纵向延伸,兼并重组矿山资源,本公司可获得稳定、优质的菱镁矿资源,完善公司产业链;通过横向整合,丰富产品和市场结构,扩大生产能力,优化生产和销售布局。充分发挥本公司及金宏矿业、辽宁中兴各自优势,通过整合发挥协同效应,提高公司经营业绩,加快公司战略目标的实现。

第二节 本次交易原则

一、合法合规、诚实信用、协商一致原则

二、改善上市公司资产质量,提升持续经营能力的原则

三、坚持公开、公平、公正,维护上市公司和全体股东利益的原则

四、避免同业竞争、规范关联交易原则

五、发挥协同效应、促进主营业务发展的原则

第三节 本次交易具体方案

一、本次交易方案

本次交易方案为:本公司同时以发行股份购买资产方式购买李胜男持有的金宏矿业100%股权,以发行股份购买资产与承担王生对镁质砖公司1,200万元付款义务相结合的方式购买王生持有的辽宁中兴48.94%股权、以发行股份购买资产方式购买李雅君持有的辽宁中兴51.06%股权。

本次交易完成后,李胜男、王生、李雅君将成为本公司的股东,金宏矿业、辽宁中兴将成为本公司的全资子公司。

二、定价原则及交易价格

根据本公司与发行对象签订的《发行股份购买资产协议》,本次拟购买资产的交易作价以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值为依据确定。

根据大华会计师事务所出具的大华审字[2012]5291号《审计报告》和坤元评估出具的坤元评报〔2012〕445号《评估报告》,以2012年7月31日为基准日,金宏矿业净资产为2,893.68万元,评估值为41,503.08万元。经公司及李胜男同意并确认,金宏矿业100%股权交易价格为41,503.08万元。

根据大华会计师事务所出具的大华审字[2012]5290号《审计报告》和坤元评估出具的坤元评报〔2012〕446号《评估报告》,以2012年7月31日为基准日,辽宁中兴净资产为12,499.12万元,评估值为25,428.37万元。经公司及王生、李雅君同意并确认,辽宁中兴100%股权交易价格为25,428.37万元。

三、本次发行股份情况

北京利尔本次发行股份的具体情况如下:

(一)发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

(二)发行对象及发行方式

本次发行对象为李胜男、王生、李雅君。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

(三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照《重组办法》有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

本次股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。

本次发行股票的定价,按以下方式确定:

1、以定价基准日前20个交易日均价为发行基准价;

2、本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则对上述发行价格将根据以下公式进行调整:

假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1(保留小数点后两位,股票价格不低于每股面值),则:

根据以上定价原则,公司本次发行股份的基准价为10.97元/股。鉴于2012年6月14日公司实施2011年度权益分派方案(以公司现有总股本540,000,000股为基数,向全体股东每10股派0.5元人民币现金),因此,本次发行股票的发行价格为10.92元/股。

如发行股份购买资产报告书公告后至本次发行股份购买资产完成前,本公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格仍将按上述原则进行调整。

(四) 发行数量

本次交易发行股份总数根据以下公式确定:

本次拟发行股份总数为60,193,636股,其中拟向李胜男发行股份数为38,006,484股,拟向王生发行股份数为10,297,293股,拟向李雅君发行股份数为11,889,859股。本次交易完成后公司总股本将增至600,193,636股。

如发行股份购买资产报告书公告后至本次发行股份购买资产完成前,本公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,上述股份发行数量将进行相应调整。

(五)上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

(六)锁定期安排

李胜男承诺,自本次发行完成之日起十二个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份,之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

王生承诺,自本次发行完成之日起十二个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份,之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

李雅君承诺,自本次发行完成之日起三十六个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份,之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

(七)滚存利润的安排

标的公司于本次交易完成前的滚存利润全部由上市公司享有,上市公司本次发行前的滚存利润由上市公司本次发行完成后的新老股东共享。

(八)损益安排

在相关期间,金宏矿业所产生的盈利由上市公司享有,所产生的亏损由李胜男以等额货币向上市公司补足;辽宁中兴所产生的盈利由上市公司享有,所产生的亏损由王生、李雅君以等额货币向上市公司补足。

(九)本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行方案相关议案将提请公司股东大会审议通过,自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

第四节 本次交易决策过程

本次交易涉及有关各方的决策过程如下:

一、本次交易已经获得的授权和批准

2012年4月19日,公司发布公告,因正在筹划发行股份购买资产事项,自2012年4月19日开市起停牌。

2012年4月25日,北京利尔召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》。

2012年7月24日,北京利尔召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了本次发行股份购买资产事项的相关议案,并分别与李胜男、王生、李雅君签署了《发行股份购买资产协议》。

2012年7月24日,辽宁中兴召开股东会,股东王生、李雅君做出决议:北京利尔拟以发行股份购买资产的方式收购王生持有的辽宁中兴48.94%股权、李雅君持有的辽宁中兴51.06%股权。如本次发行股份购买资产经中国证监会核准,同意王生将所持辽宁中兴48.94%股权、李雅君将所持辽宁中兴51.06%股权转让给北京利尔并办理工商变更登记手续,其他股东均放弃优先购买权。

2012年7月24日,金宏矿业股东李胜男做出股东决定:北京利尔拟以发行股份购买资产的方式收购李胜男所持金宏矿业100%股权。如本次发行股份购买资产经中国证监会核准,李胜男同意将所持金宏矿业100%股权转让给北京利尔并办理工商变更登记手续。

2012年12月10日,北京利尔召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了本次发行股份购买资产事项的相关议案,并分别与李胜男、王生、李雅君签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

2012年12月10日,本次交易获金宏矿业股东决议通过。

2012年12月10日,本次交易获辽宁中兴股东会决议通过。

二、本次交易尚需获得的授权和批准

本次交易方案需获得北京利尔股东大会审议通过;

本次交易方案需获得中国证监会核准。

第五节 交易对方名称

一、交易对方之一:李胜男

住所:辽宁省营口市西市区胜利里3号

身份证号码:21080219710914****

国籍:中国

二、交易对方之二:王生

住所:辽宁省海城市中街北路

身份证号码:21031919520425****

国籍:中国

三、交易对方之三:李雅君

住所:辽宁省海城市中街北路

身份证号码: 21038119540606****

国籍:中国

第六节 本次交易不构成关联交易

本次交易前,李胜男、王生、李雅君与北京利尔不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

第七节 本次交易不构成重大资产重组

根据经大华会计师事务所审计的标的公司2011年度财务报表、坤元评估出具的坤元评报〔2012〕445号、坤元评报〔2012〕446号《资产评估报告》所确定的标的资产交易价格,标的公司各项财务指标及交易价格与上市公司对比情况如下:

单位:万元

标的公司的资产总额、净资产额、收入总额占上市公司相应项目的比例均低于50%,按照《重组办法》中关于重大资产重组的认定标准,本次交易不构成重大资产重组。

第八节 本次交易不会导致公司控制权变化

本次交易前公司实际控制人为赵继增先生,本次交易完成后实际控制人仍为赵继增先生,本次交易未导致公司控制权变化。

第九节 本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定

本次交易向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象李胜男、王生、李雅君发行股份购买资产,发行股份数量为6,019.36万股,约占发行后上市公司总股本的10.03%,本次交易的交易金额为6.69亿元。

因此,本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。

第十节 公司董事会表决情况

2012年12月10日,北京利尔召开第二届董事会第十八次会议,会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司与李胜男签署附生效条件的<北京利尔高温材料股份有限公司与李胜男之发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与王生、李雅君签署附生效条件的<北京利尔高温材料股份有限公司与王生、李雅君之发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与李胜男签署<北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》、《关于公司发行股份购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司召开2012年第三次临时股东大会的议案》等议案。

第二章 上市公司情况

第一节 公司基本信息

第二节 公司设立和股权变动情况

一、 公司设立及历次股本变动情况

北京利尔前身为北京利尔耐火材料有限公司,成立于2000年11月8日。2007年12月15日,经北京利尔耐火材料有限公司股东会审议通过,北京利尔耐火材料有限公司整体变更为股份有限公司。2007年12月28日,北京利尔在工商行政管理部门取得了注册号为110114001748483的企业法人营业执照,注册资本为10,125万元。

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京利尔高温材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]260号)核准,2010年4月13日,北京利尔首次公开发行人民币普通股(A股)3,375万股。并经深圳证券交易所批准,于2010年4月23日在深圳证券交易所上市挂牌交易,股票简称“北京利尔”,股票代码“002392”。首次公开发行后,北京利尔股本总额13,500万元,于2010年6月2日,在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续,增加注册资本3,375万元,变更后的注册资本为13,500万元。

2011年3月22日召开的2010年年度股东大会审议通过北京利尔2010年度权益分派方案,以总股本13,500万元为基数,以资本公积金向全体股东按每10股转增10股的比例转增股本13,500万股。资本公积金转增股本后,北京利尔股本总额为27,000万元。2011年6月16日,北京利尔在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续,增加注册资本13,500万元,变更后的注册资本为27,000万元。

2011年9月8日召开的2011年第四次临时股东大会审议通过北京利尔2011年半年度权益分派方案,以总股本27,000万元为基数,以资本公积金向全体股东按每10股转增10股的比例转增股本27,000万股。资本公积金转增股本后,北京利尔股本总额为54,000万元。2012年2月15日,北京利尔在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续,增加注册资本27,000万元,变更后的注册资本为54,000万元。

截至发行股份购买资产报告书签署之日,北京利尔的股权结构如下:

二、 最近三年的控股权变动情况

最近三年北京利尔的实际控制人为赵继增先生,上市公司控股权未发生变动。公司实际控制人情况详见本章“第四节 公司控股股东和实际控制人概况”。

第三节 公司主营业务发展情况及主要财务指标

一、 最近三年主营业务发展情况

北京利尔主营业务为耐火材料设计研发、生产配套、施工安装、使用维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的整体承包业务。

2011年北京利尔实现营业收入9.20亿元,同比增长29.94%;实现营业利润1.29亿元,同比增长3.79% ;实现归属于上市公司股东的净利润1.20亿元,同比增长12.53%。2011年末,北京利尔总资产为23.56亿元,同比增长12.65%;归属于上市公司股东的所有者权益为18.92亿元,同比增长4.79%。

北京利尔专注于耐火材料行业,最近三年主营业务收入情况如下:

单位:万元

二、 最近三年及一期的主要财务指标

北京利尔最近三年及一期的主要财务数据如下:

(一)资产负债情况

单位:万元

(二)收入利润情况

单位:万元

(三)现金流量情况

单位:万元

北京利尔最近三年及一期的主要财务指标如下:

第四节 公司控股股东和实际控制人概况

赵继增先生为北京利尔控股股东和实际控制人。

赵继增,1955年出生,教授级高级工程师,享受国务院政府特殊津贴专家;中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码:41030519550224****,住所:北京市朝阳区;历任冶金工业部洛阳耐火材料研究院常务副院长、中国金属学会耐火材料分会秘书长、北京利尔耐火材料有限公司董事长兼总裁等职;现任本公司董事长,中国金属学会炼钢辅助材料专业委员会副主任委员、中国耐火材料行业协会副会长、武汉科技大学董事会董事、武汉科技大学兼职教授、北京市昌平区政协委员、昌平区工商业联合会常委、中关村国家自主创新示范区“金种子工程”首批创业导师等职。赵继增先生曾获得“国家科技进步二等奖”一项、“国家星火科技进步奖”一项、“部省级科技进步奖”八项、发明专利及实用新型专利七项,曾被原国家科学技术委员会评为“全国科技先进工作者”、原冶金工业部评为“优秀科技青年”,并获得“全国耐火材料专业学术带头人”、“中关村科技园区20周年突出贡献奖”、“2009年度北京优秀创业企业家”、“河南省优秀民营企业家”等荣誉称号。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下:

第五节 公司前十大股东持股情况

截至2012年9月30日,北京利尔前十大股东如下:

第三章 交易对方情况

本次交易对方为李胜男、王生、李雅君。李胜男系金宏矿业的唯一股东;王生、李雅君为夫妻关系,合计持有辽宁中兴100%股权。本次交易完成前,李胜男、王生、李雅君与本公司不存在关联关系;王生与李雅君为夫妻关系,李胜男与王生、李雅君夫妇无关联关系。截至发行股份购买资产报告书签署之日,李胜男、王生、李雅君均未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

第一节 交易对方之一:李胜男

(一)基本信息

姓名:李胜男

性别:女

国籍:中国

身份证号码:21080219710914****

家庭住址:辽宁省营口市西市区胜利里3号

通讯地址:辽宁省海城市马风镇王官村

截至发行股份购买资产报告书签署之日,李胜男未取得其他国家或者地区的居留权。

(二)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

(三)所控制企业的基本情况

截至发行股份购买资产报告书签署之日,交易对方李胜男除持有金宏矿业100%股权外,未控制其他企业。

(四)最近五年内受处罚情况

交易对方李胜男在最近五年未受过行政处罚、刑事处罚,亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

第二节 交易对方之二:王生

(一)基本信息

姓名:王生

性别:男

国籍:中国

身份证号码:21031919520425****

家庭住址:辽宁省海城市中街北路

通讯地址:辽宁省海城市八里镇王家坎村

截至发行股份购买资产报告书签署之日,王生未取得其他国家或者地区的居留权。

(一)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

(二)所控制企业的基本情况

截至发行股份购买资产报告书签署之日,王生除持有辽宁中兴48.94%股权外,未控制其他企业。

(三)最近五年内受处罚情况

交易对方王生在最近五年未受过行政处罚、刑事处罚,亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

第三节 交易对方之三:李雅君

(一)基本信息

姓名:李雅君

性别:女

国籍:中国

身份证号码:21038119540606****

家庭住址:辽宁省海城市中街北路

通讯地址:辽宁省海城市八里镇王家坎村

截至发行股份购买资产报告书签署之日,李雅君未取得其他国家或者地区的居留权。

(二)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

(三)所控制企业的基本情况

截至发行股份购买资产报告书签署之日,交易对方李雅君除持有辽宁中兴51.06%股权外,未控制其他企业。

(四)最近五年内受处罚情况

交易对方李雅君在最近五年未受过行政处罚、刑事处罚,亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

第四章 交易标的情况

本次交易标的为李胜男持有的金宏矿业100%股权,王生和李雅君合计持有的辽宁中兴100%股权。

李胜男合法拥有金宏矿业100%股权完整的所有权。上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

王生和李雅君合法拥有辽宁中兴100%股权完整的所有权。上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

2012年7月24日,《预案》中披露:本次交易对方拟将所持交易标的质押给本公司以作为《发行股份购买资产协议》的履约保证。李胜男在2011年12月7日同上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行签订了编号为ZB1091201200000001的《最高额保证合同》,以个人信用对本次交易标的金宏矿业向浦发银行鞍山分行借款提供连带保证,最高保证额为4,000万元;王生、李雅君于2011年12月1日与上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行签订编号为ZB1091201100000008的《最高额保证合同》,以个人信用对辽宁中兴之子公司镁质砖公司向浦发银行鞍山分行借款提供连带保证,保证期限至2012年12月1日,最高保证额为人民币3,000万元。考虑到上述保证合同,如将本次交易标的质押给本公司,将影响标的公司的融资能力,从而对标的公司的正常生产经营造成重大影响。鉴于上述因素,本公司与本次交易对方一致协商,取消办理将交易标的质押给本公司事项。截至发行股份购买资产报告书签署之日,浦发银行鞍山分行已分别出具确认文件,同意李胜男、王生与李雅君以所持标的资产认购北京利尔非公开发行的股份。

第一节 金宏矿业100%股权

一、金宏矿业基本概况

二、金宏矿业历史沿革

(一)金宏矿业历史沿革简略图

1、公司成立

2006年5月16日,海城市金宏矿业有限公司(辽宁金宏矿业有限公司更名前的名称)股东李胜男签署公司章程,决定设立海城市金宏矿业有限公司,注册资本50万元,李胜男以货币方式出资,出资比例100%。

2006年5月24日,辽宁中衡会计师事务所营口分所出具辽中衡营验字[2006]2036号《验资报告》,确认股东李胜男已足额缴纳认缴的注册资本。

2006年8月4日,海城市金宏矿业有限公司取得海城市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册号2013811910173。

2、第一次增资

2007年11月27日,金宏矿业唯一股东李胜男决定将金宏矿业注册资本由原50万元增加到500万元,本次增资由李胜男以货币方式出资。

2008年1月15日,鞍山华诚会计师事务所有限公司出具鞍华诚验字(2008)第012号《验资报告》,对金宏矿业该次增资进行验证,确认金宏矿业收到新增注册资本450万元。

2008年1月23日,海城市工商行政管理局核准该次变更,并核发了新的《企业法人营业执照》,注册号21038100913311。

3、公司名称变更

2008年6月18日,金宏矿业唯一股东李胜男决定将公司名称变更为辽宁金宏矿业有限公司,并修改章程相关条款。

2008年6月18日,海城市工商行政管理局核准上述变更,并核发了名称变更后的《企业法人营业执照》,注册号210381009133111。

4、第二次增资

2012年7月1日,金宏矿业唯一股东李胜男决定将金宏矿业注册资本从500万元增加至3,000万元,该次增资由李胜男以货币方式出资。

2012年7月4日,辽宁明和会计师事务所对金宏矿业该次增资进行验证,并出具辽明和会验[2012]239号《验资报告》,确认金宏矿业收到本次增资款2,500万元。

2012年7月4日,海城市工商行政管理局核准该次变更,并核发了新的《企业法人营业执照》。

金宏矿业第二次增资原因如下:

金宏矿业2006年8月成立时注册资本为50万元,2008年6月增资450万元后注册资本也仅为500万元。金宏矿业注册资本较小,取得探矿权、完成探矿权转为采矿权以及矿山建设所需资金主要依赖股东李胜男之投入,并形成了金宏矿业对李胜男的其他应付款。

鉴于金宏矿业2012年2月刚开始投产,短期内将经营活动净现金用于偿还所欠股东款项不利于金宏矿业的长远发展。为此,在本次交易过程中,北京利尔与李胜男达成一致,要求李胜男将部分应收金宏矿业款项转为注册资本。因此,在本公司本次交易事项停牌后,金宏矿业股东李胜男筹集资金2,500万元,用于对金宏矿业的增资,并偿还所欠李胜男部分款项。

截至发行股份购买资产报告书签署之日,金宏矿业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

三、金宏矿业股权结构及控制关系

四、金宏矿业最近三年业务发展情况

金宏矿业主要从事菱镁矿采选业务。金宏矿业拥有证号为C2100002009026110004335的采矿许可证,矿区位于辽宁省海城市马风镇,最近三年金宏矿业主要进行矿山项目建设及矿山开采,2011年9月29日,辽宁省安全生产监督管理局做出关于对辽宁金宏矿业有限公司王官厂菱镁矿露天开采建设项目安全设施竣工验收的批复(辽安监函字[2011]224)号,同意投入生产使用。2012年2月,金宏矿业矿山开始投产,证载开采规模为100万吨/年。

金宏矿业菱镁矿浮选建设项目已于2012年8月取得了海城市发展和改革局下发的《辽宁省鞍山市企业投资项目备案确认书》(海发改备字(2012)31号),批准于海城市菱镁制品工业园建设年产30.5万吨菱镁石精矿粉浮选生产线。

五、金宏矿业最近三年增资及资产评估情况

金宏矿业最近三年进行增资及股权转让的情况请参见本节“二、金宏矿业历史沿革”。

六、金宏矿业最近二年一期的主要会计数据及财务指标

根据大华会计师事务所出具的大华审字[2012]5291号《审计报告》,金宏矿业最近二年一期的财务报表主要会计数据及财务指标如下:

(一)资产负债情况单位:万元

(二)收入利润情况

单位:万元

说明:2012年5至7月,金宏矿业所在地政府开始修理通往金宏矿业矿山的公路,2012年8月,海城受到台风及暴雨影响,通往金宏矿业矿山的多处道路、桥梁被冲毁,该等情况对金宏矿业的矿石销售造成了较大影响。2012年9月开始,金宏矿业经营逐步恢复正常。2012年8-10月,金宏矿业未经审计的销售收入为523.93万元。

(三)现金流量情况

单位:万元

(四)主要财务指标

1、偿债能力指标

金宏矿业注册资本较小,2010-2011年仍处于矿山建设期,部分矿山建设资金来源于股东李胜男投入的借款,因此金宏矿业资产负债率始终较高,偿债能力弱。2012年李胜男向金宏矿业增资2,500万元以后,金宏矿业资产负债率下降至50%左右,但偿债能力仍不足。

2、资产周转能力指标

注:2012年1-7月资产周转率已经年化

金宏矿业于2012年2月投产,矿石主要在采矿现场进行销售,堆场存货较少,因此存货周转率较高。应收账款年化后的周转率为5.58,处于正常水平。金宏矿业目前尚未达产,总资产周转率较低。

3、盈利能力指标

金宏矿业2012年1-7月销售毛利率65.86%,处于正常毛利率水平,但由于投产时间较短,尚未实现达产,固定资产折旧、无形资产摊销较大等固定费用成本降低了金宏矿业销售净利率及净资产收益率。

七、金宏矿业主要资产、主要负债及对外担保情况

(一)主要资产

根据大华会计师事务所出具大华审字[2012]5291号《审计报告》,截至2012年7月31日,金宏矿业总资产账面价值为57,886,994.96元,其中流动资产4,537,666.36元,非流动资产53,349,328.60元,具体情况如下:

1、固定资产

金宏矿业固定资产主要为用于矿山生产经营的主要设备及房屋建筑物,具体情况如下:

单位:万元

金宏矿业主要的运输设备为自卸车,账面价值合计417.13万元,主要机器设备为挖掘机、装载机、空压机,账面价值合计为381.46万元。

2、无形资产

金宏矿业无形资产账面价值2,437.46万元,系金宏矿业所拥有的菱镁矿采矿权,该采矿权的具体情况详见本节“八、金宏矿业矿业权基本情况”。

3、长期待摊费用

金宏矿业长期待摊费用账面价值1,699.05万元,系矿山道路,按20年进行摊销。

(二)主要负债情况

截至2012年7月31日,金宏矿业负债总额28,950,158.63元,全部为流动负债,具体情况如下:

1、短期借款

金宏矿业短期借款2,000.00万元,系浦发银行短期借款,以采矿权为抵押。

2、其他应付款

其他应付款账面价值719.56万元,主要为向自然人孙朝东的借款201.31万元、股东李胜男垫付款项188.83万元、应付海城东圣汽贸贸易有限公司的购车款151.70万元以及应付王永、宿清华的山场、果树补偿款60.35万元及53.73万元。

(三)对外担保情况

截至2012年7月31日,金宏矿业不存在对外担保。

八、金宏矿业矿业权基本情况

(一)矿业权概况

金宏矿业目前持有辽宁省国土资源厅2011年12月28日核发的采矿许可证,基本信息如下:

(二)矿区位置及交通条件

辽宁金宏矿业有限公司矿区位于海城市马风镇王官村,东部与辽阳县接壤,西距海城市约40公里,该矿区有海城市经马风镇至辽阳吉洞峪公路由矿区西侧通过,交通方便(详见矿区交通位置图)。

矿区交通位置图

(三)矿区范围及矿区面积

金宏矿业矿区由13个拐点圈定,矿区面积为0.4102平方公里,开采深度由675米至420米,其范围拐点坐标及矿区范围拐点坐标如下:

矿区资源储量估算范围拐点坐标表(80坐标)

(四)矿业权的取得

2006年3月25日,李胜男通过协议方式从自然人刘永良处受让编号为2100000430460的探矿权。2006年6月22日,鞍山市国土资源局出具《探矿权证明》,证明勘查许可证号2100000430460的探矿权在勘查区内无其他矿业权设置,探矿权权属无争议。2006年6月28日完成转让过户,李胜男取得辽宁省国土资源厅核发的《矿产资源勘查许可证》,证号为2100000430460。2006年8月8日,辽宁省国土资源厅重新核发了矿产资源勘查许可证,证号变更为:2100000620314,有效期至2008年8月8日。

根据国土资源部《矿业权出让转让管理暂行规定》(国土资发[2000]309号)的有关规定,采矿权申请人应为企业法人,个体采矿的应依法设立个人独资企业。为此,李胜男个人出资于2006年8月4日注册成立了海城市金宏矿业有限公司,持有该公司100%股权,并以金宏矿业的名义申办采矿权。

2008年7月30日,辽宁省国土资源厅向金宏矿业下发了辽国土资矿划字(2008)0067号《辽宁省国土资源厅划定矿区范围批复》,批准了金宏矿业的矿区范围。

2009年,海城金宏矿业有限公司取得了辽宁省国土资源厅核发的《中华人民共和国采矿许可证》,证号为2100002009026110004335,采矿权人为海城金宏矿业有限公司,开采矿种为菱镁矿,开采方式为露天开采,生产规模100万吨/年,矿区面积0.4102平方公里,有效期限自2009年2月12日至2014年2月12日,开采深度由675米至420米,共有13个拐点圈定。

2010年因国土资源部实行全国采矿权统一配号,金宏矿业采矿权许可证号变更为C2100002009026110004335。

2011年12月11日,金宏矿业向海城市国土资源局、鞍山市国土资源局和辽宁省国土资源厅提交《采矿权人及矿山名称变更登记申请报告》,申请变更采矿权人名称和矿山名称为辽宁金宏矿业有限公司。2011年12月12日,海城市国土资源局出具证明,该矿区权属无争议,矿区范围和占用土地无纠纷。2011年12月28日,金宏矿业取得了辽宁省国土资源厅核发的名称变更后的《采矿许可证》。

2006年金宏矿业正式设立后,李胜男将探矿权按受让价格转让给金宏矿业,并由金宏矿业实际建设。因李胜男为金宏矿业唯一股东,且金宏矿业系李胜男为开发建设所受让探矿权而设立,本次矿业权转让,金宏矿业未与李胜男签订转让协议,亦未办理探矿权转让手续。李胜男已出具声明:“本人依法有偿取得海城市马风镇王官厂菱镁矿探矿权,探矿权转让价款已经全部支付完毕,该探矿权取得不存在任何争议。探矿权转采矿权时,本人将采矿权登记到海城市金宏矿业有限公司,并由海城市金宏矿业有限公司承担了前期全部费用,因此该采矿权权属归属辽宁金宏矿业有限公司所有,本人对该采矿权不再享有任何权益,辽宁金宏矿业有限公司也无须就取得该采矿权向本人支付任何对价。如该采矿权存在争议,责任由本人承担。”

(五)矿业权近三年的权属变更情况

金宏矿业所持矿业权于2009年2月由探矿权转为采矿权。2010年因国土资源部实行全国采矿权统一配号,金宏矿业采矿权许可证号变更。至今,该采矿权权属未发生变更。

(六)矿业权资源条件及评审备案情况

根据辽宁省国土资源厅出具的辽宁省海城市马风镇王官厂绿泥石、菱镁矿详查地质报告评审备案证明(辽国土资储备字[2008]068号),金宏矿业矿山菱镁矿地质储量6,651.11万吨,可采储量4,826万吨。

2012年10月10日,国土资源部矿产资源储量评审中心出具国土资矿评储字[2012]121号《<辽宁省海城市王官厂菱镁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》确认,金宏矿业菱镁矿保有资源储量5,526.94万吨,平均品位46.07%。2012年10月23日,国土资源部出具国土资储备字[2012]322号《关于<辽宁省海城市王官厂菱镁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》,同意予以备案。

根据该次经备案的储量核实报告,金宏矿业菱镁矿保有资源储量5,526.94万吨,较辽宁省有色地质局一〇八队于2012年6月出具的《辽宁省海城市辽宁金宏矿业有限公司王官厂菱镁矿资源储量核实报告》所载保有资源储量5,562.905万吨减少35.965万吨,减少比例为0.65%。

(七)涉及立项、环保等有关报批事项

1、立项

2012年5月24日,海城市发展和改革局同意对金宏矿业王官村菱镁矿矿山建设补充立项,出具海发改预核字(2012)179号《关于辽宁金宏矿业有限公司王官村菱镁矿矿山建设项目的核准意见书》,同意辽宁金宏矿业有限公司王官村菱镁矿矿山建设项目。项目建设矿区面积0.4102平方公里,年开采菱镁石矿100万吨。

2012年8月3日,海城市发展和改革局出具海发改备字(2012)31号《辽宁省鞍山市企业投资项目备案确认书》确认:金宏矿业上报的《年产30.5万吨菱镁矿精矿粉浮选生产线》项目符合备案条件。

2、安全

2009年6月18日,辽宁省安全生产监督管理局出具辽安检函字[2009]94号《关于辽宁金宏矿业有限公司王官厂菱镁矿露天开采建设项目初步设计安全专篇的批复》同意金宏矿业矿山建设项目通过安全设计审查。

2011年9月29日,辽宁省安全生产监督管理局出具辽安检函字[2011]224号《关于对辽宁金宏矿业有限公司王官厂菱镁矿露天开采建设项目安全设施竣工验收的批复》,确认金宏矿业菱镁矿开采项目安全设施竣工验收合格,同意投入生产使用。

2011年10月10日,海城市公安局下发(海)公治[2011]年第82号《爆破作业“一体化”服务通知单》同意,海城市聚威爆破有限公司为金宏矿业提供爆破作业“一体化”服务,爆破服务期限自2010年8月2日至2014年2月2日。

3、环保

2008年6月19日,海城市环境保护局出具了《关于海城市金宏矿业有限公司王官场绿泥石、菱镁矿年开采100万吨菱镁矿建设项目环境影响报告书的批复》(海环保发[2008]39号),对金宏矿业菱镁矿建设项目《环境影响报告书》进行了批复。

2012年6月20日,海城市环境保护局对金宏矿业《建设项目竣工环境保护验收申请报告》出具海环验(2012)032号意见,认为金宏矿业年开采100万吨菱镁矿建设项目基本符合“三同时”环保验收条件,可以正式生产使用。

4、土地

根据《国土资源部办公厅关于申请采矿用地方式改革试点的复函》(国土资源厅[2011]660号),辽宁省采矿用地开展改革试点,对于露天开采的矿山可使用矿山临时用地。辽宁省国土资源厅2011年底、2012年初出台了《关于印发辽宁省采矿用地改革试点审批工作程序的通知》、《辽宁省采矿用地方式改革试点方案编制与申报工作指南》等配套文件,金宏矿业正在申请办理相关矿山临时用地手续。

(八)已取得的相关经营证照情况

(九)矿业权的其他情况说明

金宏矿业持有的采矿权系通过探转采的方式获得,为非国家出资勘查形成的采矿权,无须缴纳采矿权价款。海城市国土资源局于2012年11月出具证明,证明金宏矿业持有的编号为C2100002009026110004335的采矿许可证系通过探转采方式设立,非国家出资勘查形成的采矿权,无须缴纳采矿权价款。该采矿权权属无争议,无被司法机关扣押、查封等情况。截至证明出具之日,金宏矿业不存在因违反矿产资源相关法律、法规受到海城市国土资源局行政处罚的情形。

2012年金宏矿业贷款2,000万元,以其持有的采矿权在浦东发展银行办理了质押。金宏矿业采矿权不存在查封等其他权利限制,也不存在诉讼等权利争议情况。

金宏矿业目前持有辽宁省国土资源厅核发的采矿许可证有效期至2014年2月2日。《矿产资源开采登记管理办法》(国务院241号令)第七条规定:采矿许可证有效期满,需要继续采矿的,采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前,到登记管理机关办理延续登记手续。同时,《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》(国土资发〔2011〕14号)第十八条规定:采矿权人申请采矿权延续登记,应出具经年检合格的采矿许可证,属《矿产资源开采登记管理办法》附录所列的矿种大中型资源储量规模的,凭近三年经评审备案的资源储量报告确定剩余查明资源储量;其余的可根据需要凭当年或上一年度经审查合格的矿山储量年报作为剩余查明资源储量的依据。采矿许可证延续的期限应与矿区范围内剩余的可开采利用的查明资源储量相适应,但不得超过国家规定的最长有效期限。采矿权延续申请批准后,其有效期应始于延续采矿许可证原有效期截止之日。

君致律师经核查认为:李胜男通过协议转让的方式取得探矿权,经有权部门批准,该转让行为合法、有效;在探转采过程中,李胜男将采矿权登记到个人出资设立的金宏矿业名下,并由金宏矿业承担了取得该采矿权的全部费用,符合国家法律、法规及政策的规定。金宏矿业持有的采矿权系通过探转采的方式获得的非国家出资勘探的矿业权,无须缴纳采矿权价款。金宏矿业取得该采矿权合法、有效,不存在权属争议。

九、 金宏矿业100%股权评估情况

(一)金宏矿业股权价值评估情况

根据坤元评估出具的坤元评报〔2012〕445号《评估报告》,以2012年7月31日为评估基准日,金宏矿业100%股权评估值为41,503.08万元。

1、评估范围

评估范围为金宏矿业2012年7月31日的全部资产及相关负债。

2、评估结果

坤元评估根据国家有关资产评估的规定,采用资产基础法和收益法,履行了必要的评估程序,对标的金宏矿业全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。本次评估选用资产基础法评估结果415,030,812.91元作为金宏矿业全部股东权益价值。

(1)资产基础法评估情况

截至2012年7月31日,金宏矿业总资产账面价值57,886,994.96元,评估价值443,980,971.54元,评估增值386,093,976.58元,增值率为666.98%;负债账面价值28,950,158.63元,评估价值28,950,158.63元,无评估增减值;股东全部权益账面价值28,936,836.33元,评估价值415,030,812.91元,评估增值386,093,976.58元,增值率为1,334.26%。

金宏矿业资产基础法评估结果汇总表

单位:元

资产基础法评估具体情况如下:

1)流动资产

货币资金:包括现金和银行存款,账面价值796,083.29元,评估无增减值;

应收票据:为应收客户背书的商业承兑汇票,账面价值293,200.00元,评估无增减值;

应收账款:为应收客户矿石销售款,账面原值2,502,181.95元,已提取坏账准备50,043.64元,按账面净值2,452,138.31元确认为评估值;

预付账款:主要为预付车辆保险费,账面价值151,844.15元,评估无增减值;

其他应收款:主要为支付的矿山恢复保证金、资源税保证金,账面原值603,943.86元,已提取坏账准备48,078.88元,按账面净值555,864.98元确认为评估值;

存货:为库存菱镁矿矿石,账面价值288,535.63元,评估采用逆减法评估,即按出厂销售价格(不含增值税)减去销售费用和销售税金以及所得税,再扣除适当的税后利润作为评估值,经评估,存货评估值为492,680.43元,评估增值204,144.80元,增值率70.75,系矿石销售价格远高于存货成本所致;

2)非流动资产

固定资产:列入评估范围的设备类固定资产共计99台(套、项),包括装载机、挖掘机和凿岩机等矿山机械,电子天平、分光光度计和制样机等试验仪器以及自卸汽车和轿车等车辆,合计账面原值11,802,344.31元,账面净值11,179,263.70元。本次对固定资产采用成本法评估,即:评估价值=重置价值×综合成新率。经评估,固定资产评估净值为11,279,230.00元,固定资产净值评估增值12,275.30元,增值率0.11%。固定资产评估增值的主要原因为部分机器设备预计可使用年限高于按折旧政策确定的可使用年限,以及部分车辆购置原值低于评估基准日市场价格。截至2012年7月31日,金宏矿业尚有一辆汽车未取得车辆行驶证。

在建工程:在建工程为建设中的4-6号掌子面,账面价值464,862.93元,对有关工程进行了实际查勘,由于该项目建设不久,各项投入时间较短,故本次评估采用成本法。经了解,支出合理,工程进度正常,故以核实后的账面值为评估价值,评估无增减值。

无形资产:无形资产系金宏矿业拥有的王官厂菱镁矿采矿权。矿业权由北京经纬评估,坤元资产出具的本次评估报告中引用了其《辽宁金宏矿业有限公司菱镁矿采矿权评估报告书》(经纬评报字(2012)第449号)采矿权的评估值,汇总得出评估结果。坤元评估对北京经纬出具的采矿权评估结果引用时未作调整。矿业权具体评估情况请参阅本节“十一、金宏矿业100%股权评估情况/(二)金宏矿业采矿权评估情况”。

长期待摊费用:长期待摊费用为矿区道路工程的摊余额,账面余额16,990,523.65元,金宏矿业按20年摊销。经坤元评估查阅核实相关文件和原始凭证,检查各项费用尚存的价值与权利,原始发生额正确,企业在受益期内平均摊销,期后尚存在对应的价值或权利,以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。经评估,长期待摊费用评估值为16,990,523.65元,无评估增减值。

递延所得税资产:递延所得税资产为金宏矿业应收账款坏账准备及可抵扣亏损产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时,难以全面准确地对各项资产评估增减值额考虑相关的税收影响,故对递延所得税资产以核实后的账面值340,034.80元为评估值。

3)负债

负债均为流动负债,包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。按财务会计制度核实,未发现不符情况,以实际应承担债务的金额28,950,158.63元确认为评估值。

(2)收益法评估情况

坤元评估采用折现现金流法确定金宏矿业股权现金流评估值,并分析金宏矿业非营运性资产、溢余资产的价值,对股权现金流评估值进行修正,从而确定金宏矿业股东全部权益价值。具体评估情况如下:

收益法评估模型:

股权价值=股权现金流评估值+非营运性资产价值+溢余资产价值

坤元评估采用分段法对金宏矿业股东的收益进行预测,即将被评估单位未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为:

评估机构在对宏观经济、行业状况、金宏矿业竞争力等方面进行深入分析的基础上,根据 《关于<辽宁省海城市王官厂菱镁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字[2012]322号)、《辽宁省海城市王官厂菱镁矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书》(国土资矿评储字[2012]121号)、《辽宁金宏矿业有限公司王官厂菱镁矿资源综合开发项目可行性研究报告》、《辽宁金宏矿业有限公司(菱镁矿)矿产资源开发利用方案》等资料,对金宏矿业收益期、收益额等进行了预测,并以加权平均资本成本(WACC)确定折现率为10.23%,通过计算,金宏矿业股东全部权益于评估基准日按收益法评估的价值为429,200,000.00元,增值额为429,199,986.66元,增值率为1,483.23%。

(3)评估结果选取

金宏矿业股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为415,030,812.91元,采用收益法的评估结果为429,200,000.00元,两者相差14,169,187.09元,差异率为3.41%。

坤元评估认为上述两种方法的实施情况正常,参数选取合理。鉴于本次评估目的是为北京利尔发行股份收购资产提供价值参考依据,坤元评估认为采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的。

因此,金宏矿业股东全部权益的评估值最终采用资产基础法评估结果415,030,812.91元。

3、评估增值情况分析

截至评估基准日,金宏矿业净资产账面值28,936,836.33元,金宏矿业全部股东权益评估值415,030,812.91元,增值额386,093,976.58元,增值率1,334.26%。主要系无形资产——矿业权的评估增值所致。经北京经纬评估,并出具经纬评报字(2012)第449号《采矿权评估报告》,金宏矿业所持采矿权账面价值2,437.46万元,评估价值41,025.22万元,评估增值38,587.76万元,增值率1,583.11%。采矿权评估增值原因请参见本节“十一、金宏矿业100%股权评估情况/(二)金宏矿业采矿权评估情况”。

(二)金宏矿业采矿权评估情况

1、采矿权评估概况

根据北京经纬出具的经纬评报字(2012)第449号《采矿权评估报告》,以2012年7月31日为基准日,金宏矿业拥有的采矿权账面价值为2,437.46万元,评估价值为41,025.22万元,增值额38,587.76万元,增值率为1,583.11%。

2、采矿权评估方法

本次交易过程中,北京经纬对金宏矿业持有的采矿权采用折现现金流量法进行了评估。

根据辽宁省安全生产监督管理局辽安监函字[2011]224号《关于辽宁金宏矿业有限公司王官厂菱镁矿露天开采建设项目安全设施竣工验收的批复》,金宏矿业矿山露采基建工程于2011年8月29日经验收通过,截至目前矿山基建工作基本完成,形成8个采场,编号分别为CK1-CK8。2012年2月起,金宏矿业在CK1采场进行采矿,现已形成三个开采面,采用自上而下分阶段逐层开采工艺,采用上剥下采,横采纵扩特殊工艺。

金宏矿业矿山选矿系统建设在规划中,已于2012年8月取得了海城市发展和改革局海发改备字(2012)31号《辽宁省鞍山市企业投资项目备案确认书》,批准于海城市菱镁制品工业园建设菱镁石精矿粉生产线,现已启动选矿厂筹建工作。

辽宁金宏矿业有限公司菱镁矿已完成采矿系统建设、正规划选矿系统基建,为新建/在建矿山,矿山矿产资源储量已经国土资储备字[2012]322号“关于《辽宁省海城市王官厂菱镁矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明”备案,矿产资源储量开发利用条件具备,矿山编制有采矿开发利用方案、采选矿可行性研究报告,可以获得评估用生产技术经济参数,采用折现现金流量法评估的条件基本具备,根据《中国矿业权评估准则》规定的采矿权评估方法及适用条件,确定本次评估采用折现现金流量法。计算公式为:

3、采矿权评估参数

(1)主要技术经济参数的选取依据

根据北京经纬出具的经纬评报字(2012)第449号《采矿权评估报告》,金宏矿业采矿权评估主要参数的确定情况如下:

其中,主要技术经济参数情况如下:

1)评估利用资源储量及矿石品位

金宏矿业矿区勘查程度较高,《辽宁金宏矿业有限公司(菱镁矿)矿产资源开发利用方案》设计全部参与利用,设计圈定的利用矿量为扣除不可开采的挂帮矿量后的可开采矿量,评估采用开发利用方案圈定的利用矿量为评估利用资源储量。

《辽宁金宏矿业有限公司(菱镁矿)矿产资源开发利用方案》设计圈定利用矿量4,887.60万吨,其中特级品矿石为1,022.5万吨,Ⅰ级品矿石1,799.7万吨,其余品级矿石2,065.40万吨,不可采矿量为639.34万吨,具体情况见下表:

评审备案的保有资源储量统计表

单位:万吨

评估利用保有资源储量中已扣除自储量计算基准日至评估基准日期间的动用资源储量,评估采用设计的圈定矿量扣除已动用矿石量3.63万吨作为评估利用资源储量,即评估利用资源储量为矿石量4,883.97万吨。

2)可采储量

可采储量=评估利用资源储量-设计损失量-采矿损失量

=(评估利用资源储量-设计损失量)×采矿回采率

评估利用资源储量为矿石量4,883.97万吨,采矿回采率为97%,可采储量(矿石量)=4,883.97×97%=4,737.45(万吨),其中:

特级品矿石可采储量=1,217.30×97%=991.08(万吨)

Ⅰ级品矿石可采储量=1,798.36×97%=1,744.41(万吨);

其余品级矿石可采储量=2,063.88×97%=2,001.96(万吨)。

3)产品方案

根据《辽宁金宏矿业有限公司(菱镁矿)矿产资源开发利用方案》、《辽宁金宏矿业有限公司王官厂菱镁矿资源综合开发项目可行性研究报告》设计,矿区特级品、Ⅰ级品矿石直接销售,其余品级矿石(Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)经选矿得菱镁石精矿,菱镁石中矿和菱镁石尾矿,评估产品方案确定为特级品、Ⅰ级品原矿、其余品级矿石选矿精矿、中矿、尾矿。

4)矿山服务年限

《辽宁金宏矿业有限公司(菱镁矿)矿产资源开发利用方案》设计矿山采矿系统改造基建期为6个月,基建完

镁砂以菱镁矿、水镁矿或从海水中提取的氢氧化镁等镁质原料经高温处理达到烧结程度的产物的统称。主要包括烧结镁砂、电熔镁砂、海水镁砂等。以天然菱镁矿为原料烧制的镁砂称为烧结镁砂;以菱镁矿等为原料经电弧炉熔炼达到熔融状态冷却后形成的称为电熔镁砂;从海水中提取氧化镁制成的称为海水镁砂。镁砂是耐火材料最重要的原料之一,用于制造各种镁质定型和不定形耐火材料
耐火材料耐火度在1580℃以上的无机非金属材料,它包括天然矿石及按照一定的目的要求经过不同的工艺制成的各种产品,具有一定的高温力学性能、良好的体积稳定性,是各种高温设备必需的材料
镁质耐火材料以镁砂为主要原料或主要原料之一,加工生产的以氧化镁为主要成分的定型或不定形耐火材料。定型耐火材料主要包括镁砖、镁铝砖、镁钙砖、镁碳砖、镁铝碳砖、镁白云石砖、镁白云石碳砖等;不定形镁质耐火材料主要包括各种捣打料、干式料、浇注料、涂抹料等。主要应用于钢铁、建材、有色等高温窑炉炉衬
绿色耐火材料对具有优质、节能、功能、环保性能耐火材料的总称。产品符合国家产业政策,满足“绿色耐火材料的产品质量优良化,资源、能源节约化,生产过程清洁化,产品使用无害化”的要求
不定形耐火材料由具有一定粒度级配的耐火骨料和粉料、结合剂、外加剂混合而成的耐火材料,又称散状耐火材料。用于热工设备衬里,利用模具现场施工,不经烧成工序,直接烘烤后使用。主要有浇注料、捣打料、干式料、可塑料、喷射料、火泥等
定型耐火材料将一定粒度配比的耐火颗粒料、粉料和结合剂经混练、压制成具有一定形状的坯体,并经低温处理或高温烧结而成的耐火材料
矿产资源储量经过矿产资源勘查和可行性评价工作所获的矿产资源蕴藏量的总称
保有储量探明储量减去动用储量所剩余的储量,即探明的矿产储量,到统计上报之日为止,扣除采出矿量和损失矿量,矿床还拥有的实际储量
地质储量根据区域地质调查、矿床分布规律,或根据区域构造单元,结合已知矿产的成矿地质条件所预测的储量
勘查阶段针对勘查区或矿床而言,具有一定面积性,在某一勘查阶段内,不同地段存在不同勘查程度,探求不同地质可靠程度的资源储量类型。如勘探阶段一般有探明的、控制的、推断的资源储量类型;详查阶段的控制的、推断的类型、普查阶段为推断的、预测的类型
可采储量在现有经济和技术条件下,可从矿藏中能采出的那一部分矿石量
控制的经济基础储量(122b)控制的经预可行性研究的经济的基础储量
推断的内蕴经济资源量(333)推断的经概略(可行性)研究的内蕴经济的资源量
矿产资源储量核实凡因矿业权设置、变更、(出)转让或矿山企业分立、合并、改制等需对资源储量进行分割、合并或因改变矿产工业用途或矿床工业指标以及工程建设项目压覆等,致使矿区资源储量发生变化,需重新估算查明的资源储量或结算保有的(剩余、残留、压覆的)资源储量,应进行矿产资源储量核实,编制矿产资源储量核实报告
矿产资源储量报告综合描述矿产资源储量的空间分布、质量、数量及其经济意义的说明文字和相应的图表资料,包括矿产资源储量的各类勘查报告、开发矿山资源储量核实报告、闭坑地质报告以及矿产勘查和矿山生产、水源地建设阶段用于筹资、融资、探矿权或者采矿权转让过程中说明矿产资源储量的有关材料
掌子面地下工程或采矿工程中的开挖工作面
矿产资源储量报告评审依据和参照国家发布的矿产资源储量分类标准、国家和有关部门发布的矿产资源储量技术标准(各矿种地质勘查规范),国家和有关部门发布的与矿产资源勘查及矿山生产和水源地建设有关的技术操作规程和技术要求、国家发布的合理利用与有效保护矿产资源以及环境方面的规定而进行的审查
建设项目竣工环境保护验收建设项目竣工后,环境保护行政主管部门根据相关办法规定,依据环境保护验收监测或调查结果,并通过现场检查等手段,考核该建设项目是否达到环境保护要求的活动
炉外精炼将经转炉或电炉冶炼后的钢液转移到钢包进行炉外精炼处理的冶金工艺过程,主要的炉外精炼设备有AOD炉、VOD炉、RH装置等
钢包承接炼钢炉(转炉、电炉或精炼炉)的钢液,把钢液运送到炉外精炼设备处进行精炼处理或者直接将钢液运送到浇钢现场进行浇钢的设备
AOD炉采用氩氧脱碳法进行钢水精炼的精炼设备
VOD炉采用真空吹氧脱碳法进行钢水精炼的精炼设备
RH装置采用真空脱气法冶炼低碳钢、超低碳钢的精炼装置
整体承包用户将其全部或部分热工装备所需耐火材料从配置设计、生产采购、安装施工、使用维护、技术服务到用后处理等整体承包给耐火材料企业,耐火材料企业和用户根据协议约定的单台设备耐火材料消耗或单位产品的耐火材料消耗费用进行结算的销售模式
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元

序号指标资产总额净资产额收入总额
金宏矿业3,775.59348.740.00
辽宁中兴36,162.0218,524.3030,404.67
标的资产合计39,937.6118,873.0430,404.67
标的资产交易价格合计66,931.45
比较取值(3和4较高者)66,931.4566,931.4530,404.67
北京利尔235,595.20190,186.5591,958.59
比例(7=5÷6)28.41%35.19%33.06%

公司名称:北京利尔高温材料股份有限公司
公司英文名称:Beijing Lier High-temperature Materials Co.,Ltd.
股票简称:北京利尔
股票代码:002392
公司住所:北京市昌平区科技园区火炬街21号
注册资本:54,000万元
营业执照注册号:110114001748483
税务登记证号码:110114722662671
法定代表人:赵继增
经营范围:许可经营项目:制造耐火材料制品。

一般经营项目:耐火材料的技术开发、施工总承包;销售耐火材料制品、耐火陶瓷制品、节能保温材料、机电设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口。


项目数量(股)比例
无限售条件股份166,798,28930.88%
有限售条件股份373,201,71169.11%
总股本540,000,000100.00%

项目2011年度2010年度2009年度
营业收入增长率营业收入增长率营业收入增长率
耐火材料91,951.0929.94%70,763.2029.87%54,489.6430.27%

项目2012年

7月31日

2011年

12月31日

2010年

12月31日

2009年

12月31日

资产总额249,975.61235,595.20209,130.6561,164.93
负债总额56,305.2245,408.6528,456.9422,324.78
归属于上市公司股东的所有者权益192,743.34189,229.43180,579.9538,426.44
总股本54,000.0054,000.0013,500.0010,125.00

项目2012年

1-7月

2011年度2010年度2009年度
营业收入63,673.8591,958.5970,780.3754,489.64
营业利润7,432.2912,948.2512,475.8911,647.75
利润总额7,453.1513,730.7912,506.6311,813.30
归属于上市公司股东的净利润6,213.9112,024.4810,685.149,711.91

项目2012年

1-7月

2011年度2010年度2009年度
经营活动产生的现金流量净额4,394.62-3,537.23-2,022.319,102.20
投资活动产生的现金流量净额-8,119.91-28,164.30-2,389.82-3,648.51
筹资活动产生的现金流量净额-1,811.45-2,452.06129,689.50-2,356.14

项目2012年

1-7月

2011年度2010年度2009年度
基本每股收益(元/股)0.120.220.220.24
稀释每股收益(元/股)0.120.220.220.24
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.110.210.220.24
加权平均净资产收益率(%)3.246.518.1227.82
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)3.236.148.1027.42
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.08-0.07-0.150.90
项目2012年

7月31日

2011年

12月31日

2010年

12月31日

2009年

12月31日

归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)3.573.5013.383.8
资产负债率(%)22.5219.2713.6136.50

股东名称持股总数(股)持股比例持有有限售条件股份(股)
赵继增186,041,93634.45%186,041,936
张广智36,615,9006.78%33,320,469
牛俊高36,141,9046.69%33,973,390
李苗春27,965,5405.18%25,448,641
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深16,814,1403.11%
郝不景12,442,2962.30%11,695,758
赵世杰12,086,8002.24%11,361,592
新疆天图兴业股权投资有限公司11,989,2002.22%11,989,200
汪正峰9,479,8441.76%8,911,053
王永华8,682,0001.61%8,682,000

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系
金宏矿业2006年至今执行董事、总经理持有金宏矿业100%股权

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系
辽宁中兴2002年至今董事长持有辽宁中兴48.94%股权

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系
辽宁中兴2002年至今副总经理持有辽宁中兴51.06%股权

公司名称:辽宁金宏矿业有限公司
公司住所:海城市马风镇王官村
办公地点海城市马风镇王官村
公司类型:有限责任公司(自然人独资)
成立日期:2006年8月4日
注册资本:3,000万元
实收资本:3,000万元
营业执照注册号:210381009133111
组织机构代码:79157752-6
税务登记证号码:210381791577526
法定代表人:李胜男
经营范围:菱镁矿露天开采、菱镁石深加工及销售、镁石系列耐火材料经销。

项目2012年7月31日2011年12月31日2010年12月31日
总资产5,788.703,775.592,110.17
总负债2,895.023,426.851,686.03
净资产2,893.68348.74424.14

项目2012年1-7月2011年度2010年度
营业收入798.720.000.00
营业利润28.31-100.17-29.28
净利润12.84-75.40-21.96

项目2012年1-7月2011年度2010年度
经营活动产生的现金流量净额140.12-133.86-43.38
投资活动产生的现金流量净额-1,508.38-1,603.220.00
筹资活动产生的现金流量净额1,438.101,729.2150.00

项目2012年7月31日2011年度2010年度
资产负债率50.01%90.76%79.90%
流动比率0.160.020.02
速动比例0.150.020.02

项目2012年1-7月2011年度2010年度
存货周转率(次)32.40
应收账款周转率(次)5.58
总资产周转率(次)0.29

项目2012年1-7月2011年度2010年度
销售毛利率65.86%
销售净利率1.61%
净资产收益率0.44%-21.62%-5.18%

资产项目账面值(元)占总资产比例
流动资产:  
货币资金796,083.291.38%
应收票据293,200.000.51%
应收账款2,452,138.314.24%
预付款项151,844.150.26%
其他应收款555,864.980.96%
存货288,535.630.50%
流动资产合计4,537,666.367.84%
非流动资产:  
固定资产11,179,263.7019.31%
在建工程464,862.930.80%
无形资产24,374,643.5242.11%
长期待摊费用16,990,523.6529.35%
递延所得税资产340,034.800.59%
非流动资产合计53,349,328.6092.16%
资产总计57,886,994.96100.00%

项目账面原值累计折旧账面净值减值准备账面价值
房屋及建筑物35.981.4534.530.0034.53
机器设备432.433.48428.950.00428.95
运输设备632.6649.78582.880.00582.88
其他设备79.167.5971.570.0071.57
合计1,180.2362.311,117.930.001,117.93

资产项目账面值(元)占总负债比例
流动资产:  
短期借款20,000,000.0069.08%
应付账款1,000,000.003.45%
预收款项8,609.160.03%
应付职工薪酬28,909.300.10%
应交税费516,614.361.78%
应付利息200,444.440.69%
其他应付款7,195,581.3724.86%
流动负债合计28,950,158.63100.00%
非流动负债----
非流动负债合计----
负债总计28,950,158.63100.00%

采矿权人辽宁金宏矿业有限公司
采矿许可证证号C2100002009026110004335
矿山名称辽宁金宏矿业有限公司
开采矿种菱镁矿
开采方式露天开采
矿区面积0.4102平方公里
生产规模100万吨/年
开采深度由675米至420米标高,共有13个拐点圈定
有效期限自2011年12月2日至2014年2月2日

主要参数相关数据确定依据
矿石品位特级品20.92%国土资储备字[2012]322号“关于《辽宁省海城市王官厂菱镁矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明”、国土资矿评储字[2012]121号“《辽宁省海城市王官厂菱镁矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书”
一级品36.82%
二、三级品42.26%
保有资源储量5,523.31万吨按国土资储备字[2012]322号“关于《辽宁省海城市王官厂菱镁矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明”、国土资矿评储字[2012]121号“《辽宁省海城市王官厂菱镁矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书”确定截至2012年4月30日经评审备案的保有资源储量为(122b)+(333)矿石量5,526.94万吨,扣除4-7月累计开采量(矿岩总量)为16.10万吨,保有资源储量为5,523.31万吨
评估利用4,883.97万吨《辽宁金宏矿业有限公司(菱镁矿)矿产资源开发利用方案》设计圈定利用矿量
资源储量
采矿回采率97%《辽宁金宏矿业有限公司(菱镁矿)矿产资源开发利用方案》
矿石贫化率3%《辽宁金宏矿业有限公司(菱镁矿)矿产资源开发利用方案》
可采储量4,737.45万吨按《辽宁金宏矿业有限公司(菱镁矿)矿产资源开发利用方案》计算,可采储量=评估利用资源储量-设计损失量-采矿损失量=(评估利用资源储量-设计损失量)×采矿回采率
生产年限49.54年矿山服务年限计算公式:■,其中T—矿山服务年限,A—矿山生产规模,Q—矿山可采储量,ρ—矿石贫化率
产品方案特级品、一级品直接销售,二三级品经浮选后的精矿、中矿、尾矿对外销售《辽宁金宏矿业有限公司(菱镁矿)矿产资源开发利用方案》、《辽宁金宏矿业有限公司王官厂菱镁矿资源综合开发项目可行性研究报告》
生产规模原矿100万吨/年、浮选处理原矿规模42.26万吨/年金宏矿业《采矿权许可证》、《辽宁金宏矿业有限公司王官厂菱镁矿资源综合开发项目可行性研究报告》
精矿产率71.10%《辽宁金宏矿业有限公司王官厂菱镁矿资源综合开发项目可行性研究报告》
中矿产率16.80%
尾矿产率12.10%
销售价格特级品矿石153.85元/吨、一级品矿石98.29元/吨、其余品级矿石38.46元/吨、精矿252.14元/吨、中矿72.65元/吨、尾矿根据辽宁耐火材料工业协会出具的价格资料计算
(不含税)25.64元/吨
达产后正常生产年份销售收入15,060.50万元根据产品方案、产量、销售价格等计算
单位经营成本56.95元/吨·原矿评估确定采用《辽宁金宏矿业有限公司王官厂菱镁矿资源综合开发项目可行性研究报告》设计的成本费用、并根据评估规范调整确定
折现率8.80%根据《矿业权评估参数确定指导意见》,折现率计算公式为:折现率=无风险报酬率+风险报酬率;其中,无风险报酬率按中国人民银行于2012年7月6日公布的五年期人民币存款基准利率4.75%确认。风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率。勘探及建设阶段矿山的勘查开发阶段风险报酬率取值区间为0.35~1.15%、生产矿山取值区间0.15~0.65%,金宏矿业已部分投产,部分仍需改建,综合考虑确认勘查开发阶段风险报酬率为0.65%,行业风险报酬率取值区间为1.00~2.00%,考虑下游耐火材料行业波动较大,行业风险报酬率取值1.9%,财务经营风险报酬率取值区间为1.00~1.50%,本次评估取值1.5%。
综合计算,折现率=4.75%+0.65%+1.9%+1.5%=8.8%

序号平面直角坐标序号平面直角坐标
4518255.42241507086.3574518014.41941507471.360
4518859.42741507451.3614517959.41941507351.359
4518859.42741507519.361104517959.41941506951.356
4518562.42441507519.361114518042.42041506824.354
4518562.42441507611.362124518042.42041506774.354
4518364.42241507682.362134518214.42241506774.354
4518224.42141507682.362   

证书名称证书编号核发单位有效期
采矿证C2100002009026110004335辽宁省国土资源厅2011年12月2日至2014年2月2日
安全生产许可证(辽)FM安许证字[2011]XS03014L辽宁省安全生产监督管理局2011年9月29日至2014年9月28日
安全资格证书12021040300186

12021040300187

鞍山市安全生产监督管理局2012年5月23日至2015年5月22日
民用爆破物品

安全员

32305鞍山市公安局至2012年12月31日

项 目账面价值评估价值增减值增值率
C=B-AD=C/A*100
一、流动资产4,537,666.364,741,811.16204,144.804.50
二、非流动资产53,349,328.60439,239,160.38385,889,831.78723.33
其中:固定资产11,179,263.7011,191,539.0012,275.300.11
在建工程464,862.93464,862.93  
无形资产—矿业权24,374,643.52410,252,200.00385,877,556.481,583.11
长期待摊费用16,990,523.6516,990,523.65  
递延所得税资产340,034.80340,034.80  
资产总计57,886,994.96443,980,971.54386,093,976.58666.98
三、流动负债28,950,158.6328,950,158.63  
负债合计28,950,158.6328,950,158.63  
股东权益合计28,936,836.33415,030,812.91386,093,976.581,334.26

品级分类储量级别保有资源储量

(万吨)

占利用资源量比(%)
122b741.415.17
333281.15.75
小计1,022.520.92
122b1,151.523.56
333648.213.26
小计1,799.736.82
Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ122b110922.69
333956.419.57
小计2,065.442.26
合计122b3,001.961.42
3331,885.738.58
总计4,887.6 

成后的采矿生产负荷为80%;《辽宁金宏矿业有限公司王官厂菱镁矿资源综合开发项目可行性研究报告》设计选矿系统基建期为15个月,选矿系统建成即可达产。

根据上述设计,北京经纬按采矿基建期6个月、不满负荷采矿期1.0年,不满负荷生产期采出矿石量计算为100万吨/年×80%×1.0年=80万吨,动用可采储量为80万吨×(1-矿石贫化3%)=77.60万吨。剩余可采储量为4,737.45万吨-77.60万吨=4,659.85万吨,根据上式计算:

满负荷生产期矿山服务年限T=4,659.85/[100×(1-3%)]=48.04(年)。

本次评估矿山采矿基建期6个月(0.5年),选矿基建期29个月(2.42年),不满负荷生产期1年、满负荷生产期为48.04年,评估计算年限为49.54年(0.5+1+48.04),其中:

采矿基建期0.5年,自评估基准日起至2013年1月;

选矿基建期2.42年,自评估基准日起至2014年12月;

不满负荷生产期1年,自2013年2月起至2014年1月;

满负荷生产期48.04年,自2014年2月起至2062年2月。

其中,至选矿基建完成前的采出矿石量计算为100万吨/年×80%×1.0年+100万吨/年×11个月=171.67万吨,根据矿山《选矿厂基建进度规划》,该矿采矿场区域不设置大规模矿石长久堆场,设计在选矿厂布置矿石堆场,矿石堆场随选矿系统整体建成启用,即自矿山采矿系统基建完成至选矿系统基建完成期间采出的Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ级矿石不设置留存、矿石直接销售,至选矿系统建设完成后按设计特级品、Ⅰ级品矿石直接销售,其余Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ级矿石入选。

5)销售收入

评估确定的最终产品方案为特级品、Ⅰ级品原矿石、浮选精矿、中矿、尾矿,销售收入计算公式为:

年销售收入=年原矿产量×原矿销售价格+年入选矿量×精矿产率×精矿售价+年入选矿量×中矿产率×中矿售价+年入选矿量×尾矿产率×尾矿售价

《中国矿业权评估准则》规定:产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件,一般采用当地价格口径确定,一般采用评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格,新建矿山矿产品销售价格的确定依据为开发利用方案等设计资料、公开市场价格资料等。

根据辽宁耐火材料工业协会出具的价格资料计算的矿石最近三年平均价格为:含税特级品矿石180元/吨、一级品矿石115元/吨、其余品级矿石45元/吨、精矿295元/吨、中矿85元/吨、尾矿30元/吨,不含税价格分别为153.85元/吨、98.29元/吨、38.46元/吨、252.14元/吨、72.65元/吨、25.64元/吨。

各年销售收入计算如下:

6)生产成本

达产后年生产成本=单位生产经营成本×产量=56.95×100=5,695万元。

4、采矿权评估价值估算表

根据经纬评报字(2012)第449号《采矿权评估报告》,金宏矿业的采矿权评估价值估算表如下(单位:万元):

截至2012年7月31日,金宏矿业短期借款合计2,000万元,为向浦发银行鞍山分行的短期借款,其中500万元借款利率为8.528%,1,500万元借款利率为9.184%,金宏矿业每年实际支付的借款利息为180.40万元。鉴于金宏矿业2012年2月开始投产,选矿项目尚未开工建设,后续经营需大量资金投入,预计上述借款到期后金宏矿业仍将向银行继续借款。

根据矿业权评估准则,金宏矿业采矿权价值估算过程中经营成本未包含借款利息。因此在计算金宏矿业2013-2015年预计净利润时,根据金宏矿业目前的银行借款情况对财务费用进行了调整。

5、采矿权评估增值原因分析

(1)矿业权风险降低

金宏矿业2006年取得矿业权时为普查阶段的探矿权,金宏矿业取得探矿权后,对该探矿权进行了增加投入,目前已办理采矿证,且矿山已经投产。

金宏矿业取得矿业权时为普查阶段的探矿权,此时探矿区内勘查工作程度低,不确定因素多、风险大,因此,普查阶段探矿权价值低。

金宏矿业加大勘探投入后转为详查阶段的探矿权,该阶段探矿区内勘查工作程度较高,风险较普查阶段的探矿权风险大幅降低,价值得到大幅提升。

取得采矿权后,矿业权价值将进一步得到提升,矿山投产后,矿业权的风险进一步降低,价值将再次提升。

因此,金宏矿业从取得普查阶段探矿权至建成矿山投产,矿业权价值得到大幅提升。

(2)矿石价格上涨

近年来,菱镁矿矿石价格持续上涨,其中菱镁矿矿石价格从2006年至2012年上涨幅度约为300%,经测算,菱镁矿矿石价格每波动5%,金宏矿业之采矿权价格波动约13%。因此,近年来菱镁矿矿石价格上涨是导致金宏矿业所持矿业权估值增值较高的另一重要因素。

第二节 辽宁中兴100%股权基本情况

一、辽宁中兴基本概况

二、辽宁中兴股权结构及控制关系

截至发行股份购买资产报告书签署之日,辽宁中兴股权结构图如下:

三、辽宁中兴及其子公司历史沿革

(一)辽宁中兴及其子公司历史沿革简略图

(二)辽宁中兴前身辽宁海城中兴集团公司历史沿革

1、1994年海城中兴集团设立

海城中兴集团成立于1994年7月,是以海城市中档镁砂厂为核心组建的镇办集体企业,主营业务:耐火材料、镁制品、五金、建材、化工,公司主管单位为八里镇人民政府所属的海城市八里工贸企业总公司。

1994年5月11日,鞍山市乡镇企业管理局鞍乡镇企发(1994)14号文件批复,同意组建以海城市中档镁砂厂为核心的辽宁海城中兴企业集团公司。1994年6月29日,海城市八里镇工贸企业总公司出具《关于成立“辽宁海城中兴集团公司”的批复》(八工贸发(1994)13号)文件,同意成立辽宁海城中兴集团公司。

海城中兴集团设立时注册资本1,000万元,1994年5月10日,经海城市审计师事务所出具海审验资第283号《核验注册资金公证书》,对出资进行了核验。1994年6月29日海城市八里工贸企业总公司出具了注册资信证明书。

根据八里镇人民政府2012年6月28日出具的八政发(2012)12号《关于辽宁海城中兴集团公司所属企业及辽宁中兴矿业集团有限公司产权归属的确认》、海城市经济和信息化局2012年6月28日出具的海经信发(2012)53号《关于辽宁中兴矿业集团有限公司企业产权归属甄别认定的批复》,确认海城中兴集团及所属企业产权归属八里镇人民政府。

2、1995年海城中兴集团公有私营

1995年6月26日,中共海城市委、海城市人民政府下发海委发(1995)32号《关于深化综合体制改制的决定》文件,提出:政府原则上不再以直接投资者身份直接兴办和管理除基础设施、社会公益事业以外的经营性企业,对现有的市营工业企业、国合商业企业、乡镇企业,要通过变卖、转属、兼并、股份和破产等方式,加快产权制度改革过程。

1995年9月20日,辽宁省城镇集体资产评估中心以1995年8月20日为基准日出具了辽集资评字(1995)12号《关于辽宁海城中兴集团公司资产评估的报告》。经评估海城中兴集团公司净资产(所有者权益)3,169,883元,该次评估未包括海城中兴集团所占用的土地使用权、商标等无形资产。

1995年9月20日,经八里镇人民政府批准,海城市八里镇工贸企业总公司与王生签订《企业公有私营合同书》,将海城中兴集团的全部资产交给王生使用和经营管理,实行公有私营。公有私营的资产范围主要为:(1)辽集资评字(1995)12号《关于辽宁海城中兴集团公司资产评估报告》中评估范围内的净资产;(2)海城中兴集团所占用的土地使用权;(3)海城中兴集团所申请注册的商标;(4)进出口经营权。公有私营的期限自1995年8月21日起30年。前10年的资产使用费用为每年45万元。

根据该公有私营合同约定:公有私营前,辽宁海城中兴集团公司的资产负债情况根据辽宁省城镇集团资产评估中心出具的辽集资评字(1995)12号《关于辽宁海城中兴集团公司资产评估的报告》确定,海城中兴集团的债权债务由王生负责处理;经营期满后,经清产核资,超过1995年8月20日资产净值的财产产权归属王生所有,低于资产净值部分,由王生补足;在海城中兴集团出售和其他形式的转制处理时同等条件王生优先。

1995年10月5日,海城市公证处出具了(95)八海证内字第12号公证书对该《企业公有私营合同书》进行了公证。

3、1998年八里镇人民政府将海城中兴集团整体资产出售给王生

1998年3月26日,海城市八里镇人民政府做出《八里镇人民政府关于对中兴集团公司实行公开招标出售的决定》,决定将海城中兴集团公司向全社会公开招标出售,并制定了《中兴集团公司公开招标出售程序》、《投标和出售运作规则》。王生以600万元价格中标。

1998年3月30日,八里镇人民政府与王生签订了《出售辽宁海城中兴集团公司协议书》及《补充协议书》,确定八里镇人民政府将海城中兴集团整体出售给王生的相关事宜。该协议书明确,出售资产的范围包括海城中兴集团所占用的全部土地使用权、电力容量2,915千伏安和1995年9月海城中兴集团实行公有私营时核定的316.9万元净资产,上述三项资产经投标后确定出售价格为600万元;海城中兴集团所属的注册商标、进出口经营权不作价。

1998年3月30日,八里镇法律服务所为本次资产出售出具了《见证书》:经现场审查核实,八里镇人民政府将所属的辽宁海城中兴集团公司的全部产权转属给王生。在转属投标的过程中,卖方在投标前,明确了投标细则和投标者在中标后卖方、买方及原经营者三方应遵守的协议书,又拟定了中标后产权转属协议书。投标者在认可上述细则和两个协议的前提下进行公开、公平、公正的投标,王生以600万元价格中标。此次投标合情、合理、真实、合法,投标有效。

1998年4月至12月,王生先后分8笔款项,缴清了600万元的收购价款,但王生仍以海城中兴集团名义经营,未办理工商变更登记。

1995年12月31日颁布实施的《国务院关于加强农村集体资产管理工作的通知》规定:“集体资产通过拍卖、转让或者由于实行租赁经营、股份经营、联营及中外合资经营、中外合作经营等方式而发生所有权或使用权转移时,必须进行资产评估,并以评估价值作为转让所有权或使用权的依据。已发生所有权或使用权转移的,可仍按原签订的协议执行。”辽宁海城中兴集团公司《企业公有私营合同书》签订于1995年9月20日,相关约定按照《国务院关于加强农村集体资产管理工作的通知》精神继续有效。

《企业公有私营合同书》约定:公有私营前,辽宁海城中兴集团公司的资产负债情况根据辽宁省城镇集团资产评估中心出具的辽集资评字(1995)12号《关于辽宁海城中兴集团公司资产评估的报告》确定,海城中兴集团的债权债务由王生负责处理。经营期满后,经清产核资,超过1995年8月20日资产净值的财产产权归属王生所有,低于资产净值部分,由王生补足。因此,1998年海城中兴集团公司资产出售时,应根据《企业公有私营合同书》的约定先将当时海城中兴集团公司评估值超过316.9万元部分分配给王生,即所出售资产仅为海城中兴集团公司评估值为316.9万元对应的资产净值。鉴于公有私营时海城中兴集团公司净资产不包括土地使用权、商标等无形资产,1998年海城中兴集团公司整体资产出售时,明确约定出售资产的范围包括海城中兴集团所占用的全部土地使用权、电力容量2,915千伏安,并将招标底价定位600万元。

纳入本次资产出售范围的2,915千伏安电力增容费,账面价值为41万元,因为该资产数额小,本次出售也没有另行评估。对纳入本次资产出售范围的128,069.6平方米国有划拨及集体建设土地,本次资产出售后,已经海城市人民政府批准补办了土地出让手续,签订了国有土地使用权出让合同,并缴纳了土地出让金,取得了国有土地使用权证。

2012年6月28日,八里镇人民政府出具八政发(2012)12号《关于辽宁海城中兴集团公司所属企业及辽宁中兴矿业集团有限公司产权归属的确认》文件,对辽宁中兴集团有限公司的产权关系进行了确认。

2012年6月28日,海城市经济和信息化局出具海经信发[2012]53号《关于辽宁中兴矿业集团有限公司企业产权归属甄别认定的批复》文件,对辽宁中兴集团有限公司的产权关系进行了确认。

2012年10月13日,鞍山市人民政府出具《关于确认辽宁海城中兴集团公司改制及辽宁中兴矿业集团有限公司设立、历次股权变动合规性的函》,确认辽宁海城中兴集团公司的改制合法、有效。

综上所述,《企业公有私营合同书》已经约定将海城中兴集团公司1995年8月20日之后资产净值的增加部分归王生所有,且海城中兴集团公司本次出售集体资产方式为公开招标,并已履行了公开招标程序,1998年海城中兴集团公司整体资产出售给王生虽未进行资产评估,不违背《国务院关于加强农村集体资产管理工作的通知》的精神。

君致律师经核查认为,海城中兴集团资产出售发行在1998年,当时国家正在进行企业改革的各项试点和尝试。八里镇人民政府作为海城中兴集团的产权主体,根据中共海城市委、海城市人民政府海委发(1995)32号《关于深化综合体制改制的决定》文件精神,将海城中兴集团整体资产出售给王生,履行了政府决策及投标手续。该次资产出售,存在未重新进行资产评估以及转让国有划拨土地及集体建设用地的瑕疵,考虑到国有划拨土地及集体建设用地此后已经办理了土地出让手续,且该改制行为也经海城市人民政府、鞍山市人民政府予以确认,因此该次改制存在的瑕疵,对本次北京利尔发行股份购买资产不会产生实质性影响。

4、海城中兴集团注销

为注册成立辽宁中兴矿业集团有限公司,王生向海城市八里镇工业办公室申请注销海城中兴集团。2002年2月5日,海城市八里镇工业办公室以八工发(2002)2号《关于注销企业的批复》,同意海城中兴集团等企业注销,该企业的债权债务由转制后新设立的企业承担。2002年3月,辽宁海城中兴集团公司在海城市工商行政管理局办理了工商注销登记手续。

(三)辽宁中兴历史沿革

1、2002年辽宁中兴设立

2001年7月20日,王生与王相丰(系王生、李雅君夫妇之子)、李雅君、李荣深、宋春华、李庆利、吴素芳、姚崇礼、王威等8位自然人签订了《资产分割协议》,协议约定:王生自愿将其拥有的海城中兴集团部分资产(合计50,724,907元)分别赠送给上述8位自然人。此后,王相丰等自然人以获赠资产对辽宁中兴及其子公司出资。

2001年8月,王生、王相丰以实物资产出资申请设立海城中兴矿业有限公司。

2001年4月,辽宁中惠会计师事务所有限公司对于王生、王相丰出资资产出具辽中惠评字[2001]第040053-1号《评估报告》。2001年7月,辽宁中惠会计师事务所有限公司出具辽中惠验字[2001]第070142《验资报告》,经审验,收到出资方缴纳的注册资本6,500万元,其中:王相丰缴纳3,319万元,占注册资本的51.06%,王生缴纳3,181万元,占注册资本的48.94%,全部为实物出资。

2002年4月,辽宁中兴领取了营业执照。辽宁中兴设立时的股权结构如下:

2002年6月,海城中兴矿业有限公司变更公司名称为“辽宁中兴矿业集团有限公司”。

2、2012年辽宁中兴股权转让

2012年6月19日,辽宁中兴召开股东会,同意王相丰将所持中兴矿业集团51.06%的股权转让给其母亲李雅君。同日,王相丰与李雅君签订股权转让协议,将所持中兴矿业集团51.06%的股权无偿转让给李雅君。就本次股权转让,辽宁中兴于2012年6月21日办理了工商变更登记。

本次股权转让后,辽宁中兴的股权结构如下:

(四)海城市中兴镁质合成材料有限公司

1、合成材料公司基本信息

2、合成材料公司历史沿革

(1)合成材料公司设立

合成材料公司系由辽宁中兴、李荣深、李雅君、宋春华、李庆利、吴素芳、姚崇礼、王威共同以实物出资设立,成立时注册资本1,000万元。

2001年4月10日,辽宁中惠会计师事务所有限公司对于辽宁中兴、李荣深、李雅君、宋春华、李庆利、吴素芳、姚崇礼、王威所出资资产出具辽中惠评字[2001]第040053-2号《评估报告》。

2001年7月30日,辽宁中惠会计师事务所有限公司对公司出资予以验证,并出具了辽中惠验字[2001]070143号《验资报告》。

2002年4月23日,合成材料公司取得了海城市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

合成材料公司设立时的股权结构如下:

(2)合成材料公司增加注册资本

2009年10月15日,合成材料公司股东会决议通过:将合成材料公司2008年及以前年度的未分配利润积累2,988.8万元中的86.99%部分按股东出资比例分配,其中自然人股东分配的780万元再投入本企业生产经营中,促进高新技术企业再发展。

2009年10月30日,合成材料公司股东会决议通过:合成材料公司股东以货币形式增加注册资本2,600万元,其中:辽宁中兴认缴1,820万元,李荣深认缴284.18万元,李雅君认缴240.5万元,宋春华认缴56.42万元,李庆利认缴50.44万元,吴素芳认缴35.62万元,姚崇礼认缴40.82万元,王威认缴72.02万元。

2009年11月2日,海城中惠会计师事务所有限公司对本次增资予以验证,并出具了海中惠验字[2009]第0159号《验资报告》。

2009年12月2日,合成材料公司取得了海城市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。

合成材料公司本次增资后的股权结构如下:

(3)合成材料公司股权转让

2012年6月19日,合成材料公司股东会决议通过李荣深、李雅君、王威、宋春华、李庆利、姚崇礼、吴素芳等7位股东将其所持全部合成材料公司股权转让给辽宁中兴。同日,李荣深等7人分别与辽宁中兴签订股权转让协议。

2012年6月21日,合成材料公司完成该次股权变更的工商变更登记。

该股权转让完成后,合成材料公司成为辽宁中兴全资子公司。

(五)海城市中兴高档镁质砖有限公司

1、镁质砖公司基本信息

2、镁质砖公司历史沿革

(1)镁质砖公司设立

镁质砖公司系由辽宁中兴、李荣深、李雅君、宋春华、李庆利、吴素芳、姚崇礼、王威共同以实物出资设立,成立时注册资本1,500万元。

2001年4月10日,辽宁中惠会计师事务所有限公司对于辽宁中兴、李荣深、李雅君、宋春华、李庆利、吴素芳、姚崇礼、王威所出资资产出具辽中惠评字[2001]第040053-3号《评估报告》。

2001年7月30日,辽宁中惠会计师事务所有限公司对镁质砖公司出资予以验证,并出具了辽中惠验字[2001]070144号《验资报告》。

2002年4月23日,镁质砖公司取得了海城市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

镁质砖公司设立时的股权结构如下:

(2)镁质砖公司增加注册资本

2009年10月15日,镁质砖公司股东会决议通过:将镁质砖公司2008年及以前年度的未分配利润490万元中的89.9%部分按股东出资比例分配,其中自然人股东分配的193.6万元再投入本企业生产经营中,促进高新技术企业再发展。

2009年12月3日,镁质砖公司股东会决议通过:公司以货币形式增加注册资本500万元,其中:辽宁中兴认缴306.4万元,李荣深认缴102.652万元,李雅君认缴23.452万元,宋春华认缴20.592万元,李庆利认缴14.652万元,吴素芳认缴5.852万元,姚崇礼认缴11.748万元,王威认缴14.652万元。

2009年12月9日,海城中惠会计师事务所有限公司对本次增资予以验证,并出具了海中惠验字[2009]第0182号《验资报告》。

2009年12月23日,镁质砖公司取得了海城市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。

镁质砖公司本次增资后的股权结构如下:

(3)镁质砖公司股权转让

2012年6月19日,镁质砖公司股东会决议通过李荣深、李雅君、王威、宋春华、李庆利、姚崇礼、吴素芳等7位股东将其所持全部公司股权转让给辽宁中兴。同日,李荣深等7人分别与辽宁中兴签订《股权转让协议》。

2012年6月21日,镁质砖公司完成该次股权转让工商变更登记。

该次股权转让完成后,辽宁中兴持有镁质砖公司100%股权。

(六)关于辽宁中兴及其子公司历史沿革的说明

1、辽宁中兴设立时出资资产权利瑕疵及解决

辽宁中兴2002年设立时,王生、王相丰以其购买的海城中兴集团的房屋建筑物、机器设备、车辆、土地使用权、矿山开采权等部分实物资产出资,海城中兴集团注销,用于本次出资资产(含对子公司的出资)之外的原海城中兴集团资产和负债全部由辽宁中兴继承。在股东用于出资的资产中,部分土地使用权未及时办理土地出让手续及相应的权属证书,但该等土地实际一直由辽宁中兴及其子公司占用并使用。截至发行股份购买资产报告书签署之日,辽宁中兴股东已补缴了该等土地的出让金,并办理完毕土地过户手续,辽宁中兴及其子公司已取得该等土地的权属证书,股东出资存在的瑕疵已经解决,对本次发行股份购买资产不会构成实质性影响。

2、辽宁中兴股权代持及解除的情况说明

王相丰系王生之子,2001年取得了为王生所代持的辽宁中兴51.06%股权。辽宁中兴代持股份的清理规范过程中,根据2012年6月16日王生与王相丰签订的《资产分割协议补充协议》,王生与王相丰解除委托代持关系,王生指定王相丰将其所代持辽宁中兴股权全部转让给王生的妻子李雅君。

对于上述委托持股事项,王相丰于2012年7月10日签署声明书,辽宁省海城市公证处对王相丰签署声明书的过程进行公证,并出具了公证书。

3、合成材料公司、镁质砖公司股权代持及解除的情况说明

自1998年3月王生收购海城中兴集团整体产权后,海城中兴集团的产权实际由王生所有并实际经营,但未及时办理工商变更登记。

2001年为成立辽宁中兴、合成材料公司、镁质砖公司,受当时《公司法》对股东人数不得少于2人规定的限制,王生与王相丰(王相丰系王生之子)、李荣深、李雅君、宋春华、李庆利、吴素芳、姚崇礼、王威等8位自然人于2001年7月20日签订了《资产分割协议》,将其拥有的海城中兴集团部分资产(合计50,724,907.00元)以无偿赠送形式委托王相丰等人代为持有辽宁中兴、合成材料公司、镁质砖公司的股权。此后王生、王相丰以资产对海城中兴矿业有限公司出资、另七位自然人以受赠资产对海城中兴矿业有限公司各子公司出资。

2009年12月,合成材料公司、镁质砖公司增资时,各自然人股东系以合成材料公司、镁质砖公司所分配的利润出资。

为解除委托持股关系,2012年6月16日,王生与李荣深、李雅君、宋春华、李庆利、吴素芳、姚崇礼、王威等7人分别签订《资产分割协议补充协议》,协议约定:

(1)李荣深等7人以获赠资产出资而取得的合成材料公司、镁质砖公司的股权的股东权益(包括但不限于表决权、收益权、处分权、清算资产分配权)归属王生所有;李荣深等7人应根据王生的要求,随时将该等股权无偿转让给王生或其指定的第三方;

(2)2009年12月合成材料公司增加注册资本2,600万元人民币时,由王生以李荣深名义认缴284.18万元,以李雅君名义认缴240.5万元,以宋春华名义认缴56.42万元,以李庆利名义认缴50.44万元,以吴素芳名义认缴35.62万元,以姚崇礼名义认缴40.82万元,以王威名义认缴72.02万元;

2009年10月镁质砖公司增加注册资本500万元人民币时,王生以李荣深名义认缴102.652万元,以李雅君名义认缴23.452万元,以宋春华名义认缴20.592万元,以李庆利名义认缴14.652万元,以吴素芳名义认缴5.852万元,以姚崇礼名义认缴11.748万元,以王威名义认缴14.652万元;

(3)增资前后,李荣深、李雅君、宋春华、李庆利、吴素芳、姚崇礼、王威代为王生持有合成材料公司、镁质砖公司的股权的股东权益(包括但不限于表决权、收益权、处分权、清算资产分配权)均归属王生所有;

(4)王生指定,各代为其持有合成材料公司、镁质砖公司股权的股东将所代持的全部合成材料公司、镁质砖公司股权转让给辽宁中兴。

对于上述委托持股事项,李荣深、李雅君、宋春华、李庆利、吴素芳、姚崇礼及王威等7人已分别于2012年7月10日和11日签署声明书,辽宁省海城市公证处对上述7名代持股东签署声明书的过程进行公证,并出具了公证书。

4、相关政府部门对辽宁中兴及其子公司历史沿革的确认

2012年10月13日,鞍山市人民政府出具《关于确认辽宁海城中兴集团公司改制及辽宁中兴矿业集团有限公司设立、历次股权变动合规性的函》,确认辽宁海城中兴集团公司改制及辽宁中兴矿业集团有限公司设立、历次股权变动,合法、有效。

5、辽宁中兴及其子公司最近12个月股权无偿转让原因说明

2012年6月,辽宁中兴股东王相丰将其所持辽宁中兴51.06%股权无偿转让给其母亲李雅君,因本次股权系解除为王生所代持股权,因此通过无偿方式转让。

2012年6月,合成材料公司、镁质砖公司自然人股东将其所持合成材料公司、镁质砖公司股权无偿转让给辽宁中兴。本次股权转让实际是解除该等自然人为王生所代持股权,因此通过无偿方式转让。

6、辽宁中兴子公司注销情况说明

辽宁中兴成立之初,为成立集团需要,注册成立了海城市中兴高温炉料开发有限公司、海城市东燃镁矿有限公司、辽宁中兴贸易有限公司和辽宁中兴集团进出口有限公司,但该等子公司注册成立后,长期无实际经营,且股东用于出资的资产实际由合成材料公司、镁质砖公司占有并使用。2012年8月7日,海城市中兴高温炉料开发有限公司、海城市东燃镁矿有限公司、辽宁中兴贸易有限公司和辽宁中兴集团进出口有限公司已办理完毕注销登记手续。

君致律师核查后认为:

(1)根据有关法律、法规、规范性文件以及辽宁中兴公司章程的规定,辽宁中兴为依法设立且有效存续的有限责任公司。截至君致律师出具法律意见书之日,辽宁中兴不存在影响其合法存续的情况。

(2)辽宁中兴及其子公司历史上形成的委托持股问题已经清理完成,不存在纠纷或潜在纠纷,不会对北京利尔本次发行股份购买资产构成实质性影响。

(3)依据君致律师核查辽宁中兴的工商登记资料以及王生先生、李雅君女士出具的书面声明和承诺,王生先生、李雅君女士合法持有辽宁中兴股权,该等股权不存在质押、冻结、查封、托管或其他限制权利情形,亦不存在代持股、信托持股、委托持股、隐名持股等情形。

(4)在本次交易获得批准后,王生先生、李雅君女士将所持辽宁中兴股权用于认购本次发行股份不存在法律障碍。

独立财务顾问齐鲁证券认为:

辽宁中兴及其子公司历史上股东用于出资的土地未能及时办理过户手续的出资瑕疵已经解决,辽宁中兴及其子公司历史上形成的委托持股问题已经清理完毕。截至发行股份购买资产报告书签署之日,王生、李雅君合法拥有辽宁中兴股权,该等股权不存在质押、冻结、查封、托管或其他限制权利情形,亦不存在代持股、信托持股、委托持股、隐名持股等情形,权属清晰,过户或者转移不存在法律障碍,预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

四、辽宁中兴最近三年业务发展情况

辽宁中兴是国家经贸委等部委认定的国家大型企业、全国科技进步示范单位、辽宁省高新技术企业,是国内生产出口镁质耐火材料的科技型骨干企业,拥有多台国内先进的专用生产与科研设备,包括超高温隧道窑4条、400~1,000吨压砖机25台,具有雄厚的科研力量和检测手段。辽宁中兴具备年生产25万吨定型与不定形系列产品的能力,已通过ISO9002国际质量体系认证。

2010年辽宁中兴生产定型耐火材料2.45万吨、不定形耐火材料5.80万吨,实现收入2.75亿元;2011年辽宁中兴生产定型耐火材料5.05万吨、不定形耐火材料6.07万吨,实现收入3.04亿元;2012年1-7月辽宁中兴生产定型耐火材料1.94万吨、不定形耐火材料3.79万吨,实现收入1.45亿元。

五、辽宁中兴最近三年增资、股权转让及资产评估情况

辽宁中兴及其子公司最近三年增资及股权转让情况请参见本节“三、辽宁中兴及其子公司历史沿革”。

2009年12月,合成材料公司、镁质砖公司增资时,各公司股东系以合成材料公司、镁质砖公司所分配的利润出资。

2012年6月,王相丰将其代王生持有的辽宁中兴51.06%的股权转让给李雅君;李荣深、李雅君、宋春华、李庆利、吴素芳、姚崇礼、王威等7人将代王生持有的合成材料公司与镁质砖公司的股权转让给辽宁中兴。上述转让均为无偿转让,未进行评估。

六、辽宁中兴最近二年一期的主要会计数据和财务指标

根据大华会计师事务所出具的大华审字[2012]5290号《审计报告》,辽宁中兴最近二年一期的合并财务报表主要会计数据及财务指标如下:

(一)资产负债情况

单位:万元

(二)收入利润情况

单位:万元

(三)现金流量情况

单位:万元

(四)主要财务指标

1、偿债能力指标

2010年以来,辽宁中兴的资产负债率逐年上升。2012年1-7月流动比率和速动比率均较2010年度降低,偿债能力有所下降。

2、资产周转能力指标

注:2012年7-12月资产周转率已经年化

2010年度资产周转率由收入或成本除以资产年末余额计算

2010-2011年度,辽宁中兴的资产周转率较为稳定,但2012年1-7月根据经年化计算的资产周转率,均较前二年有较为明显的降低。

3、盈利能力指标

2010年以来,辽宁中兴销售毛利率、销售净利率、净资产收益率等指标逐年下降。辽宁中兴销售毛利率由2010年度的20.08%下降至2012年1-7月的16.19%,盈利能力逐年降低,2012年1-7月出现亏损。

七、辽宁中兴主要资产、主要负债及对外担保情况

(一)主要资产

根据经大华会计师事务所审计的辽宁中兴最近二年一期备考合并财务报告,截至2012年7月31日,辽宁中兴总资产账面价值为364,029,519.83元,其中流动资产199,646,535.79元,非流动资产164,382,984.04元,具体情况如下:

1、固定资产

辽宁中兴及其子公司固定资产主要为生产用热工设备、机器设备及房屋建筑物等,具体情况如下:

单位:万元

(1)房屋建筑物

辽宁中兴及其子公司现持有72份房屋所有权证书。

截至本报告签署之日,辽宁中兴子公司镁质砖公司尚有部分房屋建筑物正在办理权属证书,建筑面积合计为24,768.78平方米,账面价值2,069.49万元,评估值2,708.48万元。镁质砖公司已取得海城市城乡建设管理局及海城市村镇建设管理办公室出具的受理函。王生、李雅君于2012年12月1日出具《关于辽宁中兴矿业集团有限公司无证房产的承诺》,承诺积极协助并敦促镁质砖公司办理相关无证房产的产权证,保证镁质砖公司于本次交易完成后6个月内取得上述无证房产的权属证书;保证辽宁中兴及其子公司不会由于未及时办理产权证而无法正常使用上述房产。

(2)主要设备

截至2012年7月31日,辽宁中兴及其子公司固定资产中热工设备与机器设备账面原值10,717.06万元,账面价值合计为5,877.48万元。其中合成材料公司主要生产设备为8座竖窑及14座轻烧反射窑,账面价值合计293.30万元,合成材料公司将部分机械设备作为抵押为自身向银行申请了短期借款。

镁质砖公司主要生产设备为4条高温隧道窑,账面价值合计2,646.62万元、压砖机账面价值合计651.58万元、窑车及矿车账面价值合计499.13万元。

2、无形资产

无形资产账面价值28,080,564.78元,为辽宁中兴及其子公司所持有的土地使用权。截至基准日辽宁中兴及其子公司共持有12宗土地的《国有土地使用证》,全部为出让土地。

(一)主要负债情况

截至2012年7月31日,辽宁中兴负债总额181,079,278.79元,负债情况具体如下:

辽宁中兴的流动负债主要为短期借款和应付账款合计占总负债的89.25%。

1、短期借款

辽宁中兴短期借账面价值9,100.00万元,系银行抵押贷款。

2、应付账款

应付账款账面价值7,064.14万元,为辽宁中兴采购原料产生的应付款项。

(二)对外担保情况

截至2012年7月31日,辽宁中兴以房产和土地使用权为重型机械公司银行借款合同提供担保。截至发行股份购买资产报告书签署之日,重型机械公司已将上述担保项下贷款全部归还,上述担保均已解除。

八、 辽宁中兴涉及立项、环保等有关报批事项的情况

(一)立项

1、合成材料公司立项

2006年6月7日,辽宁省经济委员会出具了辽经资源[2006]111号《关于辽宁中兴矿业集团有限公司镁制品生产废物资源化项目可行性研究报告的批复》,批复同意辽宁中兴年产镁钙质喷补料6万吨项目。

2、镁质砖公司立项

2010年9月26日,海城市发展和改革局出具了海发改备字(2010)35号《企业投资备案确认书》,确认海城市中兴高档镁质砖有限公司《年产5万吨高档镁质定型耐火材料生产线》符合备案条件。

(二)环保

1、合成材料公司环保报批事项

2006年6月13日,合成材料公司获得辽宁省环境保护局下发辽环函[2006]191号《关于镁制品生产废物资源化再利用工程环境影响报告书的批复》。

2012年8月13日,海城市环境保护局对辽宁中兴出具《关于辽宁中兴矿业集团有限公司镁制品生产废物资源化再利用工程竣工环境保护验收意见》(海环保函发(2012)3号),认为项目基本符合环境保护验收合格条件,通过环境保护验收,允许正式运行。

2、镁质砖公司环保报批事项

2011年3月18日,镁质砖公司获得海城市环境保护局下发的海环保函发[2011]15号《关于海城市中兴高档镁质砖有限公司年产5万吨高档镁质定型耐火材料生产线建设项目环境影响报告书的批复》。

2012年8月17日,海城市环境保护局对镁质砖公司出具《关于海城市中兴高档镁质砖有限公司年产5万吨高档镁质定型耐火材料生产线建设项目竣工环境保护验收意见》(海环保函发(2012)4号),认为镁质砖公司定型耐火材料生产线建设项目基本符合环境保护验收合格条件,通过环境保护验收,允许正式运行。

九、 辽宁中兴业务与技术情况

(一)辽宁中兴主要产品及用途

辽宁中兴的主要产品包括定型耐火制品、不定形耐火材料,广泛应用于钢铁、建材、有色金属等行业。

主要产品种类及其用途和特点如下:

(二)辽宁中兴主要业务流程

1、定型耐火材料生产流程

(三)辽宁中兴主要经营模式

1、采购模式

辽宁中兴主要原材料有:电熔镁砂、高纯镁砂、中档镁砂、重烧镁砂、镁钙白云石砂、铬矿、轻烧镁粉、宁夏白煤、氧化铁红(红铁粉)、重油、电熔大结晶镁砂、电熔镁铝尖晶石、电熔镁铬砂。

辽宁中兴原材料采购程序如下:

(1)各子公司向辽宁中兴供应部提出采购计划,计划单由工程师及计划员填写所采购的原料品名、理化指标,经子公司副总经理确认提交辽宁中兴供应部;

(2)辽宁中兴供应部依据采购计划联系供货单位,取样品化验合格并经供应部主管与工程师确定产品合格后进行采购。

2、生产模式

辽宁中兴主要采用“以销定产”的生产模式,根据与客户签订的销售合同,针对不同客户对产品成分、规格等要求,采用小批量、多品种生产方式,以满足客户需求及市场变化情况。

辽宁中兴销售部门签订合同后,将交货日期、牌号(不定形)或形状(定型)、材质、数量等信息下达到至生产部门,由生产部门按生产计划要求制定采购标准及数量提交供应部门采购原料,原材料采购入库后按计划生产。

针对常年稳定客户,辽宁中兴依据客户以往采购情况、采购惯例等,对主要产品品种进行提前批量生产,保证一定数量的备货,以满足客户的即时需求,同时可充分利用设备产能,有效提高生产效率。

3、销售模式

辽宁中兴的耐火材料产品的销售方式为直接销售给国内终端用户,包括钢铁、建材、有色金属等生产行业,以及出口外销。辽宁中兴拥有自营进出口业务资格,其耐火材料产品远销美国、德国、英国、日本、韩国等国家。辽宁中兴产品定价在成本加利润的基础上,依据市场供求状况、原价材料价格走势等因素,由辽宁中兴制定统一的销售价格标准。针对具体合同,辽宁中兴根据客户对于产品种类,具体定制的规格要求等,在定价标准基础上与客户协商定价。

4、销售情况

辽宁中兴最近二年及一期主要产品的产销情况如下:

单位:万吨

主要产品销售情况:

单位:万元

辽宁中兴前5名客户的销售情况如下:

根据上表数据,辽宁中兴不存在向单个客户的销售金额超过其销售收入总额的50%的情形,销售收入不依赖于少数客户。

5、采购情况

(1)原材料及能源供应情况

辽宁中兴主要原材料有:电熔镁砂、高纯镁砂、中档镁砂、重烧镁砂、镁钙白云石砂、铬矿、轻烧镁粉、宁夏白煤、氧化铁红(红铁粉)、重油、电熔大结晶镁砂、电熔镁铝尖晶石、电熔镁铬砂等。辽宁中兴原材料和辅助材料采用对外采购的方式,2011年与2010年相比,主要耐火原料价格均有不同程度的上涨。

辽宁中兴生产所需的主要能源为电力。辽宁中兴及其下属子公司自建有多座大容量高压变电站,可满足企业生产经营的电力需求。辽宁中兴已建有66KV变电所一座,总设计两路回路,现启用一路回路,安装容量2万KVA。辽宁中兴下属子公司另建有10KV变电站三处:其中合成材料公司容量1,915KVA、镁质砖公司1-2号生产线容量2,000KVA、镁质砖公司3-4号生产线容量2,000KVA。

(2)主要原材料和能源占成本的比重

(3)主要供应商情况

辽宁中兴最近2年1期向前5名供应商采购情况如下:

2010年、2011年及2012年1-7月,辽宁中兴不存在向单个供应商采购比例超过总额的50%或严重依赖少数供应商的情况。

(四)辽宁中兴的主要技术

1、主要产品生产技术所处阶段

目前,辽宁中兴主要产品生产技术所处阶段如下表:

2、专利技术

截至发行股份购买资产报告书签署之日,辽宁中兴及其下属的合成材料公司、镁质砖公司已取得8项发明专利,另有3项发明专利申请已被受理,目前处于知识产权局的审理过程中。辽宁中兴及下属子公司已获得授权的专利情况如下:

3、商标

辽宁中兴现持有一项注册商标。商标名称为“宝聚”,注册有效期限为自2010年2月28日至2020年2月27日,核定使用商品(第19类):炉火耐火材料(电炉瓷盘);耐火砖、瓦;耐火砂;粘土火泥;熟耐火粘土;非金属耐火建筑材料;耐火土;镁泥。

(五)辽宁中兴安全生产情况

1、辽宁中兴安全管理措施

(1)安全管理制度

辽宁中兴已根据《安全生产法》等相关法律、法规及安全生产监督管理部门的要求制定了完善的安全生产管理制度,并设置了专门的机构和人员负责安全生产管理制度的实施与监督。

辽宁中兴的安全生产管理制度体系主要包括《安全生产会议制度》、《安全生产资金投入及安全生产费用提取、管理和使用制度》、《安全生产检查制度和安全生产情况报告制度》、《安全生产考核和奖惩制度》、《危险作业管理和职业卫生制度》、《生产安全事故隐患排查治理制度》、《重大危险源检测、监控、管理制度》、《安全设施、设备管理和检修、维修制度》、《特种作业人员管理制度》、《生产安全事故报告和调查处理制度》、《安全生产教育培训制度》、《安全生产档案管理制度》等。

(2)安全教育培训

辽宁中兴要求所有员工每年定期接受安全培训教育,培训结束后进行安全考核,坚持先培训、后上岗的制度。专职安全管理人员按照《建设企事业单位关键岗位持证上岗管理规定》取得岗位合格证书实行持证上岗,并每年接受安全专业技术业务培训。特殊工种(包括电工、焊工、厂内机械操作工、起重工等)均通过专业技术培训取得岗位操作证,并每年接受针对性的安全培训。

(3)安全管理

辽宁中兴已成立以总经理为组长的安全生产领导小组,负责各项岗位安全职责、安全管理制度的编制工作,并对其实施情况进行监督管理。辽宁中兴定期对生产场所、机器设备、运输工具等进行安全检查,排查各类事故隐患和危险源,落实整改并上报公司领导,防范和遏制事故的发生。

(4)事故应急

针对可能的突发事件和紧急情况,辽宁中兴制定了《生产安全事故应急救援预案》,明确应急救援系统的组成及职责,制定了事故发生时紧急救援措施。辽宁中兴为事故应急准备了必要的应急救援工具和设施,根据公司应急预案演练方案实施演练。

2、安全生产情况

2012年7月,镁质砖公司发生一起机械伤害安全事故,死亡一人,事故处理已经结束,根据国务院《生产安全事故报告和调查处理条例》,该事故属于一般事故。海城市安全生产监督管理局下达《行政处罚决定书》((海)安监管罚当字[2012]第(002)号),认定镁质砖公司安全事故违反《生产安全事故报告和调查处理条例》规定,属于一般事故,根据该条例第37条第1款之规定,对镁质砖公司给予19万元罚款的行政处罚。

海城市安全生产监督管理局于2012年11月出具证明,证明辽宁中兴及下属的合成材料公司、镁质砖公司自设立以来,在生产经营过程中能够自觉遵守国家和地方有关安全生产的法律、法规和规章制度,未发生较大以上安全生产事故。

(六)辽宁中兴环境保护情况

1、环保措施

辽宁中兴在定型与不定形耐火材料生产过程中,主要污染物包括设备噪声污染、炉窑烟气、破碎、粉磨等环节粉尘污染、机械冷却废水、各类废料等固体废物。针对上述污染源分别采取以下措施:

(1)废水:辽宁中兴在生产过程将设备机械冷却水进行循环利用,通过冷却塔冷却降温后回用于冷却,能够有效降低水的使用量。厂区生活污水经化粪池处理符合灌溉水质标准后,用于农田灌溉。

(2)废气:给料、破碎、粉磨过程中产生的工业粉尘收集回收后用于生产,降低排放浓度。对于高温隧道窑烟气通过20米高烟囱排放,确保排放物达到相关排放要求。

(3)废渣:辽宁中兴固体废物采取分类处理方式。其中石蜡等部分原料废物、废液桶由相关原料厂家进行回收利用。生产过程中产生的镁质废料、残次品等进行资源化再利用,经煅烧等工艺流程继续用于生产相关镁质制品。上述措施有效地提高了原材料及辅料利用率,减少了废渣排放数量。

(4)噪声:辽宁中兴在生产线设计及建设过程中优先选用低噪声设备,并对压制、破碎、粉磨等生产设备采取必要的减震和隔声措施,有效降低噪声对周边环境的影响。

2、环保情况

辽宁中兴遵守环境保护法律、法规,环保设施较齐备且运行正常,主要污染物排放基本达到国家规定的污染物排放标准,未发生环保污染事故,不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。

海城市环境保护局于2012年11月出具证明文件,证明辽宁中兴及下属的合成材料公司、镁质砖公司在经营生产过程中能够自觉遵守国家和地方有关环境保护法律、规定和规章制度,自成立以来未发生污染事故等违反国家和地方环境保护法律、法规的行为,亦未因此受到过相关行政处罚。目前运行及在建的各个项目均已根据规定进行环境影响评价并且获得批准,建设过程中遵守了“三同时”的要求。

(七)辽宁中兴产品质量控制

1、产品质量控制过程

辽宁中兴及其子公司在耐火材料的研发、设计、生产管理和控制中实现标准化和规范化,建立了较为完善的产品质量管理体系。

辽宁中兴及其下属子公司在采购及生产环节制定了严格的作业规范和检验标准。

(1)采购环节的质量控制

辽宁中兴原材料采购流程中明确制定了质量检验程序和操作规范。具体的质量控制措施包括:

1)原料采购前辽宁中兴对供货商进行调查,重点关注供应商产品质量的控制能力,选择合格的原料厂家。

2)供应部进行采购时依据采购计划联系供货单位,取样品并进行化验。化验结果交由供应主管与工程师商议确定产品合格能用以后,方可进货。

3)辽宁中兴安排有专职业务员在进货时负责带车拉货。

4)原材料进入公司时经地磅检斤,收货员收货后带空车去地磅回皮,确认没有差错后签字放行空车。

5)原材料进入公司后对于检验不合格的产品,实行降等级、降价格或返回供货商等处理方式。

(2)生产环节的质量控制

辽宁中兴在各生产环节中都有相应的操作规程及管理制度,确保达到出厂产品100%合格。

项目单价

(元/吨)

2013年2014年达产期
数量

(万吨)

销售额

(万元)

数量

(万吨)

销售额

(万元)

数量

(万吨)

销售额

(万元)

特级品矿石153.8515.342,360.0620.573,164.6920.923,218.54
Ⅰ级品矿石98.2927.002,653.8336.213,559.0836.823,619.04
其余品级矿石38.4630.991,191.8841.551,598.01
精矿252.1430.057,576.02
中矿72.657.10515.79
尾矿25.645.11131.11
合计 73.336,205.7798.338,321.78100.0015,060.50

序号项目名称合计基建期生产期
2012年2013年2014年2015年2016-2062年
现金流入      
1.1销售收入724,225.046,205.778,321.7815,060.50694,636.99
1.2回收固定资产残(余)值4,942.07- - - 4,942.07
1.3回收流动资金2,162.34- - - 2,162.34
1.4回收抵扣设备进项税额5,621.90382.86- 594.364,644.68
 小计736,951.356,588.638,321.7815,654.86706,386.08
现金流出      
2.1后续地质勘查投资- - - 
2.2无形资产投资900.00155.17372.41372.42
2.3固定资产投资14,415.597,176.233,912.333,327.03
2.4更新改造资金35,971.95- - - 35,971.95
2.5流动资金2,162.34956.29- 1,206.05
2.6经营成本272,418.991,727.112,315.935,695.21262,680.74
2.7销售税金及附加79,013.311,134.911,552.631,590.7274,735.05
2.8企业所得税82,595.05751.411,019.261,722.4279,101.96
 小计487,477.237,331.408,854.468,587.2710,214.40452,489.70
净现金流量249,474.12-7,331.40-2,265.83-265.495,440.46253,896.38
折现系数(i=8.8%) 0.96550.88740.81560.7496- 
净现金流量现值41,025.22-7,078.47-2,010.70-216.534,078.1746,252.75
非付现成本费用37,272.46310.32336.86794.0735,831.21
财务费用调整541.20--180.40180.40180.40
利润总额(=1.1-2.6-2.7-6-7)334,979.08 2,853.033,935.966,800.10321,389.99
净利润(=8*(1-25%))251,234.312,139.772,951.975,100.08241,042.49

公司名称:辽宁中兴矿业集团有限公司
公司住所:辽宁省海城市八里镇王家坎村
办公地点辽宁省海城市八里镇王家坎村
公司类型:有限责任公司
成立日期:2002年4月23日
注册资本:6,500万元
实收资本:6,500万元
营业执照注册号:210381009126421
组织机构代码:74710107-X
税务登记证号码:21038124159767X
法定代表人:王生
经营范围:生产系列耐火材料、镁制品、五金矿产、建材钢材,出口中档镁砂、合成砂、镁质砖、轻烧镁粉等制品、进口原辅材料、机械设备零配件。

股东名称出资金额(万元)出资比例
王相丰3,31951.06%
王生3,18148.94%
合计6,500100.00%

股东名称出资金额(万元)出资比例
李雅君3,31951.06%
王生3,18148.94%
合计6,500100.00%

公司名称:海城市中兴镁质合成材料有限公司
公司住所:辽宁省海城市八里镇王家坎村
公司类型:有限责任公司(法人独资)
成立日期:2002年4月23日
注册资本:3,600万元
实收资本:3,600万元
营业执照注册号:210381009126456
组织机构代码:24152511-5
税务登记证号码:210381241525115
法定代表人:王生
经营范围:制造合成砂、干打补炉料、喷涂料、镁钙砂、高铁砂、镁砂、轻烧镁粉及高档镁质砖系列

序号股东出资额(万元)出资比例
辽宁中兴700.0070.00%
李荣深109.3010.93%
李雅君92.509.25%
王威27.712.77%
宋春华21.732.17%
李庆利19.401.94%
姚崇礼15.681.57%
吴素芳13.681.37%
合计1,000.00100.00%

序号股东出资额(万元)出资比例
辽宁中兴2,520.0070.00%
李荣深393.4810.93%
李雅君333.009.25%
王威99.732.77%
宋春华78.152.17%
李庆利69.841.94%
姚崇礼56.501.57%
吴素芳49.301.37%
合计3,600.00100.00%

公司名称:海城市中兴高档镁质砖有限公司
公司住所:辽宁省海城市八里镇王家坎村
公司类型:有限责任公司(法人独资)
成立日期:2002年4月23日
注册资本:2,000万元
实收资本:2,000万元
营业执照注册号:210381009126413
组织机构代码:24159241-4
税务登记证号码:210381241592414
法定代表人:王生
经营范围:生产高档镁质砖系列、高纯镁质合成砂系列

序号股东出资额(万元)出资比例
辽宁中兴840.0056.00%
李荣深350.0023.33%
李雅君80.005.33%
宋春华70.004.68%
李庆利50.003.33%
王威50.003.33%
姚崇礼40.002.67%
吴素芳20.001.33%
合计1,500.00100.00%

序号股东出资额(万元)出资比例
辽宁中兴1,146.4057.32%
李荣深452.6522.63%
李雅君103.455.17%
宋春华90.594.53%
李庆利64.653.23%
王威64.653.24%
姚崇礼51.752.59%
吴素芳25.851.29%
合计2,000.00100.00%

项目2012年7月31日2011年12月31日2010年12月31日
总资产36,402.9536,162.0232,251.26
总负债18,107.9317,637.7214,851.40
净资产18,295.0218,524.3017,399.86

项目2012年1-7月2011年度2010年度
营业收入14,502.7430,404.6727,461.45
营业成本12,154.0924,664.4221,947.09
营业利润-668.54924.271,517.77
利润总额-285.951,522.091,602.76
净利润-229.281,124.451,313.70

项目2012年1-7月2011年度2010年度
经营活动产生的现金流量净额720.27-3,117.611,504.25
投资活动产生的现金流量净额-398.16-1,974.23-5,132.50
筹资活动产生的现金流量净额-18.014,891.552,621.14

项目2012年7月31日2011年度2010年度
资产负债率49.74%48.77%46.05%
流动比率1.101.081.32
速动比例0.720.710.97

项目2012年1-7月2011年度2010年度
存货周转率(次)3.134.204.18
应收账款周转率(次)2.253.013.13
总资产周转率(次)0.690.890.85

项目2012年1-7月2011年度2010年度
销售毛利率16.19%18.88%20.08%
销售净利率-1.58%3.70%4.78%
净资产收益率-1.25%6.07%7.55%

资产项目账面值(元)占总资产比例
流动资产:  
货币资金13,511,628.803.71%
应收账款107,071,976.2929.41%
预付账款2,768,967.210.76%
其他应收款7,037,174.081.93%
存货67,886,346.6718.65%
其他流动资产1,370,442.740.38%
流动资产合计199,646,535.7954.84%
非流动资产:  
长期股权投资12,000,000.003.30%
固定资产121,423,797.9633.36%
无形资产28,080,564.787.71%
递延所得税资产2,878,621.300.79%
非流动资产合计164,382,984.0445.16%
资产总计364,029,519.83100.00%

序号所有权人房屋所有权证号面积(㎡)他项权利
辽宁中兴房权证HC字第0033777号335.00
辽宁中兴房权证HC字第0033779号288.00
辽宁中兴房权证HC字第0053468号4,351.28
辽宁中兴房权证HC字第0053469号2,702.72
镁质砖公司房字第0500013号13,220.55抵押
镁质砖公司房字第0500014号358.38抵押
镁质砖公司房字第0500015号185.92抵押
镁质砖公司房字第0500016号940.46抵押
镁质砖公司房字第0500017号2,290.37抵押
10镁质砖公司房字第0500018号340.70抵押
11镁质砖公司房字第0500071号1,896.00抵押
12镁质砖公司房字第0500073号150.10抵押
13镁质砖公司房字第0500074号57.50
14镁质砖公司房权证字第LB-080-6323号846.81
15镁质砖公司房权证字第LB-080-6324号1,079.72
16镁质砖公司房权证HC字第0033793号24.00
17镁质砖公司房权证HC字第0033794号20.00
18镁质砖公司房权证HC字第0033795号24.00
19镁质砖公司房权证HC字第0033796号72.00
20镁质砖公司房权证HC字第0033799号24.00
21镁质砖公司房权证HC字第0033806号20.00
22镁质砖公司房权证HC字第0033808号12.00
23镁质砖公司房权证HC字第0053408号231.00
24镁质砖公司房权证HC字第0053410号46.50
25合成材料公司房字第0500019号332.80抵押
26合成材料公司房字第0500020号705.30抵押
27合成材料公司房字第0500021号879.20抵押
28合成材料公司房字第0500022号1,485.00抵押
29合成材料公司房字第0500023号660.70抵押
30合成材料公司房字第0500024号1,133.10抵押
31合成材料公司房字第0500025号888.00抵押
32合成材料公司房字第0500026号192.40抵押
33合成材料公司房字第0500027号1,070.80抵押
34合成材料公司房字第0500028号1797.00抵押
35合成材料公司房字第0500029号569.00抵押
36合成材料公司房字第0500030号4932.70抵押
37合成材料公司房字第0500031号214.40抵押
38合成材料公司房字第0500032号388.40抵押
39合成材料公司房字第0500033号1,075.90抵押
40合成材料公司房字第0500034号766.70抵押
41合成材料公司房字第0500035号2,730.00抵押
42合成材料公司房字第0500036号2,602.30抵押
43合成材料公司房字第0500037号2,949.75抵押
44合成材料公司房字第0500072号1,314.40抵押
45合成材料公司村房字第LB-080-0252号5,696.60抵押
46合成材料公司房权证HC字第003377886.40
47合成材料公司房权证HC字第003378039.42
48合成材料公司房权证HC字第003378246.21
49合成材料公司房权证HC字第003378545.00
50合成材料公司房权证HC字第003378735.60
51合成材料公司房权证HC字第003378819.80
52合成材料公司房权证HC字第003378944.50
53合成材料公司房权证HC字第0033790359.00
54合成材料公司房权证HC字第0033791144.00
55合成材料公司房权证HC字第0033792876.00
56合成材料公司房权证HC字第003379718.70
57合成材料公司房权证HC字第003379851.20
58合成材料公司房权证HC字第0033800106.25
59合成材料公司房权证HC字第003380129.04
60合成材料公司房权证HC字第003380275.00
61合成材料公司房权证HC字第00338031,152.00
62合成材料公司房权证HC字第0033804280.50
63合成材料公司房权证HC字第0033805107.12
64合成材料公司房权证HC字第003380778.20
65合成材料公司房权证HC字第003380957.15
66合成材料公司房权证HC字第003381036.54
67合成材料公司房权证HC字第003381119.32
68合成材料公司房权证HC字第003381212.90
69合成材料公司房权证HC字第0033813103.00
70合成材料公司房权证HC字第003381449.40
71合成材料公司房权证HC字第003381590.12
72合成材料公司房权证HC字第003381688.00

项目账面原值累计折旧账面净值减值准备账面价值
1、房屋建筑物8,912.302,688.896,223.410.006,223.41
2、热工设备4,771.581,826.612,944.970.002,944.97
3、机器设备5,929.993,018.602,911.390.002,911.39
4、运输设备323.33266.2357.100.0057.10
5、其他设备29.7724.265.510.005.51
合计19,966.967,824.5812,142.380.0012,142.38

序号土地权利人土地证使用编号使用权

类型

面积(㎡)他项权利
辽宁中兴海城国用(2008)第181-2号出让23,318
镁质砖公司海城国用(2003)第158号出让4,081抵押
镁质砖公司海城国用(2003)第159号出让6,232抵押
镁质砖公司海城国用(2006)第031号出让8,891抵押
镁质砖公司海城国用(2006)第032号出让34,996抵押
镁质砖公司海城国用(2011)第211号出让7,074
镁质砖公司海城国用(2011)第212号出让2,406
镁质砖公司海城国用(2011)第213号出让1,735
镁质砖公司海城国用(2011)第214号出让18,327抵押
10镁质砖公司海城国用(2011)第215号出让1,434抵押
11合成材料公司海城国用(2003)第242号出让69,240抵押
12合成材料公司海城国用(2003)第243号出让14,942抵押

负债项目账面值(元)占总负债比例
流动负债:  
短期借款91,000,000.0050.25%
应付账款70,641,440.6439.01%
预收账款6,613,136.303.65%
应付职工薪酬1,594,597.120.88%
应交税费5,838,871.513.22%
应付利息4,322,806.132.39%
其他应付款1,015,382.220.56%
流动负债合计181,026,233.9299.97%
非流动负债  
递延所得税负债53,044.870.03%
非流动负债合计
负债总计181,079,278.79100.00%

产品种类产品名称用途及特点
定型耐火材料镁砖、电熔镁砖、镁铝尖晶石砖、镁铝铁尖晶石砖、镁白云石砖等广泛应用于冶金、建材、有色冶炼,具有耐高温、抗侵蚀等特点,尤其是电熔镁砖,采用高纯原料高压成型,高温烧成制得。产品具有良好的抗热震性、体积稳定性、抗侵蚀性。在国内玻璃窑、蓄热窑上应用取得非常好的使用效果
不定形耐火材料转炉喷补料、大面补炉料、中间包干式料、涂抹料、电炉炉底捣打料、铁合金电炉炉底捣打料等应用于转炉炉衬修补、中间包工作衬、电炉炉底及炉坡的捣打。特点:在低温下容易烧结,在高温下耐侵蚀、净化钢水、寿命长

项目2012年1-7月2011年度2010年度
产量销量产量销量产量销量
定型耐火材料1.941.895.054.812.453.90
不定形耐火材料3.793.876.075.855.805.47
合计5.735.7611.1210.668.259.37

年度客户销售金额

(元)

占当期销售

收入比例

2012年

1-7月

KROSAKI HARIMA (SHANGHAI) ENTERPRISE MANAGEMENT CO., LTD23,598,188.7416.27%
江苏苏嘉集团新材料有限公司7,577,792.655.23%
漳州旗滨玻璃有限公司6,634,894.704.57%
ZHONGTENG INDUSTRIAL LIMITED TSIMSHA TSUI BRANCH6,332,000.004.37%
河源旗滨硅业有限公司6,110,799.194.21%
合计50,253,675.2834.65%
2011年度KROSAKI HARIMA (SHANGHAI) ENTERPRISE MANAGEMENT CO., LTD46,557,821.8615.31%
中国建材国际工程集团有限公司30,438,803.4210.01%
江苏苏嘉集团新材料有限公司17,868,195.175.88%
漳州旗滨玻璃有限公司13,078,327.954.30%
东莞南玻太阳能玻璃有限公司10,840,871.033.57%
合计118,784,019.4339.07%
2010年度KROSAKI HARIMA (SHANGHAI) ENTERPRISE MANAGEMENT CO., LTD39,893,744.9814.53%
江苏苏嘉集团新材料有限公司23,343,696.068.50%
东北特钢北满特殊钢有限责任公司14,217,958.325.18%
中国建材国际工程集团有限公司10,615,384.623.87%
河南中联玻璃有限公司8,889,286.243.24%
合计96,960,070.2235.31%

项目2012年1-7月2011年度2010年度
销售额比例销售额比例销售额比例
定型耐火材料5,736.2046.65%16,985.6560.34%14,850.3457.41%
不定形耐火材料6,235.9750.72%10,736.6438.14%10,701.8641.38%
其他323.952.63%426.591.52%313.151.21%
合计12,296.12100.00%28,148.88100.00%25,865.35100.00%

项目2012年1-7月2011年度2010年度
材料费占成本比例61.50%59.53%61.01%
人工费占成本比例6.66%6.66%4.79%
水电费用占成本比例3.60%2.85%4.49%
燃料费用占成本比例16.17%18.04%15.58%

年度供应商名称采购金额(元)占当期营业

成本比例

2012年

1-7月

神华宁夏煤业集团有限公司13,064,894.0310.75%
海城市赫亿燃料油品厂12,436,242.7410.23%
大石桥市金华宇耐火材料有限公司9,839,161.068.10%
大石桥宏运耐火材料有限公司7,917,198.336.51%
亨特利(海城)镁矿有限公司6,896,394.195.67%
合计50,153,890.3541.27%
2011年度海城市赫亿燃料油品厂25,643,033.3310.40%
后英集团环保科技有限公司22,197,663.089.00%
海城市民政中档镁砂厂18,677,751.457.57%
神华宁夏煤业集团有限公司14,900,059.406.04%
大石桥市金华宇耐火材料有限公司9,477,870.883.84%
合计90,896,378.1436.85%
2010年度神华宁夏煤业集团有限公司19,709,050.228.98%
海城市民政中档镁砂厂10,502,894.874.79%
大石桥市金华宇耐火材料有限公司9,561,044.704.36%
海城市盛贵耐火材料有限公司8,735,761.883.98%
大石桥宏运耐火材料有限公司7,307,152.653.33%
合计55,815,904.3225.43%

序号主要产品技术产品技术特点领先程度生产阶段
电炉炉底捣打料和铁合金电炉炉底捣打料该产品为优质碱性不定形耐火材料,是国家星火计划项目,国家级新产品、省优质产品、省名牌产品,该产品使用寿命居国内先进水平国内先进批量生产
环保复合型干性衬该产品为新型碱性不定形耐火材料,解决了传统中间包使用寿命低,严重污染环境等诸多弊病,该产品已经占领一定份额的国内外市场。辽宁省科技厅和经委组织专家鉴定认为:该产品技术属于国内外首创国内领先批量生产
优质烧成镁白云石砖该产品为优质碱性定型耐火材料,技术指标超过国外同类产品先进水平,产品经国内外多家钢厂使用,均取得良好效果。该产品填补了国内外优质烧成镁白云石砖空白国际领先批量生产
优质镁铝铁尖晶石砖该产品为水泥窑用碱性耐火材料,属新型环保型无铬耐火材料,取代镁铬砖应用于水泥回转窑。该产品处于国内领先水平国内领先批量生产

序号发明名称专利号专利权人授权公告日
环保复合型中包干性衬ZL200610134356.X辽宁中兴2008年7月2日
利用废高铝砖和废镁砖制作中包水口座砖填充料的工艺ZL200610134354.0辽宁中兴2008年8月27日
炼钢鼓风炉用镁铁硅质捣打料ZL200610134353.6辽宁中兴2008年10月8日
炼钢用硼复合熔剂ZL200610134355.5辽宁中兴2009年3月4日
一种钢包永久衬用捣打材料及其生产方法ZL200810190947.8合成材料公司2011年8月17日
一种低强度镁质砖及其生产方法ZL200810190945.9镁质砖公司2011年9月28日
RH浸渍管用复合高级镁铬砖及其生产方法ZL200910220053.3镁质砖公司2012年5月23日
抗渗透中包干性衬ZL200910220054.8合成材料公司2012年5月23日

同时辽宁中兴对于销售客户实行定期的回访,了解产品质量及使用情况,针对客户的反馈,在生产过程中及时采取纠正或改进措施,提高产品质量,并最终提高客户满意度。

2、产品质量纠纷

金宏矿业及辽宁中兴最近三年公司未发生因产品质量问题而导致的纠纷,自成立以来未受到质量技术监督部门对公司产品质量方面的任何行政处罚。

十、辽宁中兴核心竞争力

1、产能及装备优势

辽宁中兴及其子公司拥有多台国内先进的专用生产与科研设备,其中:自动化配料生产线4条、自动控制超高温隧道窑4条、400~1000吨压砖机25台,具备年生产25万吨定型与不定形系列耐火材料产品的生产能力,产能及装备具有较为明显的优势。

2、客户及市场优势

辽宁中兴从事耐火材料行业近20年,积累了一批钢铁、建材、有色行业客户;辽宁中兴是国内生产出口镁质耐火材料骨干企业,与国际耐火材料厂商日本黑崎播磨公司(KROSAKI)等建立了长期业务合作关系,具备客户及市场优势。

3、地理位置优势

辽宁中兴位于海城市八里镇,东靠海丹公路,西临沈大高速公路,南靠鲅鱼圈、大连港,铁路、公路及海上运输十分便利。辽宁中兴地处我国主要菱镁矿资源地、镁质耐火材料聚集区,原料供应充足,交通便利,运输成本低,具有明显的地理位置优势。

4、技术优势

辽宁中兴是全国科技进步示范单位、辽宁省高新技术企业,拥有完整的研发技术团队,注重技术创新,已获得8项发明专利,具有技术优势。辽宁中兴研制开发的烧成镁钙砖、镁铝铁尖晶石砖等处于国际先进水平,研制的电炉炉底捣打料系列耐火材料列入中国高新技术产品出口目录(2006)。主持起草了中华人民共和国黑色冶金行业标准YB/T101-2005《电炉炉底用MgO-CaO-Fe2O3系合成料》。

十一、辽宁中兴100%股权评估情况

根据坤元评估出具的坤元评报〔2012〕446号《资产评估报告书》,以2012年7月31日为评估基准日,辽宁中兴100%股权评估值为25,428.37万元。

(一)评估范围

评估范围为辽宁中兴2012年7月31日的全部资产及相关负债。

(二)评估结果

坤元评估根据国家有关资产评估的规定,采用资产基础法和市场法,履行了必要的评估程序,对标的辽宁中兴全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。本次评估选用资产基础法评估结果254,283,714.99元作为辽宁中兴全部股东权益价值。

1、资产基础法评估情况

(1)评估结果

截至2012年7月31日,辽宁中兴总资产账面价值222,022,877.45元,评估价值351,365,473.91元,评估增值129,342,596.46元,增值率为58.26%;负债账面价值97,031,629.48元,评估价值97,081,758.92元,评估增值50,129.44元,增值率为0.05%;股东全部权益账面价值124,991,247.97元,评估价值254,283,714.99元,评估增值129,292,467.02元,增值率为103.44%。

辽宁中兴资产基础法评估结果汇总表

单位:元

(2)主要资产评估情况

资产基础法评估具体情况如下:

1)货币资金:包括现金、银行存款,账面价值10,556,525.20元,评估无增减值。

2)应收账款:为应收客户矿石销售款,账面余额15,775,903.47元,已提取坏账准备370,298.21元,按账面净值15,405,605.26元确认为评估值。

3)其他应收款:为关联方往来及出口退税款等,账面原值79,496,103.37元,已提取坏账准备385,773.96元,按账面净值79,110,329.41元确认为评估值。

4)存货:均为库存商品,主要包括喷补料、重烧镁砂及镁砖等产品,账面价值6,323,420.49元,已提存货跌价准备241,459.17元,评估采用逆减法评估,存货评估值为6,282,743.09元,评估增值200,781.77元,减值率为3.30 %。

5)长期股权投资:辽宁中兴长期股权投资账面价值85,876,990.74元,评估价值207,738,964.23元,增值121,861,973.49元,增值率141.90%。截至2012年7月31日,辽宁中兴长期股权投资具体评估情况如下:

单位:元

对于投资于合成材料公司及镁质砖公司的长期股权投资,坤元评估在评估中按辽宁中兴的同一标准、同一基准日对合成材料公司及镁质砖公司进行现场核实和评估,以其评估后的股东权益中辽宁中兴所占份额为评估值。计算公式为:

长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例

辽宁中兴全资子公司的具体评估情况请见本节“(3)辽宁中兴全资子公司资产评估情况”。

6)固定资产:辽宁中兴列入评估范围的固定资产共计19项房屋建筑物及构筑物。经评估,固定资产账面原值19,345,158.53元,账面净值16,869,446.59元,选用成本法评估,评估价值23,304,600.00元,评估增值6,435,153.41元,增值率38.15%。

7)无形资产:辽宁中兴列入评估范围的无形资产为1宗土地,面积23,318平方米,账面价值6,405,312.21元。经评估,辽宁中兴的无形资产——土地使用权评估价值7,250,000.00元,评估增值额844,687.79元,评估增值率13.19%。

8)递延所得税资产:递延所得税资产为辽宁中兴应收账款坏账准备及可抵扣亏损产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。递延所得税资产评估值为1,122,505.62元。

9)负债:辽宁中兴负债均为流动负债,账面价值97,031,629.48元,包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。评估确认截至评估基准日尚余应计未付利息50,129.44元。辽宁中兴负债以实际应承担债务的金额97,081,758.92元确认为评估值,评估增值50,129.44元,增值率0.05%。

(3)辽宁中兴全资子公司资产评估情况

辽宁中兴全资子公司的评估情况如下:

1)合成材料公司评估情况

截至2012年7月31日,合成材料公司总资产账面价值136,848,378.65元,评估价值161,340,712.63元,评估增值24,492,333.98元,增值率为17.90%;负债账面价值41,509,338.88元,评估价值41,509,338.88元,无评估增减值;股东全部权益账面价值95,339,039.77元,评估价值119,831,373.75元,评估增值24,492,333.98元,增值率为25.69%。

合成材料公司资产基础法评估结果汇总表

单位:元

合成材料相关评估情况如下:

货币资金:货币资金账面价值2,332,552.97元,评估无增减值。

应收账款:应收账款账面余额47,222,473.22元,坏账准备1,311,532.82元,为应收的货款等。应收账款按扣除坏账准备后的账面净值45,910,940.40元确认为评估值。

预付款项:预付款项账面价值1,031,715.36元,为预付的货款等,账龄均在1年以内,以核实后账面值确认评估值,无评估增减值。

其他应收款:其他应收款账面余额42,532,751.38元,坏账准备5,318.07元,主要为应收辽宁中兴往来款,其中账龄在1年以内的为42,525,611.38元,占总金额的99.98%。其他应收款按扣除坏账准备后的账面净值42,527,433.31元确认为评估价值。

存货:存货账面余额18,668,384.84元,包括原材料、库存商品及发出商品。其中,原材料由于购入的时间较短,周转较快,且被评估单位材料成本核算比较合理,账面价值基本能够合理反映其重置价值,以核实后的账面价值9,585,361.50元确认为评估值;库存商品采用逆减法评估,即按出厂销售价格(不含增值税)减去销售费用和销售税金以及所得税(如需要),再扣除适当的税后利润(如需要)作为评估值,评估价值为8,254,596.90元,评估增值700,495.62元,增值率为9.27 %,增值主要原因是库存商品售价高于成本;发出商品的评估方法与库存商品基本相同(不扣除销售费用),发出商品评估价值为60,385.72元,评估增值1,730.92元,增值率为2.95%;在产品账面余额仅包括已投入的材料,经核实其核算方法基本合理,可能的利润由于完工程度较低,存在不确定性,不予考虑,故以核实后的账面余额1,470,267.26元确认为评估值。

其他流动资产:其他流动资产账面价值为64,261.58元,为待抵扣的进项税额,以期后实际可抵扣的进项税额64,261.58元作为评估值。

建筑物类固定资产:建(构)筑物共计76项,合计账面原值26,978,812.03元,账面净值12,531,678.44元。本次对建筑物类固定资产采用成本法评估,采用成新折扣的方法来确定待估建(构)筑物已经发生的各项贬值。经评估,建筑物类固定资产评估价值21,666,700.00元,评估增值9,135,021.56元,增值率72.9%。建筑物类固定资产评估增值,主要是合成材料公司大部分房屋建筑物构建时间早,按现行物价计算的重置成本较高,导致房屋建筑物原值评估增值,且部分房屋建筑物的实际可使用年限高于会计折旧年限所致。

设备类固定资产:设备类固定资产共计1,088台(套、项),合计账面原值21,402,222.40元,账面净值7,377,787.39元。本次对设备类固定资产采用成本法进行评估,通过估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本,然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值。经评估,设备类固定资产评估价值8,768,970.00元,评估增值1,391,182.61元,评估增值率18.86%。设备类固定资产评估增值的主要是部分设备购置日期较早,已提足折旧,但通过日常修理养护目前仍能使用所致。

无形资产——土地使用权:合成材料公司持有2宗土地使用权,账面价值6,206,096.73元,土地面积合计为84,182平方米,均位于海城市八里镇王家坎村。鉴于待估宗地系工业用地,易于获取土地取得费、土地开发费等资料,因而选用成本法,并选用基准地价系数修正法进行评估。经评估,合成材料公司土地使用权评估价值19,470,000元,评估增值13,263,903.27元,增值率213.72 %。土地使用权增值的主要是该土地系合成材料公司设立时股东投入,近年来我国土地价值大幅上升所致。

递延所得税资产:递延所得税资产为合成材料公司应收账款坏账准备及可抵扣亏损产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时,难以全面准确地对各项资产评估增减值额考虑相关的税收影响,故本次评估对上述递延所得税资产以核实后的账面值197,527.63元为评估值。

负债均为流动负债,包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核查,未发现不符情况,以实际应承担债务的金额41,509,338.88元确认为评估值。

2)镁质砖公司评估情况

截至2012年7月31日,镁质砖公司总资产账面价值205,696,665.01元,评估价值245,386,856.39元,评估增值39,690,191.38元,增值率为19.30%;负债账面价值157,404,071.74元,评估价值157,479,265.91元,评估增值75,194.17元,增值率为0.05%;股东全部权益账面价值48,292,593.27元,评估价值87,907,590.48元,评估增值39,614,997.21元,增值率为82.03%。

镁质砖公司资产基础法评估结果汇总表

单位:元

镁质砖公司相关评估情况如下:

货币资金:货币资金账面价值622,550.63元,评估无增减值。

应收账款:应收账款账面余额52,167,870.63元,坏账准备6,412,440元,为应收的货款等。应收账款按扣除坏账准备后的账面净值45,755,430.63元确认为评估值。

预付款项:预付款项账面价值1,737,251.85元,为预付的货款等,账龄均在1年以内,以核实后账面值确认评估值,无评估增减值。

其他应收款:其他应收款账面余额369,279.12元,坏账准备51,061.58元,主要为保证金及备用金。其他应收款按扣除坏账准备后的账面净值318,217.54元确认为评估价值。

存货:存货账面余额43,936,778.64元,包括原材料、库存商品及发出商品。其中,原材料中账面价值13,112,611.12元,由于购入的时间较短,周转较快,且被评估单位材料成本核算比较合理,账面价值基本能够合理反映其重置价值;盘盈生产用模具模套2,858,256元;原材料评估价值15,970,767.12元,评估增值2,858,156.00元;库存商品采用逆减法评估,评估评估价值为24,864,909.76元,评估增值1,400,138.01元,增值率为5.97%,增值主要原因是库存商品售价高于成本;发出商品的评估方法与库存商品基本相同(不扣除销售费用),发出商品评估价值为3,817,506.11元,评估增值204,198.75元,增值率为5.65%;周转材料、在产品账面余额仅包括已投入的材料,经核实其核算方法基本合理,可能的利润由于完工程度较低,存在不确定性,不予考虑,故以核实后的账面余额1,332,683.33元确认为评估值。

其他流动资产:其他流动资产账面价值为711,980.06元,为待抵扣的进项税额,以期后实际可抵扣的进项税额711,980.06元作为评估值。

长期股权投资:镁质砖公司持有金海村镇银行8.7%股权。2012年9月30日,镁质砖公司与王生签订《股权转让协议》,将其所持金海村镇银行8.7%股权按账面价值1,200万元转让给王生。评估中对镁质砖公司对金海村镇银行的长期投资价值暂以期后转让价格1,200万元确认评估值。

建筑物类固定资产:建(构)筑物共计50项,合计账面原值36,291,499.83元,账面净值27,956,109.37元。本次对建筑物类固定资产采用成本法评估,采用成新折扣的方法来确定待估建(构)筑物已经发生的各项贬值。经评估,建筑物类固定资产评估价值47,119,700.00元,评估增值19,163,590.63元,增值率68.55%。建筑物类固定资产评估增值,主要是合成材料公司大部分房屋建筑物构建时间早,按现行物价计算的重置成本较高,导致房屋建筑物原值评估增值,且部分房屋建筑物的实际可使用年限高于会计折旧年限所致。

设备类固定资产:设备类固定资产共计2,585台(套、项),合计账面原值95,651,948.30元,账面净值56,688,776.17元。经评估,设备类固定资产评估价值63,032,040.00元,评估增值6,343,263.83元,评估增值率11.19%。设备类固定资产评估增值的主要是部分设备购置日期较早,已提足折旧,但通过日常修理养护目前仍能使用所致。

无形资产——土地使用权:镁质砖公司持有9宗土地使用权,账面价值15,469,155.84元,土地面积合计为85,176平方米,均位于海城市八里镇王家坎村。鉴于待估宗地系工业用地,易于获取土地取得费、土地开发费等资料,因而选用成本法,并选用基准地价系数修正法进行评估。经评估,镁质砖公司土地使用权评估价值25,190,000.00元,评估增值9,720,844.16元,增值率62.84%。土地使用权增值的主要是该土地系镁质砖公司设立时股东投入,近年来我国土地价值大幅上升所致。

递延所得税资产:递延所得税资产为镁质砖公司应收账款坏账准备及可抵扣亏损产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时,难以全面准确地对各项资产评估增减值额考虑相关的税收影响,故本次评估对上述递延所得税资产以核实后的账面值1,526,509.10元为评估值。

负债均为流动负债,账面价值157,404,071.74元,包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。评估中确认尚余应计未付利息75,194.17元。镁质砖公司负债以实际应承担债务的金额157,479,265.91元确认为评估值。

2、市场法评估情况

市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素,因此不宜选择交易案例比较法。对于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观,使得该方法具有较好的操作性。坤元评估结合本次资产评估对象辽宁中兴、评估目的和评估师所收集的资料,确定采用上市公司比较法对辽宁中兴的股东全部权益价值进行评估。

(1)上市公司比较法简介

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。

首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司,然后通过交易股价计算可比公司的市场价值。另一方面,再选择可比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数,如EBIT(息税前利润),EBITDA(税息折旧及摊销前利润)或总资产、净资产等作为分析参数,最后计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——比率乘数(Multiples),将上述价值比率进行修正后调整为被评估单位的价值比率,根据修正后的价值比率和相应参数得出一个初步结论,然后对其正常营运资金需求量与实际拥有量进行差异调整并考虑缺乏市场流通性折扣和控制权溢价、分析公司溢余资产和非经营性资产价值后,最终确定被评估单位的股东全部权益价值。具体公式为:

被评估单位股东全部权益价值=(企业整体价值-付息负债)×(1-缺少流通折扣率)+非经营性资产价值

被评估单位企业整体价值=被评估单位收益性和/或资产类参数×被评估单位比率乘数

被评估单位比率乘数=可比公司比率乘数×修正系数

(2)可比上市公司的选择及财务报表分析、调整

坤元评估采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法确定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下:

1)可比公司与被评估单位同属相同或相似行业、主营业务相同或相似,且从事该业务的时间不少于24个月;

2)可比公司只发行人民币A股;

3)可比公司所从事的行业或其主营业务为耐火材料产品生产或相关行业。

坤元评估根据上述三项原则,选取了北京利尔、濮耐股份、瑞泰科技以及金磊股份4家上市公司作为可比公司。根据上述可比公司股票波动率剔除金磊股份。另外由于北京利尔是本次交易的收购方,基准日的股价已包含了本次交易对其价值的影响,不适宜作为可比公司。故坤元评估选择濮耐股份和瑞泰科技两家公司作为最终的可比公司。

(3)市场法分析、估算过程

上市公司比较法通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值和/或企业整体价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率,然后,根据被评估单位的经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值和/或企业整体价值。

1)坤元评估选择总资产价值比率进行评估。

2)坤元评估根据可比公司2010-2011年的年报以及相关财务信息,计算得出总资产价值比率,具体见下表:

单位:万元

最近12个月(为2011年度数据):

前2年平均(为2010、2011年两年平均数据):

3)通过折现率和未来收益预期增长率计算修正系数来对价值比率进行修正

4)通过上述修正方法计算总资产价值比率修正系数如下:单位:万元

单位:万元

5)因上述所选样本公司均为上市公司,而辽宁中兴为非上市公司,因此坤元评估考虑流动性折扣影响进行修正,确定流通折扣率为31.43%。

6)坤元评估根据金融数据产品CVsource统计资料,截至2011年底的4,200多例非上市公司股权收购案例中有2,600多例少数股权收购以及近1,600例控股权收购案例,两类股权交易案例的市盈率差异,体现控制权溢价或缺少控制权折扣,取控制权溢价率为17.9%。

7)股权价值最终评估结果=(全投资价值比率×被评估单位相应参数+营运资金需求量调整-付息负债)×(1-缺少流通折扣率)×(1+控制权溢价)+ 非经营性、溢余资产净值。

根据上述公式采用总资产价值比率计算得到的评估结果详见下表:

单位:万元

8)市场法评估结果分析

由于耐火材料行业近年波动较大,取最近12个月的数据可以更好的反映该行业的实际发展状态,故坤元本次评估采用最近12个月的计算结果作为评估值。

采用上市公司比较法得出的被评估单位在持续经营和不可流通前提下的股东全部权益的市场价值为26,200.00 万元。

3、评估结果选取

辽宁中兴股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为254,283,714.99元,采用市场法的评估结果为262,000,000.00元,两者相差7,716,285.01元,差异率为3.03%。

坤元评估认为上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合理。由于本次评估目的是为北京利尔发行股份收购资产提供价值参考依据,而市场法是基于对当前宏观政策和耐火材料行业预期及判断的基础上进行的,是从整体市场的表现和未来的预期评定企业的价值,由于现行经济及市场环境的不确定因素较多,采用资产基础法的评估结果更能准确揭示辽宁中兴截至评估基准日的股东全部权益价值,故取资产基础法的评估结果254,283,714.99元为辽宁中兴股东全部权益的评估值。

(三)评估增值情况分析

截至评估基准日,辽宁中兴净资产账面值124,991,247.97元,辽宁中兴全部股东权益评估值254,283,714.99元,增值额129,292,467.02元,增值率103.44%。主要增值资产及增值原因如下:

1、长期股权投资评估增值118,104,482.71元,增值率为137.53%。长期股权投资评估增值主要由辽宁中兴子公司所持土地使用权及房屋建筑物的评估增值所致;

2、固定资产评估增值6,435,153.41万元,增值率为38.15%。固定资产评估增值主要系由其房屋建筑评估增值所致。

十二、关于辽宁中兴的其他情况说明

(一)镁质砖公司拥有的破产公司债权

2010年11月9日,镁质砖公司向浙江绍兴仲裁委员会提出仲裁申请,要求浙江长兴玻璃有限公司支付拖欠的货款3,520,163.15元及逾期付款违约金。2010年12月30日,绍兴仲裁委员会做出(2010)绍裁字第141号调解书:浙江长兴玻璃有限公司向镁质砖公司分期支付货款3,520,163.15元,自2008年11月1日起至实际支付日止按照银行同类贷款利率支付违约金。因浙江长兴玻璃有限公司未按照调解书履行付款义务,2012年4月26日,镁质砖公司向绍兴市中级人民法院提出执行申请。2012年8月2日,绍兴市中级人民法院向镁质砖公司发出(2012)浙绍破字第1-134号《通知》,因浙江长兴玻璃有限公司的母公司浙江玻璃股份有限公司已经进入破产重整程序,浙江长兴玻璃有限公司并入重整范围,告知镁质砖公司向破产管理人申报债权。镁质砖公司已经按照通知要求申报了债权,并参加了第一次债权人会议。该次债权人会议未明确债务的清偿比例,因此镁质砖公司该笔应收账款的最终收回金额存在不确定性。

镁质砖公司已对应收浙江长兴玻璃有限公司货款提取了坏账准备,提取比例为80%,账面净值704.032.63元,本次交易中坤元评估保留该笔应收账款的账面净值作为评估值。据统计,我国破产重整上市公司债务清偿比例约20%,镁质砖公司对上述应收账款计提80%坏账准备,坏账准备计提较为充分、合理,估值公允。

(二)金海村镇银行1,200万元股权转让

金海村镇银行是经中国银行业监督管理委员会批准,于2011年3月成立的股份制地方性金融机构,注册资本为13,800万元,主发起人是鞍山商业银行,持股3,000万股,持股比例21.7%。辽宁中兴子公司镁质砖公司是金海村镇银行的发起人股东之一,原持有金海村镇银行1,200万股股权。

因该项长期股权投资与辽宁中兴的主营业务无关,经本公司与王生、李雅君协商,一致同意镁质砖公司将其所持金海村镇银行8.7%股权转让给王生。2012年9月30日,镁质砖公司与王生签订《股权转让协议》,约定镁质砖公司将其所持金海村镇银行8.7%股权按账面价值转让给王生,即转让价格为1,200万元人民币。

鉴于镁质砖公司作为金海村镇银行发起人,目前其转让所持金海村镇银行股权的行为不符合中国银行业监督管理委员会《关于印发<村镇银行管理暂行规定>的通知》(银监发〔2007〕5号)第二十八条规定,《股权转让协议》约定:金海村镇银行8.7%股份的变更登记在满足《村镇银行管理暂行规定》及金海村镇银行章程所限定条件后30日内,由王生负责办理,镁质砖公司给予配合;自协议签订之日起,金海村镇银行8.7%股份收益权、表决权等股东权利由王生享有,其中,收益权包括但不限于金海村镇银行股利分配权、金海村镇银行股权增值的受益权、金海村镇银行剩余财产分配权等;金海村镇银行8.7%股份的全部风险和责任由王生承担,风险和责任包括但不限于金海村镇银行股权减值的风险、因王生不当履行权利给镁质砖公司带来的风险以及其他与金海村镇银行股权相关的风险。

《股权转让协议》签订后、金海村镇银行8.7%股份变更登记之前,金海村镇银行分配现金股利时,由镁质砖公司代收后,镁质砖公司履行个人所得税的代扣代缴义务,将股利余额支付给王生或其指定的第三方。金海村镇银行股份及股份转让相关的全部税费由王生承担。

根据《北京利尔高温材料股份有限公司与王生、李雅君关于发行股份购买资产协议之补充协议》,北京利尔同意承担上述王生因受让金海村镇银行8.7%股权而向镁质砖公司的付款义务1,200万元,北京利尔向王生发行股份数量相应按照王生所持辽宁中兴48.94%股权评估价值扣除1,200万元后计算。

金海村镇银行股权的转让不会导致本次交易对方发生变化,金海村镇银行股权交易价格为1,200万元,占本次交易拟购买资产资产总额、资产净额及营业收入等相应指标总量的比例均不超过20%,且金海村镇银行股权不属于经营性资产,镁质砖公司转让金海村镇银行股权不会对辽宁中兴及其子公司的日常生产经营产生实质性影响,因此,金海村镇银行股权的转让行为不构成对重组方案的重大调整。

君致律师经核查认为:根据《村镇银行管理暂行规定》(中国银行业监督管理委员会银监发〔2007〕5号)第28条及金海村镇银行章程,金海村镇银行发起人股东自公司设立之日其三年内不得转让其所持股份,截至2012年9月30日镁质砖公司与王生签订《股份转让协议》之日,镁质砖公司作为发起人持股时间未满三年。镁质砖公司与王生在《股份转让协议》中约定:该股份转让在满足《村镇银行管理暂行规定》及金海村镇银行章程所限定条件后办理股份转让的变更登记手续。自股份转让协议签订之日起,该1,200万股股份的收益权、表决权等股东权利由王生享有、全部风险和责任由王生承担。《村镇银行管理暂行规定》属于部门规章,不属于国家法律、行政法规,而且转让双方已经明确约定该股份转让在满足《村镇银行管理暂行规定》及金海村镇银行章程所限定条件后办理股份转让的变更登记手续,据此,君致律师经核查认为,镁质砖公司与王生签订的 《股份转让协议》,是股份转让双方真实意思的体现,没有违反法律法规的强制性规定,根据《中华人民共和国合同法》,该《股份转让协议》合法、有效。另外,金海村镇银行股权的转让不会导致本次交易对方发生变化,金海村镇银行股权交易价格为1,200万元,占本次交易拟购买资产总额、资产净额及营业收入等相应指标总量的比例均不超过20%,且金海村镇银行股权不属于经营性资产,镁质砖公司转让金海村镇银行股权不会对辽宁中兴及其子公司的日常生产经营产生实质性影响,因此,金海村镇银行股权的转让行为对北京利尔本次发行股份购买资产不会产生实质性影响。

(三)合成材料公司800万元逾期借款

截至2012年7月31日,辽宁中兴子公司合成材料公司有一笔800万元逾期借款尚未归还,具体情况如下:

2006年6月合成材料公司与农行海城市支行八里营业所签订借款合同,以设备为抵押借款1,100万元。期限自2006年6月30日至2007年6月30日,约定借款利率为年利率7.605%。

至2007年6月30日借款到期日,合成材料公司归还借款150万元,到期后合成材料公司未与银行签订借款展期协议。2007年7月1日起至2012年7月31日期间,合成材料公司已陆续归还借款150万元。截至基准日,合成材料公司尚有逾期借款800万元未归还。

根据中国农业银行有限公司鞍山分行委托资产处置经营部于2012年11月16日出具的说明,上述借款已于2008年11月剥离给财政部,由财政部委托其经营管理。截至2012年7月31日,上述借款本金800万元,利息3,543,639.46元,月利率6.3%。,没有其他纠纷。

王生与李雅君于2012年11月1日作出承诺,确认截至2012年7月31日,合成材料公司对上述逾期银行借款偿付义务为(1)贷款本金800万元;(2)经银行确认截至2012年7月31日已产生的利息3,543,639.46元。承诺合成材料公司上述逾期银行借款中,因2012年7月31日以前之事项所产生的实际偿付金额超过前述偿付义务的部分(包括但不限于孳息、滞纳金、违约金,或因该逾期借款事项导致的诉讼、仲裁费用、赔偿金等)由王生与李雅君承担;合成材料公司因上述逾期银行借款实际偿付金额少于前述偿付义务的部分归合成材料公司享有;承诺合成材料公司如因该逾期银行借款事项导致其无法正常使用该项借款所涉及的抵押资产,由此额外支付的成本、费用、停工停产损失(若有)等由王生、李雅君承担。

第五章 发行股份情况

第一节 本次发行股份情况

(一)发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

(二)发行对象及发行方式

本次发行对象为李胜男、王生、李雅君。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

(三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照《重组办法》有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

本次股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。

本次发行股票的定价,按以下方式确定:

(1)以定价基准日前20个交易日均价为发行基准价;

(2)本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则对上述发行价格将根据以下公式进行调整:

假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1(保留小数点后两位,股票价格不低于每股面值),则:

根据以上定价原则,公司本次发行股份的基准价为10.97元/股。鉴于2012年6月14日公司实施2011年度权益分派方案(以公司现有总股本540,000,000股为基数,向全体股东每10股派0.5元人民币现金),因此,本次发行股票的发行价格为10.92元/股。

如发行股份购买资产报告书公告后至本次发行股份购买资产完成前,本公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格仍将按上述原则进行调整。

(四)发行数量

本次交易发行股份总数根据以下公式确定:

本次拟发行股份总数为60,193,636股,其中拟向李胜男发行股份数为38,006,484股,拟向王生发行股份数为10,297,293股,拟向李雅君发行股份数为11,889,859股。本次交易完成后公司总股本将增至600,193,636股。本次拟发行股份总数占发行后总股本的10.03%。

如发行股份购买资产报告书公告后至本次发行股份购买资产完成前,本公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,上述股份发行数量将进行相应调整。

(五)上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

(六)锁定期安排

李胜男承诺,自本次发行的股份登记至其证券账户之日起十二个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份,之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

王生承诺,自本次发行的股份登记至其证券账户之日起十二个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份,之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

李雅君承诺,自本次发行的股份登记至其证券账户之日起三十六个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份,之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

(七)滚存利润的安排

交易标的公司于本次交易完成前的滚存利润全部由上市公司享有,上市公司本次发行前的滚存利润由上市公司本次发行完成后的新老股东共享。

(八)损益安排

在相关期间,金宏矿业所产生的盈利由上市公司享有,所产生的亏损由李胜男以等额货币向上市公司补足;辽宁中兴所产生的盈利由上市公司享有,所产生的亏损由王生、李雅君以等额货币向上市公司补足。

(九)本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行方案相关议案将提请公司股东大会审议通过,自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

第二节 本次发行前后主要财务数据对比

根据大华会计师事务所审计的北京利尔2011年度财务报告、北京利尔2012年1-7月财务报表和大华审字[2012]5292号备考合并财务报表《审计报告》,本次发行前后本公司主要财务数据变化情况如下:

第三节 本次发行前后股本结构变化

本次发行前后,公司的股本结构变化情况如下:

第六章 本次交易主要合同情况

2012年7月24日,公司分别与李胜男、王生及李雅君签订了《发行股份购买资产协议》,与李胜男签订了《利润补偿协议》。2012年12月10日,公司分别与李胜男、王生及李雅君签订了《发行股份购买资产之补充协议》,并与李胜男重新签订了《利润补偿协议》。

本次交易合同的主要内容如下:

第一节 《发行股份购买资产协议》及其补充协议

一、 合同主体、签订时间

2012年7月24日,公司与李胜男签署《北京利尔高温材料股份有限公司与李胜男之发行股份购买资产协议》;2012年12月10日,公司与李胜男签署《北京利尔高温材料股份有限公司与李胜男之发行股份购买资产协议之补充协议》。

2012年7月24日,公司与王生、李雅君签订《北京利尔高温材料股份有限公司与王生、李雅君之发行股份购买资产协议》;2012年12月10日,公司与王生、李雅君签订《北京利尔高温材料股份有限公司与王生、李雅君之发行股份购买资产协议之补充协议》。

二、 交易价格及定价依据

本次拟购买资产的交易作价以经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据确定。

根据具有证券、期货相关业务资格的坤元评估出具的坤元评报〔2012〕445号《评估报告》,金宏矿业100%股权评估值为41,503.08万元。经北京利尔及交易对方——李胜男同意并确认,金宏矿业100%股权交易价格为41,503.08万元。

根据具有证券、期货相关业务资格的坤元评估出具的坤元评报〔2012〕446号《评估报告》,辽宁中兴100%股权评估值为25,428.37万元。经北京利尔及交易对方——王生、李雅君同意并确认,辽宁中兴100%股权交易价格为25,428.37万元。

三、 支付方式、发行价格及数量

(一)支付方式

北京利尔以发行股份购买资产方式购买李胜男拥有的金宏矿业100%股权;以发行股份购买资产与承担王生对镁质砖公司1,200万元付款义务相结合的方式购买王生持有的辽宁中兴48.94%股权,以发行股份购买资产方式购买李雅君持有的辽宁中兴51.06%股权。

(二)发行价格

北京利尔本次发行的股份的性质为人民币普通股,每股面值人民币1元。本次发行股份的定价,按以下方式确定:

1、以定价基准日前20个交易日均价为发行基准价;

发行基准价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

2、本次发行完成前北京利尔如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则对上述发行价格将根据以下公式进行调整:

假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1(保留小数点后两位,股票价格不低于每股面值),则:

(三)发行数量

北京利尔拟向李胜男发行股份的数量为38,006,484股,向王生发行股份的数量为10,297,293股,向李雅君发行股份的数量为11,889,859股。

如发行股份购买资产报告书公告后至本次发行股份购买资产完成前,本公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,上述股份发行数量将进行相应调整。

四、 发行股份锁定期

交易对方李胜男承诺,以其持有的金宏矿业股权所认购的北京利尔股份,自该等股份登记至其证券帐户之日起十二个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

交易对方王生承诺,以其持有的辽宁中兴股权所认购的北京利尔股份,自该等股份登记至其证券帐户之日起十二个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

交易对方李雅君承诺,以其持有的辽宁中兴股权所认购的北京利尔股份,自该等股份登记至其证券帐户之日起三十六个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

五、 资产交付或过户的时间安排

交易各方应尽一切努力于交易交割日后90日内(除非协议中另有约定)完成所有于交易交割日尚未完成的本次交易事项及程序,使本次交易完全有效及完成。

六、 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

交易各方同意,金宏矿业相关期间产生的利润由北京利尔享有,亏损由李胜男承担并补足;辽宁中兴相关期间产生的利润由北京利尔享有,亏损由王生、李雅君承担并补足。

七、 与资产相关的人员安排

本次交易遵循“人随资产走,人随业务走”的原则,金宏矿业及辽宁中兴现有人员由本次交易完成后的标的公司承接,其与标的公司的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变(根据相关适用法律进行的相应调整除外)。

八、 合同的生效条件和生效时间

协议经北京利尔签字并加盖公章、李胜男、王生及李雅君签字并加按指模后即成立,在下述条件全部满足时生效:

1、北京利尔董事会、股东大会批准本次交易;

2、中国证监会核准本次交易。

九、 违约责任条款

协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给守约方造成损失的,应当全额赔偿其给守约方所造成的全部损失。

第二节 《利润补偿协议》

2012年12月10日,鉴于评估机构已对本次交易标的资产金宏矿业100%股权进行了评估并出具评估报告,经协商一致,公司与李胜男重新签署了《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》。

(一)利润承诺数

根据北京经纬出具的经纬评报字(2012)第449号《采矿权评估报告》,金宏矿业对应的2013年度、2014年度及2015年度的预测净利润数分别为人民币2,139.77万元、2,951.97万元及5,100.08万元。李胜男承诺,金宏矿业在2013-2015三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《采矿权评估报告》中金宏矿业对应的截至当期期末累积预测净利润。

(二)实际盈利数

本次交易实施完毕后,北京利尔在2013年、2014年和2015年的会计年度结束时,聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对金宏矿业实际盈利情况出具专项审核报告。金宏矿业实际盈利数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告所载金宏矿业扣除非经常性损益后的净利润为准。

(三)补偿的实施

1、发行股份购买资产完成后,如金宏矿业在利润承诺期间各年度实际盈利数不足李胜男利润承诺数的,北京利尔以总价人民币1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份,股份补偿数的上限为本次交易中李胜男认购的上市公司非公开发行股份数。

2、股份补偿数按照以下公式计算:

当年股份补偿数=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量

在运用上述公式时,应注意以下事项:

(1)前述实际净利润数为拟购买资产扣除非经常性损益后的净利润数额,以会计师事务所出具的专项审核报告为准。

(2)若实际股份回购数小于零,则按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

(3)如北京利尔在2013年、2014年和2015年有现金分红的,其按前述公式计算的实际股份补偿数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益,应随之无偿赠予北京利尔;如北京利尔在2013年、2014年和2015年实施送股、公积金转增股本的,上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时李胜男获得的股份数。

(4)如上述回购股份并注销事宜由于北京利尔减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的,则李胜男承诺2个月内将等同于上述股份补偿数的股份赠送给其他股东(“其他股东”指北京利尔赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除李胜男之外的股份持有者),其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除李胜男持有的股份数后北京利尔的股份数量的比例享有获赠股份。

3、李胜男承诺,如李胜男利润补偿义务产生时,李胜男所持北京利尔股份数不足当年股份补偿数时,李胜男将在补偿义务发生之日起30日内,从证券交易市场购买相应数额的北京利尔股份弥补不足部分,并由北京利尔依照本协议进行回购。

第七章 财务会计信息

第一节 本次拟购买资产合并财务资料

根据大华会计师事务所出具的大华审字[2012]5291号《审计报告》,本次交易标的公司金宏矿业最近二年一期的资产负债表数据如下:

金宏矿业资产负债表

单位:元

金宏矿业利润表

单位:元

根据大华会计师事务所出具的大华审字[2012]5290号《审计报告》,本次交易标的公司辽宁中兴最近二年一期的备考合并资产负债表数据如下:

辽宁中兴备考合并资产负债表

单位:元

辽宁中兴备考合并利润表

单位:元

第二节 本公司备考财务资料

假定本次交易完成后的公司架构在2011年1月1日已经存在,且在2011年1月1日至2012年7月31日止期间一直经营相关业务的基础上,根据本公司、拟购买资产相关期间的会计报表,按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年一期备考财务报告,并经大华会计师事务所审计并出具大华审字[2012]5292号《审计报告》。

一、本公司最近一年一期备考财务状况

本次交易模拟实施后本公司最近一年一期备考合并资产负债表数据如下:

交易后备考合并资产负债表

单位:元

二、本公司最近一年一期备考经营结果

本次交易模拟实施后本公司最近一年一期备考合并利润表数据如下:

交易后备考合并利润表

单位:元

第三节 本次交易盈利预测

一、盈利预测编制假设

(一)国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化;

(二)经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化;

(三)对拟购买置入资产生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化;

(四)国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购买置入资产所处行业发展的宏观因素无重大变动;

(五)央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动;

(六)国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别;

(七)生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响;

(八)公司和拟购买置入资产高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响;

(九)经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动;

(十)主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动;

(十一)预测期间内,拟购买置入资产维持如本部分前文所述之架构,不发生重大变化;

(十二)企业所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变;

(十三)企业经营发展计划如期实现,无重大变化;

(十四)公司资金来源充足,不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难;

(十五)预测期间内,不会发生其他重大资产交易;

(十六)无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

二、盈利预测报表

(一)拟购买资产盈利预测

根据大华会计师事务所出具的大华核字[2012]3647号金宏矿业《盈利预测审核报告》,金宏矿业2012年8-12月和2013年度的盈利预测报表数据如下:

单位:万元

根据大华会计师事务所出具的大华核字[2012]3646号辽宁中兴《盈利预测审核报告》,辽宁中兴2012年8-12月和2013年度的合并盈利预测报表数据如下:

单位:万元

(二)交易后备考盈利预测

根据大华会计师事务所出具的大华核字[2012]3648号上市公司备考《盈利预测审核报告》,本次交易完成后上市公司2012年8-12月和2013年度的备考盈利预测报表数据如下:

单位:万元

北京利尔高温材料股份有限公司

二〇一二年十二月十日

项 目账面价值评估价值增减值增值率
C=B-AD=C/A*100
一、流动资产111,748,622.29111,949,404.06200,781.770.18%
二、非流动资产110,274,255.16239,416,069.85129,141,814.69117.11%
其中:长期股权投资85,876,990.74207,738,964.23121,861,973.49141.90%
固定资产16,869,446.5923,304,600.006,435,153.4138.15%
无形资产

——土地使用权

6,405,312.217,250,000.00844,687.7913.19%
递延所得税资产1,122,505.621,122,505.62
资产总计222,022,877.45351,365,473.91129,342,596.4658.26%
三、流动负债97,031,629.4897,081,758.9250,129.440.05%
负债合计97,031,629.4897,081,758.9250,129.440.05%
股东权益合计124,991,247.97254,283,714.99129,292,467.02103.44%

序号被投资单位

名称

投资比例账面价值评估价值增值额增值率
合成材料公司100%40,065,711.93119,831,373.7579,765,661.82199.09%
镁质砖公司100%45,811,278.8187,907,590.4842,096,311.6791.89%
合计 85,876,990.74207,738,964.23121,861,973.49141.90%

项 目账面价值评估价值增减值增值率
C=B-AD=C/A*100
一、流动资产110,535,288.46111,237,515.00702,226.540.64%
二、非流动资产26,313,090.1950,103,197.6323,790,107.4490.41%
其中:固定资产19,909,465.8330,435,670.0010,526,204.1752.87%
无形资产——土地使用权6,206,096.7319,470,000.0013,263,903.27213.72%
递延所得税资产197,527.63197,527.63
资产总计136,848,378.65161,340,712.6324,492,333.9817.90%
三、流动负债41,509,338.8841,509,338.88
负债合计41,509,338.8841,509,338.88
股东权益合计95,339,039.77119,831,373.7524,492,333.9825.69%

项 目账面价值评估价值增减值增值率
C=B-AD=C/A*100
一、流动资产92,056,114.5396,518,607.294,462,492.764.85%
二、非流动资产113,640,550.48148,868,249.1035,227,698.6231.00%
其中:长期股权投资12,000,000.0012,000,000.00
固定资产84,644,885.54110,151,740.0025,506,854.4630.13%
无形资产——土地使用权15,469,155.8425,190,000.009,720,844.1662.84%
递延所得税资产1,526,509.101,526,509.10
资产总计205,696,665.01245,386,856.3939,690,191.3819.30%
三、流动负债157,404,071.74157,479,265.9175,194.170.05%
负债合计157,404,071.74157,479,265.9175,194.170.05%
股东权益合计48,292,593.2787,907,590.4839,614,997.2182.03%

公司名称股票代码股权价值债权价值总价值总资产总资产价值比率备注
濮耐股份002225.SZ472,16880,050552,218286,4621.93最近12 个月
瑞泰科技002066.SZ134,44778,458212,905213,0661.00

公司名称股票代码总资产价值比率2年平均
濮耐股份002225.SZ2.00
瑞泰科技002066.SZ1.25

名称对比公司WACC目标公司WACC对比公司NOIAT长期增长率目标公司NOIAT长期增长率2年平均
NOIAT总资产ω修正修正

系数

濮耐股份11.02%12.19%  20,735249,5270.08310.750.72
瑞泰科技9.35%9.89%  10,552184,8000.05710.611.09
被评估单位    2,12832,3010.0659  

名称对比公司WACC目标公司WACC对比公司NOIAT长期增长率目标公司NOIAT长期增长率最近12个月(2011年度)
NOIAT总资产ω修正修正

系数

濮耐股份11.02%12.19%  20,468286,4620.07150.650.75
瑞泰科技9.35%9.89%  12,732213,0660.05980.640.94
被评估单位    2,08734,9620.0597  

序号企业名称两年平均最近12个月
总资产价值比率总资产价值比率
价值比率修正前濮耐股份2.001.93
瑞泰科技1.251.00
价值比率修正后濮耐股份1.441.45
瑞泰科技1.360.94
被评估公司价值比率取值1.401.20
被评估公司对应参数32,301.1334,962.02
被评估公司全投资计算价值45,221.5841,954.42
被评估公司付息负债9,532.289,532.28
被评估企业股权价值计算价值35,689.3032,422.14
10营运资金保有量调整-1,504.00-1,504.00
11缺少流通折扣率31.43%31.43%
12控制权溢价17.90%17.90%
13被评估企业经营性资产构成的股权价值27,636.7724,995.47
14非经营性资产净值1,200.001,200.00
15被评估公司股权市场价值(取整)28,84026,200

财务指标2012年7月31日2011年12月31日
本次发行前

(合并)

本次发行后

(备考合并)

本次发行前

(合并)

本次发行后

(备考合并)

总资产(万元)249,975.61338,792.02235,595.20322,216.99
归属于母公司股东的所有者权益(万元)192,743.34259,349.58189,229.43256,086.66
归属于母公司股东的每股净资产(元)3.574.323.504.27
资产负债率(合并)22.52%23.18%19.27%20.23%
 2012年1-7月2011年度
营业收入(万元)63,673.8578,975.3091,958.59122,363.26
归属于母公司股东的净利润(万元)6,213.915,385.1612,024.4813,184.57
每股收益(元/股)0.1150.0900.2230.220
全面摊薄净资产收益率3.22%2.08%6.35%5.15%

项目本次交易前本次交易后
持股数

(万股)

持股比例持股数

(万股)

持股比例
1、限售流通股37,320.1769.11%37,320.1762.18%
其中:李胜男3,800.656.33%
  王生1,029.731.72%
  李雅君1,188.991.98%
2、无限售流通股16,679.8330.89%16,679.8327.79%
总股本54,000.00100.00%60,019.36100.00%

 2012年7月31日2011年12月31日2010年12月31日
流动资产:   
货币资金796,083.2997,671.94176,428.71
交易性金融资产
应收票据293,200.00
应收账款2,452,138.31
预付款项151,844.15244,388.50
应收利息
其他应收款555,864.98316,800.00180,000.00
应收股利
存货288,535.63
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计4,537,666.36658,860.44356,428.71
非流动资产:   
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产11,179,263.70518,475.02
在建工程464,862.9315,365,099.44
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产24,374,643.5220,719,000.0020,498,500.00
开发支出
商誉
长期待摊费用16,990,523.65
递延所得税资产340,034.80494,446.38246,753.84
其他非流动资产
非流动资产合计53,349,328.6037,097,020.8420,745,253.84
资产总计57,886,994.9637,755,881.2821,101,682.55
    
流动负债:   
短期借款20,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款1,000,000.001,000,000.00950,000.00
预收款项8,609.16 
应付职工薪酬28,909.3020,000.00
应交税费516,614.3672.00
应付利息200,444.44
应付股利
其他应付款7,195,581.3733,248,479.8715,910,235.54
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计28,950,158.6334,268,479.8716,860,307.54
非流动负债:   
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计28,950,158.6334,268,479.8716,860,307.54
股东权益:   
股本30,000,000.005,000,000.005,000,000.00
资本公积
减:库存股
专项储备321,003.18
盈余公积
未分配利润-1,384,166.85-1,512,598.59-758,624.99
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计28,936,836.333,487,401.414,241,375.01
少数股东权益
股东权益合计28,936,836.333,487,401.414,241,375.01
负债和股东权益总计57,886,994.9637,755,881.2821,101,682.55

 2012年1-7月2011年度2010年度
一、营业收入7,987,166.03
二、营业成本2,726,984.44
减:营业税金及附加2,177,163.45
 销售费用
 管理费用1,728,929.84977,586.45276,010.77
 财务费用1,016,022.46879.69780.18
 资产减值损失54,922.5223,200.0016,000.00
加:公允价值变动收益
 投资收益
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润283,143.32-1,001,666.14-292,790.95
加:营业外收入
减:营业外支出300.00
其中:非流动资产处置损失
四、利润总额282,843.32-1,001,666.14-292,790.95
减:所得税费用154,411.58-247,692.54-73,197.74
五、净利润128,431.74-753,973.60-219,593.21
其中:归属于母公司股东的净利润128,431.74-753,973.60-219,593.21

 2012年7月31日2011年12月31日2010年12月31日
流动资产:   
货币资金13,511,628.80458,973.072,461,905.22
交易性金融资产
应收票据
应收账款107,071,976.29114,228,568.0487,862,464.52
预付款项2,768,967.219,863,792.6129,874,903.40
应收利息
其他应收款7,037,174.081,545,191.1123,464,508.81
应收股利
存货67,886,346.6765,074,913.2552,476,433.98
一年内到期的非流动资产
其他流动资产1,370,442.7470,964.15
流动资产合计199,646,535.79191,242,402.23196,140,215.93
非流动资产:   
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资12,000,000.0012,000,000.0012,000,000.00
投资性房地产
固定资产121,423,797.96128,199,058.5377,157,850.36
在建工程14,110,229.84
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产28,080,564.7828,546,782.5621,297,183.66
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产2,878,621.301,631,962.661,807,104.57
其他非流动资产
非流动资产合计164,382,984.04170,377,803.75126,372,368.43
资产总计364,029,519.83361,620,205.98322,512,584.36
    
流动负债:   
短期借款91,000,000.0066,131,368.7155,291,424.56
交易性金融负债
应付票据
应付账款70,641,440.6479,749,196.5380,644,241.08
预收款项6,613,136.302,951,068.082,763,928.03
应付职工薪酬1,594,597.12157,852.74524,087.60
应交税费5,838,871.517,576,981.934,700,339.33
应付利息4,322,806.133,056,040.742,227,505.51
应付股利
其他应付款1,015,382.2216,754,675.641,312,495.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债1,050,000.00
流动负债合计181,026,233.92176,377,184.37148,514,021.11
非流动负债:   
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债53,044.87
其他非流动负债
非流动负债合计53,044.87
负债合计181,079,278.79176,377,184.37148,514,021.11
股东权益:   
股本65,000,000.0065,000,000.0065,000,000.00
资本公积53,780,142.8754,407,511.0549,433,929.58
减:库存股
盈余公积1,748,308.511,748,308.511,748,308.51
未分配利润62,421,789.6664,087,202.0557,816,325.16
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计182,950,241.04185,243,021.61173,998,563.25
少数股东权益
股东权益合计182,950,241.04185,243,021.61173,998,563.25
负债和股东权益总计364,029,519.83361,620,205.98322,512,584.36

 2012年1-7月2011年度2010年度
一、营业收入145,027,373.54304,046,669.77274,614,481.88
二、营业成本121,540,897.64246,644,248.75219,470,868.87
减:营业税金及附加350,974.57498,615.16416,502.78
 销售费用15,273,629.7030,333,125.2326,525,838.14
 管理费用8,789,229.3811,740,998.1510,088,941.21
 财务费用4,399,254.815,789,178.631,691,863.18
 资产减值损失1,358,810.04-202,206.761,242,719.57
加:公允价值变动收益 
 投资收益
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润-6,685,422.609,242,710.6115,177,748.13
加:营业外收入4,392,091.376,616,156.632,338,219.93
减:营业外支出566,171.68637,920.341,488,370.67
其中:非流动资产处置损失
四、利润总额-2,859,502.9115,220,946.9016,027,597.39
减:所得税费用-566,722.343,976,488.542,890,567.55
五、净利润-2,292,780.5711,244,458.3613,137,029.84
其中:归属于母公司股东的净利润-2,292,780.5711,244,458.3613,137,029.84
少数股东损益
六、每股收益:   
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益   
八、综合收益总额-2,292,780.5711,244,458.3613,137,029.84
其中:归属于母公司股东的综合收益总额-2,292,780.5711,244,458.3613,137,029.84
少数股东损益

项目2012年7月31日2011年12月31日
流动资产:  
货币资金982,661,276.101,016,113,427.18
交易性金融资产  
应收票据95,601,231.52112,343,009.56
应收账款698,473,666.11563,017,459.89
预付款项126,421,911.61122,269,516.15
应收利息5,219,991.153,358,812.75
其他应收款33,480,455.2920,720,836.20
应收股利
存货329,673,900.43318,910,112.44
一年内到期的非流动资产
其他流动资产1,370,442.7470,964.15
流动资产合计2,272,902,874.952,156,804,138.32
非流动资产:  
可供出售金融资产  
持有至到期投资  
长期应收款  
长期股权投资124,240,712.10136,446,210.79
投资性房地产  
固定资产308,995,487.43310,035,522.83
在建工程10,008,895.8118,734,132.32
工程物资150,000.00150,000.00
固定资产清理
生产性生物资产  
油气资产  
无形资产607,161,659.97553,102,723.31
开发支出
商誉8,747,851.118,747,851.11
长期待摊费用48,203,023.6531,693,750.00
递延所得税资产7,509,701.606,455,612.39
其他非流动资产
非流动资产合计1,115,017,331.671,065,365,802.75
资产总计3,387,920,206.623,222,169,941.07
   
流动负债:  
短期借款200,075,194.17135,131,368.71
交易性金融负债  
应付票据103,702,236.1062,254,495.96
应付账款341,437,216.44310,392,496.07
预收款项30,392,952.9617,874,846.08
应付职工薪酬7,434,122.426,052,931.11
应交税费40,944,715.9335,716,527.95
应付利息4,573,380.013,056,040.74
应付股利44,000.0044,000.00
其他应付款49,179,538.6574,329,327.67
一年内到期的非流动负债
其他流动负债4,000,000.00
流动负债合计781,783,356.68644,852,034.29
非流动负债:  
长期借款
应付债券  
长期应付款  
专项应付款  
预计负债  
递延所得税负债3,370,524.322,880,081.38
其他非流动负债4,000,000.00
非流动负债合计3,370,524.326,880,081.38
负债合计785,153,881.00651,732,115.67
股东权益:  
股本600,193,636.00600,193,636.00
资本公积1,625,147,675.381,620,318,446.00
减:库存股  
盈余公积31,216,692.0030,895,688.82
未分配利润336,937,811.97309,458,839.25
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计2,593,495,815.352,560,866,610.07
少数股东权益9,270,510.279,571,215.33
股东权益合计2,602,766,325.622,570,437,825.40
负债和股东权益总计3,387,920,206.623,222,169,941.07

项目2012年1-7月2011年度
一、营业收入789,753,036.371,223,632,551.05
二、营业成本552,915,271.56869,135,059.48
减:营业税金及附加4,517,776.813,505,678.29
销售费用84,381,620.70128,526,743.63
管理费用76,832,373.73103,117,816.64
财务费用-7,615,656.28-20,028,575.74
资产减值损失4,739,703.194,538,145.44
加:公允价值变动收益
投资收益-12,205,498.69-153,789.21
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润61,776,447.97134,683,894.10
加:营业外收入5,500,621.3018,673,509.36
减:营业外支出1,466,370.78719,870.31
其中:非流动资产处置损失  
四、利润总额65,810,698.49152,637,533.15
减:所得税费用12,259,799.0121,183,524.02
五、净利润53,550,899.48131,454,009.13
其中:归属于母公司股东的净利润53,851,604.54131,845,711.83
少数股东损益-300,705.06-391,702.70
六、每股收益:  
(一)基本每股收益0.090.22
(二)稀释每股收益0.090.22
七、其他综合收益  
八、综合收益总额53,550,899.48131,454,009.13
其中:归属于母公司股东的综合收益总额53,851,604.54131,845,711.83
少数股东损益-300,705.06-391,702.70

项目2011年度已审

实现数

2012年度预测数2013年度

预测数

1-7月已审实现数8-12月

预测数

合计
一、营业收入798.72992.121,790.846,324.30
减:营业成本272.70300.02572.721,227.33
营业税金及附加217.72256.52474.231,158.01
销售费用   117.33
管理费用97.76172.89198.30371.19543.91
财务费用0.09101.6084.84186.44175.68
资产减值损失2.325.494.5810.0824.27
加:公允价值变动收益
投资收益
二、营业利润-100.1728.31147.86176.183,077.78
加:营业外收入
减:营业外支出0.037.777.80 
其中:非流动资产处置损失
三、利润总额-100.1728.28140.09168.373,077.78
减:所得税费用-24.7715.4447.5462.98799.75
四、净利润-75.4012.8492.55105.392,278.02

项目2011年度已审

实现数

2012年度预测数2013年度

预测数

1-7月已审

实现数

8-12月

预测数

合计 
一、营业收入30,404.6714,502.7410,178.0824,680.8233,187.67
减:营业成本24,664.4212,154.098,961.6221,115.7126,625.83
营业税金及附加49.8635.1019.8954.9873.94
销售费用3,033.312,948.06
管理费用1,174.10878.92461.301,340.221,303.88
财务费用578.92439.93373.55813.47959.78
资产减值损失-20.22135.88-44.5791.3179.96
加:公允价值变动收益
投资收益
二、营业利润924.27-668.54-752.32-1,420.861,196.22
加:营业外收入661.62439.21-0.47438.74
减:营业外支出63.7956.6222.6979.31
其中:非流动资产处置损失
三、利润总额1,522.09-285.95-775.48-1,061.431,196.22
减:所得税费用397.65-56.67-187.66-244.34174.60
四、净利润1,124.45-229.28-587.82-817.091,021.61
归属于公司普通股股东的净利润1,124.45-229.28-587.82-817.091,021.61

项 目2011年度已审

实现数

2012年度预测数2013年度

预测数

1-7月已审

实现数

8-12月

预测数

合计
一、营业收入122,363.2678,975.3059,090.81138,066.11176,005.04
减:营业成本86,913.5155,291.5340,087.8195,379.34119,450.69
营业税金及附加350.57451.78515.58967.361,760.12
销售费用12,852.678,438.165,924.2414,362.4017,077.09
管理费用10,311.787,683.245,457.4713,140.7115,495.31
财务费用-2,002.86-761.57-300.42-1,061.99-339.86
资产减值损失453.81473.9794.05568.02482.01
加:公允价值变动收益     
投资收益-15.38-1,220.55-189.27-1,409.82 
二、营业利润13,468.396,177.647,122.8113,300.4622,079.67
加:营业外收入1,867.35550.0624.64574.71 
减:营业外支出71.99146.6437.75184.39 
其中:非流动资产处置损失 48.10 48.10 
三、利润总额15,263.756,581.077,109.7113,690.7822,079.67
减:所得税费用2,118.351,225.981,047.972,273.953,387.91
四、净利润13,145.405,355.096,061.7411,416.8318,691.76
归属于公司普通股股东的净利润13,184.575,385.166,052.4511,437.6118,669.48

3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 010042号
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved