本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“大东南”）编写了回购部分社会公众股份的报告书，具体内容如下：

一、股份回购方案

（一）回购股份的目的

１、上市以来，公司业务取得了较快发展，研发能力、经营能力大幅提高。２００９年、２０１０年、２０１１年分别实现营业总收入１０７，６３３．２７万元、１４０，７１５．７１万元、１２２，９８４．６６万元；实现利润总额７，１５０．４７万元、１２，５４２．０２万元、１１，０８３．１４万元；实现归属于上市公司股东的净利润５，３４６．３８万元、７，７４４．３０万元、７，９２２．８５万元，实现经营活动现金净流量－４，０９２．１２万元、１５，３１１．３１万元、－９６．５４万元。２０１２年１－９月，公司实现营业总收入６５，１３１．３１万元，归属于上市公司股东的净利润４，２４６．２１万元，经营活动现金净流量－９２６．２９万元。公司看好中国薄膜新材料行业的未来发展。从历史看，目前公司的估值（市盈率）处于低位，公司本次使用经营中富余资金回购部分股份，将有利于维护公司资本市场形象，保护广大投资者的利益。

２、本次回购的实施能够减少公司发行在外的总股本数，从而提升公司的每股收益。以本次回购使用资金上限１．５亿元及回购价格上限７元／股计算，回购股份数量为２，１４２．８５万股，回购股份比例约占本公司现已发行总股本的３．５５％，回购后公司股本将降至５８，２０８．１５万股，公司２０１２年１－９月的每股收益（全面摊薄）将从０．０７０元提高至０．０７３元，增长３．７７％。公司每股收益的提升将有利于维护股价，进一步增强投资者对公司的信心。

（二）回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股。

（三）用于回购的资金总额以及资金来源

用于回购资金总额：不超过１．５亿元人民币。

用于回购资金来源：公司自有资金。

（四）回购股份的价格区间和使用资金限额

参照目前国内外证券市场塑料薄膜行业相关上市公司市盈率、市净率水平，以及公司经营业绩情况和证券价格走势，确定公司本次回购社会公众股的价格为不超过７元／股。

公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

拟回购股份的种类为公司发行的Ａ股社会公众股份。

公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过１．５亿元人民币、回购股份价格不超过７元／股的条件下，预计可回购２，１４２．８５万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

以回购资金最高限额１．５亿元人民币及最高回购价格７元／股计算，预计公司可回购股份２，１４２．８５万股，回购股份比例占本公司已发行总股本的３．５５％，具体回购股份的比例以回购期满时实际回购的股份数量占本公司已发行的总股本的数量为准。

（六）回购股份的期限

回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起６个月内，即自２０１２年１１月１３日起至２０１３年５月１３日止，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，则回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（七）预计回购后公司股权的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，按预计回购２，１４２．８５万股计算，回购股份比例约占本公司已发行总股本的３．５５％，预计回购后公司股权的变动情况如下：

项目	回购前		回购后
	股份数量	比例	股份数量	比例
有限售条件流通股	２１８，６８８，５０３	３６．２４％	２１８，６８８，５０３	３７．５７％
无限售条件流通股	３８４，８２１，４９７	６３．７６％	３６３，３９２，９９７	６２．４３％
股份总数	６０３，５１０，０００	１００％	５８２，０８１，５００	１００％

从上表看出，回购完成后，公司有限售条件股份的比例将增加至３７．５７％，无限售条件股份将相应减少到６２．４３％。

（八）预计回购后公司持股５％以上股东持股比例变动情况

以回购资金最高限额１．５亿元人民币及最高回购价格７元／股计算，预计公司持股５％以上股东持股比例变动情况如下：

股东名称	股东性质	持股总数	持股比例		持有有限售条件股份数量
			回购实施前	回购实施后
浙江大东南集团有限公司	控股股东	２２９，４８８，５０３	３８．０３％	３９．４３％	２１８，６８８，５０３

（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

经过多年、持续稳定的发展，公司市场竞争力和抗风险能力稳步提升。截至２０１２年９月３０日，公司总资产为３３．０３亿元，归属上市公司股东所有者权益为２６．９２亿元，公司货币资金余额４．６９亿元，资产负债率１０．８２％；２０１２年１－９月，实现归属上市公司股东净利润为４，２４６．２１万元，公司经营活动产生的净现金流为－９２６．２９万元。假设此次回购资金１．５亿元全部使用完毕，按２０１２年９月３０日未经审计的财务数据测算，此次回购资金全部用完，则约占公司总资产的４．５４％、约占公司归属上市公司股东权益的５．５７％、约占流动资产的９．７８％。本次回购金额将对公司产生一定的影响，具体如下：

１、对公司财务状况的影响

本次回购使用资金金额较大，将对公司财务状况产生一定影响。公司自上市以来，经营状况较好，财务结构稳健，截止２０１２年９月３０日，公司合并口径资产负债率为１０．８２％，母公司资产负债率为１６．２２％。假设本次回购资金１．５亿元人民币使用完毕，公司合并口径资产负债率将达到１１．３４％，母公司资产负债率将为１７．２９％，回购股份完毕后公司的资产负债率仍处于合理水平。

２、对资本结构和每股收益的影响

截止２０１２年９月３０日，公司资产总额３３．０３亿元，归属上市公司股东所有者权益２６．９２亿元，负债３．５７亿元，资产负债率为１０．８２％，资本来源中来自权益资本的比重较大，本次回购股份后，将适当降低公司的权益资本，使公司的资本结构趋于合理。

２０１２年１－９月，公司实现归属上市公司股东的净利润为４，２４６．２１万元，基本每股收益为０．０７０元。本次回购股份后，以最新公司股本５８２，０８１，５００股计，每股收益（全面摊薄）将达到０．０７３元，增长３．７７％。

３、对公司正常的生产经营的影响

截至２０１２年９月３０日，公司账面货币资金４．６９亿元，银行贷款余额仅为２．６８亿元，本次回购实施完成后不会影响公司日常经营对资金的需求。

４、对公司偿债能力的影响

本次回购股份客观上造成公司总资产、股东权益的减少，公司也有可能因本次回购而增加负债，导致公司资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，但公司当前资产负债率较低，并拥有多种融资渠道，本次回购总体上将使公司的资本结构将更趋完善，在公司主营业务经营环境未来不出现重大不利变化情况下，不会对公司偿债能力造成重大不利影响。

５、对公司业务战略的实施的影响

依据宏观经济形势、行业发展状况以及公司自身的实际情况，公司制定了清晰、明确的发展战略，董事会在提出本预案前已充分考虑了公司近两年战略实施在投资、收购和兼并等方面的资金需求。本次回购不会对公司发展战略产生影响。本次回购股份将提升公司资本市场的形象，并有利于公司今后持续、稳健的发展。

６、本次回购股份不会改变公司的上市公司地位

本次回购全部实施完毕，公司总股本将为５８２，０８１，５００股，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

二、债权人通知

公司已就本次回购债权人通知履行了必要的法律程序，并作出了必要的安排：

公司董事会于２０１２年１１月１４日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）对公司所有债权人进行公告通知。截止本回购报告书公告日，未有公司债权人要求向本公司清偿债务或者要求本公司提供担保。

三、回购账户

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用账户，未来所有的股票回购将在专用账户进行。专用账户接受证券交易所和登记结算公司的监督，只能买进不能卖出。

公司将委托财通证券有限责任公司为本次回购的经纪券商，实施本次回购事宜。

公司将在回购期届满或者回购方案实施完毕后撤销回购专用帐户。

四、信息披露

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的规定，公司在下列情形履行报告、公告义务：

（一）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

（二）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加１％的，将在自该事实 发生之日起３日内予以公告；

（三）公司将在每个月的前３个交易日内公告截止上月末股份回购进展情况，包括已回购股份总数、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

（四）公司将在回购期间的定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

（五）回购期届满或者回购方案已实施完毕后，公司将在３日内公告股份回购情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。

五、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖本公司股份行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的核查结果，公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在董事会作出回购决议前六个月内买卖公司股票的具体情况如下：

姓名	与公司关联关系	交易时间	买入／卖出	交易股数	买入／卖出价格（元／每股）	交易次数
温孝雅	本公司董事黄剑鹏之母	２０１２．０８．０９	买入	５００	６．１８	１

公司其它董事、监事及高级管理人员及其直系亲属在董事会作出回购决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。

本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在董事会作出回购决议前六个月内不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

六、法律顾问对本次回购股份的结论性意见

北京康达律师事务所出具的《法律意见书》认为：公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购本公司股份的条件和要求，公司将本次回购的相关材料报送中国证监会和深圳证券交易所备案，同时公告《回购报告书》后，本次回购方案的实施不存在法律障碍。

七、独立财务顾问对本次回购股份的结论性意见

浙商证券股份有限公司出具的《浙商证券股份有限公司关于浙江大东南股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》认为：

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关文件的规定，浙商证券认为大东南本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份要求的相关规定。

本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金，从公司最近三年的财务状况来看，公司财务结构较为合理，偿债能力较强。预计公司实施本次回购股份后，在主营业务经营环境未来不出现重大不利变化情况下，公司将继续保持稳健的财务结构，有能力使公司的生产经营活动不因本次回购股份而受到重大影响。

八、备查文件

（一）浙江大东南股份有限公司第五届董事会第六次会议决议

（二）浙江大东南股份有限公司２０１２年第六次临时股东大会决议

（三）浙江大东南股份有限公司独立董事有关公司回购部分社会公众股份的独立意见

（四）浙江大东南股份有限公司关于回购公司部分社会公众股份的债权人通知公告

（五）浙江大东南股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案

（六）浙商证券股份有限公司关于浙江大东南股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告

（七）北京市康达律师事务所关于浙江大东南股份有限公司回购公司部分社会公众股份的法律意见书

（八）浙江大东南股份有限公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度财务报告、２０１２年第三季度报告

（九）浙江大东南股份有限公司自查报告

浙江大东南股份有限公司

董 事 会

２０１２年１２月１２日