证券代码：００００７８ 证券简称：海王生物 公告编号：２０１２－０５４

深圳市海王生物工程股份有限公司

第五届董事局第三十五次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事局会议召开情况

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事局第三十五次会议通知于２０１２年１２月３日以书面形式发出，并于２０１２年１２月１０日以通讯表决形式召开。会议应参与表决董事１１人，实际参与表决董事１１人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事局会议审议情况

经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：

１、 审议通过了《关于控股子公司河南东森增资扩股的议案》

相关内容详见公司今日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于控股子公司河南东森增资扩股的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

议案表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

２、审议通过了《关于将控股子公司海王长健股权转让予海王英特龙的议案》

相关内容详见公司今日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于控股子公司海王长健股权转让予海王英特龙的议案的公告》。

议案表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

３、审议通过了《关于为控股子公司河南海王提供担保的议案》

相关内容详见公司今日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于为控股子公司河南海王提供担保的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

议案表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

４、审议通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》

相关内容详见公司今日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》。

议案表决情况：１１票同意，０票反对，０票弃权。

三、备查文件

１．经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

２．其他文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一二年十二月十二日

证券代码：００００７８ 证券简称：海王生物 公告编号：２０１２－０５５

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于控股子公司河南东森增资扩股的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

海王生物（本公司、公司）：深圳市海王生物工程股份有限公司

海王银河：深圳市海王银河医药投资有限公司（本公司全资子公司）

河南东森：河南东森医药有限公司（海王银河控股子公司）

海王：海王生物及控股子公司（包括海王银河等子公司）之统称

海王东方：深圳海王东方投资有限公司（本公司全资子公司）

东森投资：南阳市东森投资咨询有限公司

鸿基文化：南阳鸿基文化传播有限公司

增资扩股协议：海王银河与河南东森原股东于２０１０年１１月签订的《关于河南东森医药有限公司之增资扩股协议》

一、交易情况概述

河南东森是本公司全资子公司海王银河于２０１０年以增资扩股方式收购的一家医药商业公司，主要负责本公司在河南省南阳市及其周边地区的阳光集中配送业务。目前海王银河对河南东森的出资额为人民币２，５５０万元，出资比例约为７３．９１％。

根据海王银河２０１０年１１月收购河南东森时签订的《增资扩股协议》，在海王银河对河南东森实施第一期增资后，海王银河应同意河南东森管理团队及南阳当地医药商业合作公司相关人员对河南东森实施第二期增资，第二期增资后除海王以外的其他股东持股比例不超过４９％。

为保障协议各方的权益，河南东森拟根据原增资扩股协议进行第二次增资。增资方案：河南东森拟将注册资本由人民币３，４５０万元增至人民币５，０００万元，其中：海王银河放弃本次优先认缴出资权利，出资额保持不变，仍为２，５５０万元，持股比例由７３．９１％降至５１％；东森投资参与本次增资，以货币方式增加出资１，１９０．７万元，持股比例由２６．０９％升至３９％；鸿基文化参与本次增资，以货币方式出资５６７万元，持股比例为１０％。

基于海王银河２０１０年收购河南东森时签订的增资扩股协议，为确保河南东森持续健康稳定地发展，公司于２０１２年１２月１０日召开第五届董事局第三十五次会议，以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司河南东森增资扩股的议案》。

因本次河南东森增资扩股涉及公司放弃对河南东森增资的优先认缴出资权利，且河南东森的最近一年的净资产收益率高于公司合并报表的净资产收益率，根据深圳证券交易所信息披露备忘录的规定，本次河南东森的增资扩股，须提交公司股东大会审议。

二、河南东森情况简介

１、基本情况

河南东森全称为河南东森医药有限公司，是本公司全资子公司海王银河于２０１０年以增资扩股方式收购的控股子公司，主要负责本公司在河南省南阳市及周边地区的药品阳光集中配送业务。

河南东森注册资本：人民币３，４５０万元，注册号：４１１３００１０００１０５２３，注册地址：南阳市高新区，法定代表人：杨拴成，经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、中药材、体外诊断试剂批零，第二、三类医疗器械经营，第二类精神药品、医疗用毒性药品批发，预包装食品、乳制品批发兼零售，保健食品、中药饮片销售。日化用品、消杀用品销售。

２、股东出资及持股情况

河南东森目前注册资本为人民币３，４５０万元，其中：海王银河出资人民币２，５５０万元，占注册资本的７３．９１％；东森投资出资人民币９００万元，占注册资本的２６．０９％。

３、审计及评估情况

经中审亚太会计师事务所审计【中审亚太审字［２０１１］第０１０１６７号】，截止２０１０年１２月３１日河南东森资产总额为６，５６３．４７万元，负债总额为３，１０５．４２万元，净资产为３，４５８．０５万元；２０１０年度营业收入为８４５．２３万元，净利润为 ８．０５万元。

经五洲松德联合会计师事务所深圳分所审计【五洲松德审字［２０１２］３－００３０号】，截止２０１１年１２月３１日河南东森资产总额为５１，３６９．８３万元，负债总额为４６，５６５．５７万元，净资产为４，８０４．２６万元；２０１１年度营业收入为４０，３４９．５５万元，净利润为 １，３４６．２１万元。

经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计【华寅五洲审字［２０１２］３－０１３７号】，截止２０１２年９月３０日河南东森资产总额为７７，１５５．７０ 万元，负债总额为７１，０７４．９５万元，净资产为６，０８０．７５万元；２０１２年１－９月实现营业收入５３，７７２．５１万元，净利润为１，２７６．４８万元。

经深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估【深国众联评报字［２０１２］第３－０６６号】，在评估基准日２０１２年９月３０日，采用资产基础法进行评估，河南东森资产总额账面值７７，１５５．７０万元，评估值７７，２８３．０４万元，评估增值１２７．３５万元，增值率０．１７％；负债总额账面值７１，０７４．９５万元，评估值７１，０７４．９５万元，评估值与账面值无差异；所有者权益账面值６，０８０．７４万元，评估值６，２０８．０９万元，评估增值１２７．３５万元，增值率２．０９％，河南东森的股东全部权益价值为６，２０８．０９万元；采用收益法评估，河南东森股东全部权益价值的评估值为６，８４５万元，评估值较账面净资产增值７６４万元，增值率１２．５６％。收益与资产基础法评估结论差异为６３６．９１万元，差异率为１０．２６％。根据评估的目的及所涉及经济行为的性质，本次评估采用资产基础法评估结果作为最终的评估结果：河南东森医药有限公司股东全部权益价值为６，２０８．０９万元，人民币大写金额陆仟贰佰零捌万零玖佰元整。

４、并表情况说明

河南东森作为本公司全资子公司海王银河的主要控股子公司，已纳入公司合并报表范围。

三、本次增资的投资方情况简介

１、东森投资基本情况

东森投资成立于２０１１年１月１１日，成立初衷是为满足海王并购重组河南东森以及河南东森公司治理结构的需要，由河南东森原有股东投资设立、南阳当地医药商业合作公司相关人员增资入股的持股公司。

公司全称：南阳市东森投资咨询公司

经营范围：企业管理咨询、投资咨询、财务管理咨询、商务咨询、专业会展等。

法人代表人：张超

注册资本：人民币１９５０万元

股东持股情况：东森投资共有１５名股东，具体出资及持股情况如下：

■

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，东森投资及其股东不是本公司的关联方，东森投资对河南东森的增资不属于上市公司的关联交易。

２、鸿基文化基本情况

鸿基文化成立于２０１２年５月３１日，是为实施河南东森管理层股权激励、预留股权激励股份，由本公司全资子公司海王东方及河南东森管理层代表共同投资设立的持股公司。未来海王东方所持鸿基文化的股权将根据河南东森管理层股权激励实施的需要逐步转让予河南东森管理团队。

公司全称：南阳鸿基文化传播有限公司

经营范围：企业管理咨询、企业形象策划、国内广告设计制作发布、文化及艺术交流。

法人代表人：王旭耀

注册资本：人民币１０万元

股东持股情况：深圳海王东方投资有限公司出资人民币４万元，持股比例４０％，河南东森管理层代表王旭耀出资人民币６万元，持股比例６０％。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，鸿基文化及其股东不是本公司的关联方，鸿基文化对河南东森的增资不属于上市公司的关联交易。

四、增资方案及定价依据

１、增资方案及放弃权利情况

河南东森注册资本拟由人民币３，４５０万元增至人民币５，０００万元，其中：海王银河放弃本次优先认缴出资权利，出资额保持不变，仍为２，５５０万元，持股比例由７３．９１％降至５１％；东森投资参与本次增资，以货币方式增加出资１，１９０．７万元，持股比例由２６．０９％升至３９％；鸿基文化参与本次增资，以货币方式出资５６７万元，持股比例为１０％。

２、增资前的利润分配

为维护公司及海王银河在河南东森的利益，在本次增资前河南东森拟根据其经审计的财务报告（以２０１２年９月３０日为基准日），以截止２０１２年９月３０日的累计未分配利润为限， 对２０１０年、２０１１年及２０１２年１－９月实现的可供分配净利润，按现有股东持股比例进行利润分配后，再实施本次增资。

本次利润分配完成后，河南东森净资产将由人民币６，０８０．７４ 万元降至人民币３，７１３．０７万元。根据评估报告，本次利润分配前河南东森的股东全部权益（净资产）为人民币６，２８０．０９万元，在本次利润分配完成之后，股东全部权益评估值将降为人民币３，９１２．４２万元。

３、定价依据及合理性分析

根据海王银河２０１０年１１月收购河南东森时签订的增资扩股协议，本次增资将以河南东森截止２０１２年９月３０日经审计的净资产为基础，以经评估的股东全部权益价值（净资产）为参考，以本次利润分配后的每股净资产的评估值（为人民币１．１３４元／股）为定价依据，实施有关增资活动。

鉴于海王银河２０１０年首次进入南阳市场签订有关河南东森的增资扩股协议时，河南东森当时的经营情况及公司阳光集中配送业务的发展需要，本次河南东森增资及海王银河放弃作为河南东森股东的优先认缴出资权利，实际上是海王２０１０年获取南阳地区阳光集中配送业务相关合作的一部分，是海王获取南阳地区配送业务和顺利开展阳光集中配送的前提条件和保障；同时，由于本次增资前，河南东森将按现有股东持股比例进行利润分配等实际情况，公司认为本次河南东森增资的定价是相对合理和公允的。

五、放弃优先认缴出资权利的原因及对公司的影响

公司及海王银河基于２０１０年收购河南东森时签订的增资扩股协议，放弃本次增资有关优先认缴出资权利，是公司履行合同的义务，是公司诚信的体现，有利于保障协议签署各方的利益，有利于维护河南东森持续健康稳定发展。

本次河南东森增资扩股后，将会稀释公司及海王银河在河南东森的持股比例，但不会影响公司及海王银河在河南东森的控股地位和对南阳地区阳光配送业务的主导权。同时，由于本次增资扩股方案的一个前提条件是河南东森将截止２０１２年９月３０日的未分配利润按现有持股比例进行分配，确保了公司及海王银河在河南东森的权益不受影响。

本次河南东森增资扩股可以确保海王银河在南阳阳光集中配送业务的顺利开展和快速发展，有利于本公司及海王银河战略发展目标的实现，确保公司持续、健康、稳定的发展。

六、独立董事意见

公司及海王银河基于２０１０年收购河南东森时签订的增资扩股协议，同意河南东森进行第二期增资，保障了协议有关各方的利益，有利于控股子公司河南东森持续、健康、稳定地发展。虽然公司本次放弃河南东森优先认缴出资权利，一定程度上会稀释公司在河南东森的权益，但因公司是基于执行原有增资扩股协议而履行的合同义务，本次放弃河南东森优先认缴出资权利符合法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司第五届董事局第三十五次会议关于该事项的表决结果，并提请公司股东大会审议批准。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一二年十二月十二日

证券代码：００００７８ 证券简称：海王生物 公告编号：２０１２－０５６

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于控股子公司海王长健股权转让予海王英特龙的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

本公司、公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

海王英特龙：深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司（本公司控股子公司）

海王长健：深圳海王长健医药有限公司（本公司控股子公司）

海王银河：深圳市海王银河医药投资有限公司（本公司全资子公司）

海王东方：深圳海王东方投资有限公司（本公司全资子公司）

一、 交易概述

鉴于公司控股子公司海王英特龙拟扩展其经营业务，增加药品、保健食品的分销业务，为支持控股子公司海王英特龙发展、增强海王英特龙盈利能力，公司及公司全资子公司海王银河拟与本公司控股子公司海王英特龙签订股权转让协议，将本公司持有的海王长健３０％股权、海王银河所持的海王长健７０％股权，分别以人民币１５２．４万元及人民币３５５．６万元的价格转让予海王英特龙，合计股权转让总价格为人民币５０８万元。

公司２０１２年１２月１０日召开的第五届董事局第三十五次会议，以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于将控股子公司海王长健股权转让予海王英特龙的议案》。

因本次股权转让的有关交易各方均为本公司合并报表内的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次股权转让不属于本公司的关联交易，无需提交公司股东大会审议。

二、交易有关各方的基本情况

（一）海王银河

海王银河系本公司全资子公司，是本公司有关医药商业流通企业的管理和控股平台公司。

１、公司名称：深圳市海王银河医药投资有限公司

２、注册登记情况

住所： 深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼１栋１楼Ｈ室

注册资本： １３０００万元人民币

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含限制项目）

３、股东持股比例

本公司持有海王银河９６．１５３８％股份，本公司全资子公司海王东方持有海王银河３．８４６２％股份。

（三）海王英特龙

海王英特龙系香港联交所创业板上市公司，本公司直接持有海王英特龙７０．３８％的股份，通过全资子公司海王东方持有海王英特龙１．２９％的股份。

１、公司名称：深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司

２、注册登记情况

注册地址：深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼１栋１楼

注册资本：１６，７８０万元人民币

成立日期：１９９４年１１月１５日

主营业务：生物技术的咨询服务；生化仪器的购销；生物技术服务及其产品的开发、生产（有分支机构经营）销售（以上凡属国家有专项规定的项目除外）；进出口业务（按资格证书办理）

３、股东持股比例

本公司持有海王英特龙７０．３８％股份，本公司全资子公司海王东方持有海王英特龙１．２９％股份，Ｈ股社会公众股东持有海王英特龙２５．３９％股份，其他自然人内资股东持有海王英特龙２．９４％股份。

４、财务状况

截止２０１２年９月３０日海王英特龙总资产为人民币８９，０４２万元，净资产为人民币５１，９９９万元，营业收入为人民币４０，５５５万元，２０１２年１－９月实现净利润人民币３，７７１万元。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

海王长健是本公司的全资子公司，本公司直接持有海王长健３０％股权，通过全资子公司海王银河持有海王长健７０％的股权。该公司主要从事药品及保健品批发等经营业务，具有药品、保健食品等多项经营资质和批准证书。

１、公司名称：深圳海王长健医药有限公司

２、注册登记情况

住所： 深圳市南山区科技园第五工业区海王工业城一楼

注册资本：３００万元人民币

经营范围：中成药、生化药品、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品（预防性生物制品除外）、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；进出口贸易业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；保健食品经营（卫生许可证有效期至２０１６年４月２３日）；定型包装食品批发（食品流通许可证有效期至２０１５年４月２６日）；Ⅱ类、Ⅲ类６８４０临床检验分析仪器（凭《医疗器械经营企业许可证》经营，许可期限至２０１７年１月５日）。

３、股东持股比例

本公司持有海王长健３０％股份，海王银河持有海王长健７０％股份。

４、其他说明

本次转让海王长健股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（二）财务状况

经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计【华寅五洲证审字［２０１２］３－００１９号】，截止２０１１年１２月３１日，海王长健总资产为人民币１３，１３３．４９万元，净资产为人民币１，３８４．７４万元，２０１１年度实现营业收入人民币６，２６５．６８万元，净利润人民币５７２．４３万元。

经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计【华寅五洲证审字［２０１２］３－００１９号】，截止２０１２年６月３０日，海王长健总资产为人民币１２，８７３．５５万元，净资产为人民币１，５５３．３２万元，２０１２年１－６月实现营业收入为人民币３，２８８．０２万元，净利润为人民币１６８．５７万元。

经剥离海王长健长期股权投资、清理业务往来款及进行利润分配后，截止２０１２年１１月３０日，海王长健总资产为人民币３，０５８．３１万元，净资产为人民币４１２．５６万元，２０１２年度已实现营业收入为人民币６，３２２．７８万元，净利润为人民币４７７．８２万元（未经审计）。

四、交易的定价政策及定价依据

本次股权转让价格的确定是以海王长健截止２０１２年６月３０日经审计的净资产为基础，以截止２０１２年１１月３０日剥离海王长健长期股权投资、清理完毕业务往来款及进行利润分配后的海王长健净资产（人民币４１２．５６万元）为依据，并考虑海王长健具有药品、保健食品等多项经营资质和批准证书的合理溢价，经双方协商后确定为人民币５０８万元。

五、交易协议的主要内容

（一）股权转让的具体数额：海王生物将其持有的海王长健３０％股权、海王银河将其持有的海王长健７０％股权，全部转让予海王英特龙。

（二）股权转让价格：经双方协商确定，本次海王长健１００％股权转让的总价款为人民币５０８万元。其中海王英特龙应向本公司及海王银河分别支付人民币１５２．４万元及人民币３５５．６万元股权转让款。

（三）款项支付：海王长健股权完成交割之日起十五个工作日内，海王英特龙分别支付人民币７７万元予本公司、人民币１７８万元予海王银河；剩余款项海王英特龙将在海王长健股权完成交割之日起一年内付清。

（四）股权交割：本协议各方将在２０１３年１月４日（或其他双方书面同意的日期）（“交割日”）进行本协议之交割，而所有前提条件将于交割日前完成或被放弃。

六、股权转让的目的和对上市公司的影响

本次股权转让有利于本公司集中优势资源，促进海王英特龙的经营业务扩展，提升其经营业绩，同时也将有效的调整本公司的经营结构、优化资源配置，符合公司长远发展规划。

本次股权转让完成后，公司将通过海王英特龙间接控股海王长健，海王长健依然为公司合并报表范围内控股公司。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一二年十二月十二日

证券代码：００００７８ 证券简称：海王生物 公告编号：２０１２－０５７

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于为控股子公司河南海王提供担保的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

因业务发展需要，公司控股子公司河南海王银河医药有限公司（以下简称“河南海王”）拟向招商银行郑州九如路支行申请人民币３，０００万元借款。为支持河南海王发展，本公司拟为河南海王上述借款提供连带责任保证担保，期限一年。具体以合同约定为准。

公司２０１２年１２月１１日召开的第五届董事局第三十五次会议，以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过了《关于为控股子公司河南海王提供担保的议案》。鉴于公司对控股子公司的累计担保余额已超过净资产的５０％，根据法律法规及公司章程的规定，本议案需提交公司股东大会审议。

二、被担保方基本情况

河南海王为本公司控股子公司，注册资本为人民币５，０００万元，注册地址为：郑州市管城区未来路８４９号１－２层附３号，经营范围为：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发（以登记主管机关核定为准）。

河南海王股东持股情况：本公司直接持有河南海王５１．０６％股权，本公司控股子公司山东海王银河医药有限公司（以下简称“山东海王”）持有该公司４８．９４％股权。河南海王股东持股架构图如下：

■

经审计，截止２０１１年１２月３１日河南海王资产总额为 ８，２８８．５８ 万元，负债总额为 ２，１８３．５４ 万元，净资产为 ６，１０５．０４万元；２０１１年度营业收入为 １３，８９４．３０ 万元，净利润为 １８６万元。

截止２０１２年９月３０日河南海王资产总额为 １０，８５８．２０ 万元，负债总额为４，５０８．８１万元，净资产为６，３４９．４７万元；２０１２年１－９月份营业收入为１２，９３２．２３万元，净利润为 ２４４．３６万元（未经审计）。

三、协议主要内容

本公司拟为河南海王向招商银行郑州九如路支行申请人民币３，０００万元的借款提供连带责任保证担保，期限一年。具体以合同约定为准。

四、公司董事局意见

１、提供担保的原因

河南海王为本公司医药商业产业的主要控股子公司之一，主要从事药品配送业务，２０１２年１－９月实现营业收入１．２９ 亿元。随着业务规模的增长，河南海王对营运资金的需求量增加，为支持河南海王的业务发展，公司拟为河南海王上述借款提供担保。

２、对公司的影响及风险

鉴于河南海王为本公司的控股子公司，目前经营稳定，业务规模呈现逐步增长的趋势，且行业前景看好，公司认为河南海王不能偿还银行借款的风险较小且可控，不会损害本公司及全体股东的利益。同时，由于河南海王融资资金到位后可以利用该资金发展经营业务、提升业务规模，公司认为本次为河南海王提供担保有利于本公司及河南海王的经营与发展。

３、同比例担保及反担保情况

河南海王股东持股情况：本公司直接持有该公司５１．０６％股权，本公司控股子公司山东海王持有该公司４８．９４％股权。

鉴于银行的融资担保要求等情况，山东海王暂未为河南海王的上述授信及借款直接提供担保或同比例担保。

五、累计对外担保情况

截止目前本公司累计担保余额为人民币４１，１１１．１５万元（全部为本公司对子公司提供的担保或子公司之间提供的互保），占公司２０１１年经审计净资产的比例为５１．９２％。公司不存在逾期担保的情况。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一二年十二月十二日

证券代码：００００７８ 证券简称：海王生物 公告编号：２０１２－０５８

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１２年第三次临时股东大会

２、股东大会召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

４、会议召开时间：２０１２年１２月２８日（星期五）上午９：３０

５、会议召开方式：本次股东大会以现场会议的形式召开。

６、会议出席对象：

（１）截止２０１２年１２月２１日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７、会议召开地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城公司多功能厅

二、会议审议事项

１、审议《关于控股子公司河南东森增资扩股的议案》

相关内容详见公司今日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于控股子公司河南东森增资扩股的公告》。

２、审议《关于为控股子公司河南海王提供担保的议案》

相关内容详见公司今日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于为控股子公司河南海王提供担保的公告》。

三、会议登记方法

１、登记方式：个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明、授权人身份证复印件；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

２、登记时间：２０１２年１２月２４日～２０１２年１２月２７日９：００—１７：００

３、登记地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城海王生物董事局办公室

四、其他事项

１、会议联系方式

联系地址：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城

联系电话：０７５５－２６９８０３３６ 传真：０７５５－２６９６８９９５

联系人：张全礼、慕凌霞、王云雷

邮编：５１８０５７

２、会议费用

大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

五、授权委托书（详见附件）

六、备查文件

１、提议召开本次股东大会的董事局决议。

２、其他文件。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一二年十二月十二日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人／本公司出席深圳市海王生物工程股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

本人对深圳市海王生物工程股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

■

委托人签字： 受托人签字：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例
１	黎小华	１０５０	５３．８４６２％
２	杨拴成	７５０	３８．４６１５％
３	魏滨	５７．７０	２．９５９０％
４	张超	５１	２．６３％
５	黎富永	１５	０．７６９２％
６	张艳华	５	０．２６％
７	闫玉娇	５	０．２６％
８	杜京超	５	０．２６％
９	任艳萍	４	０．２１％
１０	樊昇	２	０．１０％
１１	陈松	１．３	０．０７％
１２	李文杰	１	０．０５％
１３	杨翠平	１	０．０５％
１４	焦娟	１	０．０５％
１５	杨桂萍	１	０．０５％

序号	议 案	赞成	反对	弃权
１	关于控股子公司河南东森增资扩股的议案
２	关于为控股子公司河南海王提供担保的议案