证券代码：００２４５０ 证券简称：康得新 公告编号：２０１２－０７４

北京康得新复合材料股份有限公司第二届董事会第十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届董事会第十四次会议于２０１２年１１月２９日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知已于２０１２年１１月２６日前以专人送达、通讯形式通知了全体董事、监事。

本次会议应出席董事７人，实际参加会议表决的董事７人（独立董事３人）。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长钟玉先生召集并主持。

与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

一、会议以５票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。

根据公司首期《股票期权激励计划（草案）修订稿》和首期《股票期权激励计划考核管理办法》的考核结果，公司董事会认为首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予５８名激励对象第一个行权期可行权股票期权共５３７．３５３２万股。

作为股票期权激励计划对象的徐曙、王瑜女士构成关联，对本议案回避表决。

具体内容详见同日公告于中国证监会指定信息披露网站，公司独立董事对本议案发表了独立意见。

二、会议以７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司首期股票期权激励计划选择自主行权模式的议案》。

公司董事会同意首期股票期权激励计划选择自主行权模式。

本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。

特此公告。

北京康得新复合材料股份有限公司董事会

２０１２年１１月２９日

证券代码：００２４５０ 证券简称：康得新 公告编号：２０１２－０７６

北京康得新复合材料股份有限公司关于首期股权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

１、北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）首期股票期权激励计划（下称：首期计划）第一个行权期行权条件满足，经２０１２年１１月２９日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过，首期计划５８名激励对象在公司的第一个行权期内（自授权日起１２个月后的首个交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止，即２０１２年５月２７日至２０１３年５月２６日止）可行权总数量为５，３７３，５３２份股票期权（２０１１年、２０１２年度利润分配后）；

２、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。

一、公司首期股权激励计划及授予情况简述

（一）公司于２０１１年１月２６日召开第一届董事会二十四次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《 股票期权激励计划考核考核方法》（下称：《考核方法》）等议案，并上报中国证监会备案；

（二）公司２０１１年５月１０日第一届董事会第三十次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，对原激励计划进行了修订、补充和完善；

（三）经中国证监会审核无异议后，２０１１年５月２６日，公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案）修订稿》（下称：首期计划）及其摘要、关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜等有关议案；

（四）根据首期计划，激励对象为６１位，授予的股票期权数量为４３６．５３６６万份，行权价格为３１．３３元。股票期权授予日为２０１１年５月２７日，公司于２０１１年８月３日完成股票期权授予登记；

（五）因实施２０１０年、２０１１年度利润分配，２０１２年４月１６日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过关于《调整公司股权激励计划股票期权数量及行权价格》的议案，首期计划授予数量调整为１，３９６．９１７１万份，股票期权行权价格调整为９．７５元；

（六）由于孙长富、任志国、应玉兵３位先生目前已离职，所涉及股票期权数量为５３．５３４１万份，公司已予注销。２０１２年１０月２９日公司第二届董会第十二次会议审议通过《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》，首期计划的激励对象调整为５８名，已授予未行权的股票期权总数量调整为１，３４３．３８３０万份；

（七）２０１２年１１月２９日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，认为首期计划的第一个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象为５８名与公告人员一致，本次可行权总数量为５，３７３，５３２股。

二、关于满足首期计划设定的第一个行权期行权条件的说明

序	公司股权激励计划设定的行权条件	是否满足行权条件的说明
１	股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	２０１１年经审计归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润分别为１３，０７６．６７万元、１２，８１９．９３万元；２００８－２０１０年经审计归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润分别为４，８４１．６７万元、４，６０１．９２万元。满足行权条件。
２	根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。	２０１１年，激励计划５８名激励对象绩效考核均合格，满足行权条件。
３	２０１１净利润增长率相对２０１０≧４５％，净资产收益率≧１０％。	２０１１归属于母公司所有者的净利润增长率８６．５６％，加权平均净资产收益率１３．４９％。满足行权条件。
４	公司未发生如下任一情形：１）公司控制权发生变更；２）公司出现合并、分立等情形；３）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；４）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；５）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权条件。
５	激励对象未发生如下任一情形：１）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；２）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；３）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；４）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；５）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；６）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；７）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；８）因考核不合格或被公司人力资源部认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；９）公司董事会认定的其它情况；１０）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。	激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
６	激励对象考核结果符合《考核方法》。	公司按照《考核方法》对５８名激励对象２０１１年度业绩完成情况进行了考核，结果符合《考核方法》规定的第一个行权期股票期权的行权条件。

综上所述，公司已满足首期计划设定的第一个行权期条件，实施的首期计划相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异，本次可行权股票期权总数量为５，３７３，５３２股，占首次授予股票期权数量１３，４３３，８３０股的４０％。

三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格

（一）本次行权的股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行股票，种类为人民币普通股（Ａ股）股票。

（二）首期计划第一个行权期可行权激励对象及可行权数量：

激励对象姓名	职 务	获授的股票 期权数（份）	占授予期权 总数比例	第一个行权期 可行权数量（股）
徐 曙	董事、总裁、核心技术人员	１，９２０，０００	１４．２９％	７６８，０００
曹建林	副总裁	６２５，３０９	４．６５％	２５０，１２４
王 瑜	董事、财务负责人	１，０１６，１２８	７．５６％	４０６，４５１
核心技术（业务）人员及董事会认为需要进行激励的人员５５人		９，８７２，３９３	７３．４９％	３，９４８，９５７
合 计		１３，４３３，８３０	１００％	５，３７３，５３２

（三）本次可行权股票期权的行权价格为９．７５元／股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

（四）本次股票期权行权期限：２０１２年５月２７日起－２０１３年５月２６日止。

（五）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。

１、公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

（六）公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按《信息披露业务备忘录第３８号——股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。

（七）第一个行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。

四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

首期计划本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第一个行权期结束后，公司股权分别仍具备上市条件。

五、独立董事对首期计划第一个行权期可行权的独立意见

１、公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司首期计划中明确的可行权条件，未发生首期计划中规定的不得行权的情形，其作为期权激励对象的主体资格合法、有效；

２、本次５８位激励对象名单与首期计划中的激励对象名单相符；

３、同意公司授予的５８位激励对象在第一个行权期内依据有关规定和首期计划行权；

４、股票期权的行权有助于建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约束机制，激励长期价值的创造，进一步完善治理结构，增强公司竞争力。

综上所述，我们同意激励对象在公司首期计划规定的第一个行权期内行权。

六、监事会对首期计划第一个行权期可行权的核实意见

经核查，本次可行权的５８名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的首期计划激励对象名单一致。激励对象的２０１１年度考核结果符合公司首期计划的《考核方法》规定的行权条件，其作为首期计划本次授予的第一个行权期的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向５８名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

七、董事会薪酬与考核委员会的审核意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司首期计划的授予对象第一个行权期是否符合行权条件进行审议后认为：公司首期计划首次授予的５８名对象第一个行权期２０１１年度绩效考核均合格，其作为首期计划第一个行权期的行权对象的主体资格合法、有效。公司的整体业绩亦符合首期计划规定的第一个行权期的行权条件。

八、律师意见

国浩律师（北京）事务所经办律师认为，康得新本次可行权的激励对象及可行权的股票数量、可行权价格和可行权条件均符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及公司首期《期权激励计划》的规定。

八、首期计划行权专户资金的管理和使用计划

首期计划行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

九、首期计划不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在首期计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效， 由公司注销。

十、首期计划第一期行权对公司当年财务状况的影响

根据首期计划，假设本次可行权的５３７．３５３２万股若全部行权，对公司当期和未来各期损益没有影响，公司净资产将因此增加５，２３９．１９３７万元，其中：总股本增加５３７．３５３２万股，计５３７．３５３２万元，资本公积增加４，７０１．８４０５万元。综上，本期可行权期权若全部行权并假定以２０１１年末相关数据为基础测算，将影响２０１１年基本每股收益下降０．００６６元，全面摊薄净资产收益率下降０．６１７５％。

具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

十一、首期计划其他事项说明

参与激励的高级管理人员除徐曙、曹建林外，其他高级管理人员在公告日前６个月无买卖本公司股票情况。

特此公告。

北京康得新复合材料股份有限公司董事会

２０１２年１１月２９日

证券代码：００２４５０ 证券简称：康得新 公告编号：２０１２－０７５

北京康得新复合材料股份有限公司第二届监事会第十一次会议

决议公告

本公司及监事会保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届监事会第十一次会议于２０１２年１１月２９日在公司以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知已于２０１２年１０月２６日前以专人送达、通讯形式通知了全体监事。

本次会议应出席监事３人，实际参加会议表决的监事３人，会议由监事会主席那宝立先生召集并主持。召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

经与会监事认真审议，做出如下决议：

会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。

经核查，本次可行权的５８名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的首期股权激励计划（下称：首期计划）激励对象名单一致。激励对象的２０１１年度考核结果符合公司首期计划的《股票期权激励计划考核办法》规定的行权条件，其作为首期计划本次授予的第一个行权期的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向５８名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

特此公告。

北京康得新复合材料股份有限公司监事会

２０１２年１１月２９日