本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、本次限售股份实际可上市流通数量为２０１，９１９，７０７股，占公司总股本３８５，１０６，３７３股的５２．４３％。

２、本次限售股份可上市流通日期为２０１２年１２月６日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案：辽宁省机械（集团）股份有限公司（以下简称“辽机集团”）向沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）流通股股东每１０股送１股、参与公司债务重组并免除其因此而产生的对公司３１，０００万元应收款项半年的利息９４８．６万元作为对价安排，同时以辽机集团以非现金资产代新疆德隆偿还其占用公司的资金余额３．１９亿元为重要的组成部分。

２、本次股权分置改革方案经２００８年４月２１日召开的公司股权分置改革股东大会暨相关股东会议审议通过。

３、股权分置改革方案实施日期为２００９年１１月２４日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序号	限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
１	辽宁机械（集团）股份有限公司	２、自合法拥有合金投资股份之日起至合金投资股权分置改革实施之日止，不对所持有合金投资股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。 ３、遵循法律法规的规定，做好合金投资本次股权分置改革涉及的信息披露以及与合金投资其他非流通股股东、Ａ股流通股股东的沟通工作。	已严格履行
２	杭州江东富丽达热电有限公司		已严格履行
３	陈炜天		已严格履行

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期：２０１２年１２月６日。

２、本次限售股份实际可上市流通数量为２０１，９１９，７０７股，占公司总股本３８５，１０６，３７３股的５２．４３％。

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

序 号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数量（股）
１	辽宁机械（集团）股份有限公司	１４１，９１９，７０７	１４１，９１９，７０７	７０．２８６	７７．４７３	３６．８５	０
２	杭州江东富丽达热电有限公司	３０，０００，０００	３０，０００，０００	１４．８５７	１６．３７７	７．７９	０
３	陈炜天	３０，０００，０００	３０，０００，０００	１４．８５７	１６．３７７	７．７９	３０，０００，０００
合 计		２０１，９１９，７０７	２０１，９１９，７０７	１００	１１０．２２７	５２．４３	３０，０００，０００

四、股本结构变化和股东持股变化情况

本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数（股）	本次限售股份上市流通后
	股数（股）	比例（％）		股数（股）	比例（％）
一、有限售条件的流通股	２０１，９１９，７０７	５２．４３	－２０１，９１９，７０７	０	０
１、国家持股
２、国有法人持股
３、境内一般法人持股	１７１，９１９，７０７	４４．６４	－１７１，９１９，７０７	０	０
４、境内自然人持股	３０，０００，０００	７．７９	－３０，０００，０００	０	０
５、境外法人持股
６、境外自然人持股
７、内部职工股
８、高管股份
９．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计	２０１，９１９，７０７	５２．４３	－２０１，９１９，７０７	０	０
二、无限售条件的流通股	１８３，１８６，６６６	４７．５７	２０１，９１９，７０７	３８５，１０６，３７３	１００
１．人民币普通股	１８３，１８６，６６６	４７．５７	２０１，９１９，７０７	３８５，１０６，３７３	１００
２．境内上市的外资股
３．境外上市的外资股
４．其他
无限售条件的流通股合计	１８３，１８６，６６６	４７．５７		３８５，１０６，３７３	１００
三、股份总数	３８５，１０６，３７３	１００		３８５，１０６，３７３	１００

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

序号	限售股份持有人名称	股改实施日 持有股份情况		本次解限前已 解限股份情况		本次解限前未 解限股份情况		股份数量变化沿革
		数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本 比例（％）
１	辽宁机械（集团）股份有限公司	２０１，９１９，７０７	５２．４３	０	０	１４１，９１９，７０７	３６．８５	注１
２	杭州江东富丽达热电有限公司	０	０	０	０	３０，０００，０００	７．７９	注２
３	陈炜天	０	０	０	０	３０，０００，０００	７．７９	注３
	合计	２０１，９１９，７０７	５２．４３	０	０	２０１，９１９，７０７	５２．４３

注１：公司股改实施日，辽宁机械（集团）股份有限公司持有公司有限售条件流通股２０１，９１９，７０７股，占公司总股本的５２．４３％。２０１１年１月３１日及２０１１年１２月２９日，依据大连市甘井子区人民法院甘民执字第３８７号《民事裁定书》及（２０１２）甘民执字第２２１－２３３号《民事裁定书》，辽机集团将持有的公司限售股份２０１，９１９，７０７股中的６０，０００，０００股分别司法过户给杭州江东富丽达热电有限公司及陈炜天先生。两次司法过户完成后辽机集团持有公司限售股份１４１，９１９，７０７股，占公司总股本的３６．８５％；杭州江东富丽达热电有限公司持有公司限售股份３０，０００，０００股，占公司总股本的７．７９％；陈炜天先生持有公司限售股份３０，０００，０００股，占公司总股本的７．７９％。

注２：公司股改实施日，杭州江东富丽达热电有限公司不持有公司有限售条件流通股。２０１１年１月３１日，依据大连市甘井子区人民法院甘民执字第３８７号《民事裁定书》，辽机集团将持有的公司限售股份２０１，９１９，７０７股中的３０，０００，０００股司法过户给杭州江东富丽达热电有限公司。本次司法过户完成后辽机集团持有公司限售股份１７１，９１９，７０７股，占公司总股本的４４．６４％；杭州江东富丽达热电有限公司持有公司限售股份３０，０００，０００股，占公司总股本的７．７９％。

注３：公司股改实施日，陈炜天先生不持有公司有限售条件流通股。２０１１年１２月２９日，依据大连市甘井子区人民法院（２０１２）甘民执字第２２１－２３３号《民事裁定书》，辽机集团将持有的公司限售股份１７１，９１９，７０７股中的３０，０００，０００股司法过户给陈炜天先生。本次司法过户完成后辽机集团持有公司限售股份１４１，９１９，７０７股，占公司总股本的３６．８５％；陈炜天先生持有公司限售股份３０，０００，０００股，占公司总股本的７．７９％。

２、股改实施后至今公司无解除限售情况。

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

中德证券有限责任公司作为本公司股权分置改革的保荐机构，为本次公司解除股份限售出具如下结论性意见：

１、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定；

２、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；

３、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

４、本保荐机构同意合金投资向深圳证券交易所申请本次限售股份上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

否。

１、公司控股股东辽机集团在此次限售股份解除限售后六个月以内不通过深圳证券交易所竞价交易系统出售以上解除限售流通股，并同时做出承诺如下：如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过沈阳合金投资股份有限公司对外披露出售提示性公告。

２、本次申请解除限售的股东辽机集团承诺：在股份解除限售后，将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的规定。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况：

否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况：

否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为：

否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件：

是。

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、中德证券有限责任公司关于沈阳合金投资股份有限公司股权分置改革相关承诺履行情况暨限售股份上市流通的核查意见

沈阳合金投资股份有限公司董事会

二〇一二年十二月三日