§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４ 公司负责人褚敏、主管会计工作负责人董军及会计机构负责人（会计主管人员）邬雅淑声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

项目	期末数	期初数	增减率（％）	变动原因
货币资金	２２，９８４．０８	３２，６３５．６３	－２９．５７	支付项目工程款和偿还银行借款及利息所致
应收票据	０．００	１，０００．５０	不适用	收到的银行承兑汇票到期兑付
预付账款	６３８．３１	２４５．５０	１６０．００	预付未达航次港口费增加
在建工程	０．００	３９，６５７．６６	不适用	“明州５５轮”、“明州５７”轮和“明州５９”轮建成投入营运
固定资产	２６０，８７０．５７	２１９，６９８．７７	１８．７４	“明州５５轮”、“明州５７”轮和“明州５９”轮在建工程结转固定资产
应交税金	２９３．６５	４，９５１．１１	－９４．０７	上缴了上年度所得税汇算清缴余款
其他应付款	４，９２８．９０	６，５１３．１７	－２４．３２	结清部分工程保证金所致
一年内到期的非流动负债	５，９２３．０８	１１，１６１．９７	－４６．９４	到期归还船舶融资租赁款及长期项目贷款
其他流动负债	１，２９０．２０	０．００	不适用	预提船舶修理费与实际支付差额
资产总计	７０６，１８２．７１	７１３，２１１．０６	－０．９９

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	６，９７３，９６３，２８６．５６	７，１３２，１１０，５８５．２３	－２．２２
所有者权益（或股东权益）（元）	１，９５５，３７２，４９９．５０	２，０７１，２００，８４１．３４	－５．５９
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．２４４５	２．３７７５	－５．５９
	年初至报告期期末 （１－９月）		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	２３９，８９４，０５３．２５		－３５．８７
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．２７５４		－３５．８４
	报告期 （７－９月）	年初至报告期期末 （１－９月）	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	－２３，９３３，２５０．１３	－９０，１７３，４２７．７８	－４６３．４８
基本每股收益（元／股）	－０．０２７５	－０．１０３５	－４６１．４８
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	－０．０２７５	－０．１２２０	－４８６．９４
稀释每股收益（元／股）	－０．０１４９	－０．０６６２	－２７７．３８
加权平均净资产收益率（％）	－１．２２	－４．４８	减少１．５３个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－１．２２	－５．３０	减少１．５２个百分点

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

项 目	本期金额（１－９月）	上期金额（１－９月）	比上期增减额	比上期增减 （％）
营业收入	７７，５８９．２７	９７，２４０．３１	－１９，６５１．０５	－２０．２１
营业成本	６５，０３６．６８	７０，０１１．１６	－４，９７４．４８	－７．１１
营业税金及附加	２，２１５．８１	３，０７４．０９	－８５８．２８	－２７．９２
管理费用	２，６３５．７２	２，６３３．４９	２．２２	０．０８
财务费用	２０，１８７．４２	１７，９９０．３１	２，１９７．１１	１２．２１
投资收益	－３０２．８３	－６９０．０７	３８７．２４	５６．１２
营业利润	－１２，７８９．１９	２，８４１．２０	－１５，６３０．３９	－５５０．１３
营业外收支净额	１，６１３．９５	５，８２２．５１	－４，２０８．５６	－７２．２８
利润总额	－１１，１７５．２４	８，６６３．７１	－１９，８３８．９５	－２２８．９９
所得税费用	１１４．４９	２，４５７．８４	－２，３４３．３４	－９５．３４
净利润	－１１，２８９．７４	６，２０５．８７	－１７，４９５．６１	－２８１．９２
归属于母公司所有者的净利润	－９，０１７．３４	７，２３６．２７	－１６，２５３．６２	－２２４．６１

２．３ 可转换公司债券情况

２．３．１ 转债发行情况

２０１０年４月２０日召开的公司２００９年度股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（详见２０１０年４月２１日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《公司２００９年度股东大会决议公告》 编号：临２０１０－０６）。２０１０年１２月１６日，公司公开发行７２，０００万元可转换公司债券正式获得中国证券监督委员会以证监许可［２０１０］１８１８号文核准；２０１１年１月７日，公司公开发行了７２，０００万元可转换公司债券，并于１月２０日在上交所挂牌交易；根据有关规定和《宁波海运股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“海运转债”自２０１１年７月８日起可转换成本公司Ａ股股份。中诚信证券评估有限公司对公司可转债进行了２０１２年跟踪评级，维持公司主体信用等级ＡＡ，评级展望稳定；可转债的信用等级为ＡＡ。

２．３．２ 报告期转债持有人及担保人情况

项目	年初至报告期期末金额 （１－９月）	说明
非流动资产处置损益	１６，０２４，７８５．４２	本期公司处置了２艘老龄船舶
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１１４，６７８．２８
所得税影响额	０．００
少数股东权益影响额（税后）	－３，１６４．０１
合计	１６，１３６，２９９．６９

２．３．３ 报告期转债变动情况

单位：元 币种：人民币

报告期末股东总数（户）		７８，６５７
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量		种类
宁波海运集团有限公司	３６５，０６２，２１４		人民币普通股
浙江省电力燃料有限公司	８７，４７８，０３１		人民币普通股
天津港（集团）有限公司	１５，０００，０００		人民币普通股
宁波江北富搏企业管理咨询公司	７，２６８，２８８		人民币普通股
上海梵莱贸易发展有限公司	３，７１６，９０１		人民币普通股
浙江省兴合集团公司	３，５５０，０００		人民币普通股
宁波交通投资控股有限公司	２，６０６，６３１		人民币普通股
岑岚	１，８３１，８０２		人民币普通股
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	１，５１４，５０２		人民币普通股
长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	１，２３４，１００		人民币普通股

２．３．４报告期转债累计转股情况

项 目	本期金额（１－９月）	上期金额（１－９月）	减少金额	本年比上年增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	２３，９８９．４１	３２，５９４．７６	－８，６０５．３５	－２６．４０
投资活动产生的现金流量净额	－１３，５６６．４４	－５０，５５１．７８	３６，９８５．３４	－７３．１６
筹资活动产生的现金流量净额	－２０，０８６．８８	３０，８８２．４０	－５０，９６９．２８	－１６５．０４

２．３．５转股价格历次调整情况

单位：元 币种：人民币

募集年份	募集方式	募集资金总额	本报告期已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向
２０１１	发行可转债	７２，０００	４，７４４．４３	７０，０９２．６０	４３８．８２	用于募投项目的后续建设
合计	／	７２，０００	４，７４４．４３	７０，０９２．６０	４３８．８２	／

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

（一）资产负债表项目

单位：万元 币种：人民币

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金实际投入金额	是否符合计划进度	项目进度	预计收益	产生收益情况	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明	变更原因及募集资金变更程序说明
建造１艘５．７５万吨级散货船	否	２０，７５０．００	１８，６６５．３９	是	８９．９５％	１，０５８．４４	－６９６．６４	否	详见注（１）	不适用
建造１艘４．７５万吨级散货船（０１）	否	１８，２８０．００	１８，４３９．０１	是	１００．８７％	７３４．７４	１０４．８４	否	详见注（１）	不适用
建造１艘４．７５万吨级散货船（０２）	否	１８，２８０．００	１８，３７８．２０	是	１００．５４％	７３４．７４	３４５．５１	否	详见注（１）	不适用
建造１艘４．７５万吨级散货船（０３）	否	１２，７８４．５０	１４，６１０．００	是	１１４．２８％	７３４．７４	不适用	不适用	详见注（２）	不适用
合计	／	７０，０９４．５０	７０，０９２．６０	／	／	３，２６２．６６	／	／	／	／

（二）利润表项目

单位：万元 币种：人民币

期末转债持有人数	２，９２２
本公司转债的担保人	无
前十名转债持有人情况如下：
可转换公司债券持有人名称		期末持债数量（元）	持有比例（％）
中国工商银行股份有限公司－兴全可转债混合型证券投资基金		６７，４５０，０００	９．３７
中国建设银行－博时稳定价值债券投资基金		６４，０００，０００	８．８９
中国农业银行股份有限公司－富国可转换债券证券投资基金		５０，１００，０００	６．９６
ＭＥＲＲＩＬＬ ＬＹＮＣＨ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ		４４，０５１，０００	６．１２
中国工商银行－富国天利增长债券投资基金		２１，８８１，０００	３．０４
中国建设银行－工银瑞信增强收益债券型证券投资基金		１９，８８８，０００	２．７６
中国建设银行股份有限公司－宝盈增强收益债券型证券投资基金		１９，３７２，０００	２．６９
中国建设银行－交银施罗德增利债券证券投资基金		１７，９０２，０００	２．４９
招商银行股份有限公司－华宝兴业可转债债券型证券投资基金		１５，２５４，０００	２．１２
招商银行股份有限公司－中银稳健双利债券型证券投资基金		１４，６４５，０００	２．０３

１、年初至报告期末营业收入比上年同期下降２０．２１％，主要系受国际国内贸易需求量下降和运力供需失衡的影响，干散货运输市场持续疲软，报告期全球波罗的海干散货综合运价指数（ＢＤＩ）最低值为６６１点，直逼历史低点，船舶运输价格和船舶周转率均比上年同期下降，使得公司水路货物运输业务收入同比下降２４．４８％；同时，受经济增速持续低迷影响，公司收费公路营运业务需求也出现下降趋势，收费公路通行费收入比上年同期下降４．１３％。

２、年初至报告期末营业成本比上年同期下降７．１１％。其中，水路货物运输业务成本下降９．６４％，收费公路营运业务成本比上年同期增长１５．２９％：

（１）因船舶周转效率的下降，船舶营运变动成本比上年同期减少１５．４４％：其中，因船舶留港时间延长和期租经营因素，燃料消耗数量比上年同期下降２３．６５％，但燃油综合价格比上年同期增长了１．８４％，燃料成本比上年下降１９．１３％；

（２）船舶运输固定成本比上年同期下降３．５４％，剔除联营船舶租赁费因素，自有船舶固定成本实际增长８．２５％，主要系船员人力成本提高和新船投放后折旧、保险费的增加；

（３）收费公路营运业务成本增长１５．２９％，主要系无形资产摊销和公路养护费用增加所致。

３、年初至报告期末投资收益比上年同期减少亏损５６．１２％，主要系公司于２０１１年１０月出售了所持有的２７．６７％希铁隆公司全部股权，本期投资亏损减少。

４、年初至报告期末营业外收支净额比上年同期减少７２．２８％，主要系上年同期有房产出售收入。

上述营业收入的下降、成本高企和营业外收入的减少，导致报告期公司营业利润、归属于母公司所有者的净利润等利润指标大幅下降。

（三）现金流量项目

单位：万元 币种：人民币

可转换公司债券名称	本次变动前	本次变动增减				本次变动后
		转股	赎回	回售	其它
海运转债	７１９，８６９，０００	０	０	０	０	７１９，８６９，０００

１、年初至报告期末公司经营活动产生的现金流量净额为２３，９８９．４１万元，比上年同期减少２６．４０％，主要系营业收入减少所致。

２、年初至报告期末公司投资活动产生的现金流量净额为－１３，５６６．４４万元，比上年同期减少净流出７３．１６％，主要系上年开工的在建工程本年度陆续交付，本期投入比上年同期减少。本报告期没有新增投资项目。

３、年初至报告期末公司筹资活动产生的现金流量净额为－２０，０８６．８８万元，比上年同期减少１６５．０４％，主要系上年同期公司通过发行可转换债券募集到７．２亿元资金所致。

（四）公司投资情况

１、募集资金使用情况

单位：万元 币种：人民币

报告期转股额（元）	０
报告期转股数（股）	０
累计转股数（股）	２８，８４２
累计转股数占转股前公司已发行股份总数（％）	０．００３３
尚未转股额（元）	７１９，８６９，０００
未转股占转债发行总量（％）	９９．９８

经中国证券监督委员会核准，公司于２０１１年１月７日公开发行了７２，０００万元可转换公司债券，扣除发行费用１，９０５．５０万元，实际募集资金净额７０，０９４．５０万元。募集资金投资项目为建造大灵便型船舶４艘。本报告期使用募集资金总额４，７４４．４３万元。截至本报告期末，已累计使用募集资金总额７０，０９２．６０万元，剩余４３８．８２万元（含利息收入）。上述剩余募集资金用于募投项目的后续建设，无结余募集资金使用情况。

２、承诺项目使用情况

单位：万元 币种：人民币

转股价格调整日	调整后转股价格	披露时间	披露媒体	转股价格调整说明
２０１１年５月１７日	４．５４	２０１１年５月１０日	《上海证券报》、《中国证券报》	公司于２０１１年５月１６ 日（股权登记日）实施２０１０ 年度每１０ 股派发现金红利０．４０元（含税）的利润分配方案，根据约定，“海运转债”的转股价格相应由原来的４．５８ 元／股调整为４．５４ 元／股。
２０１２年５月２１日	４．５１	２０１２年５月１５日	《上海证券报》、《中国证券报》	公司于２０１２年５月２１日（股权登记日）实施２０１１ 年度每１０ 股派发现金红利０．３０元（含税）的利润分配方案，根据约定，“海运转债”的转股价格相应由原来的４．５４ 元／股调整为４．５１ 元／股。
截止本报告期末最新转股价格		４．５１

注：（１）公司公开发行可转债募集资金投资建造的５．７５万吨级散货船“明州７８”轮、４．７５万吨级散货船（０１）“明州５５”轮和４．７５万吨级散货船（０２）“明州５７”轮分别于２０１１年６月２０日、２０１２年１月１２日和２０１２年３月２９日正式投入营运。年初至报告期末以上船舶实现的效益未达到预计效益的原因：受国际国内贸易需求量下降和运力供需失衡的影响，船舶运输价格和船舶周转率均比上年同期下降，致使船舶营运效率明显下降，运输收入比预期大幅减少；同时新船投放后折旧、燃油价格、船员工资、港口使费等成本上涨，使船舶的经营未达到预期效益。

（２）４．７５万吨级散货船（０３）“明州５９”轮于２０１２年８月１２日正式投入营运。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、经中国证券监督委员会审核批准，本公司于２０１１年１月７日公开发行了７２，０００万元可转换公司债券，募集资金净额为７０，０９４．５０万元，并于１月２０日在上交所挂牌交易。自２０１１年７月８日起＂海运转债＂进入转股期。截至２０１２年９月３０日，累计已有１，３１０张海运转债转为公司Ａ股股票，累计转股股数为２８，８４２股。

２、本公司于２０１２年７月２０日收到控股股东宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）函获悉，海运集团的股东与浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）正在筹划股权转让事项，为避免本公司股票及可转换公司债券的价格异常波动，本公司股票及可转换公司债券于 ２０１２年７月２３日起停牌。停牌后，海运集团的相关股东方与浙能集团着力推进该事项的进展。２０１２年１０月２２日，浙能集团与海运集团的相关股东、宁波交通投资控股有限公司（以下简称“宁波交投”）与海运集团职工持股会分别签署了《股权转让协议》，浙能集团合计收购海运集团５１％股权，宁波交投持有海运集团的股权比例由原４０％增加至４９％。本公司股票及可转换公司债券于１０月２４日复牌。本次股权转让将导致本公司控股股东海运集团股权结构发生变化，浙能集团将成为本公司的实际控制人，并触发全面要约收购义务。关于该事项的进展情况详见公司临时公告。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

今年以来全球航运业景气度持续低迷，国内外市场运价低位运行，屡创历史新低，运力供需失衡，公司船舶营运效率下降，燃油、工资、财务费用等成本支出高企，预测公司年初至下一报告期期末的累计净利润为亏损。

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内公司未实施现金分红．

宁波海运股份有限公司

法定代表人：褚敏

２０１２年１０月２４日

股票代码：６００７９８ 股票简称：宁波海运 编号：临２０１２－４８

转债代码：１１００１２ 转债简称：海运转债

宁波海运股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波海运股份有限公司第六届董事会第四次会议通知于２０１２年１０月１４日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于２０１２年１０月２４日以通讯方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真方式审议表决。会议应参加表决董事１１名，实际参加表决董事１１名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议、以通讯方式表决通过如下议案：

一、《宁波海运股份有限公司２０１２年第三季度报告》

表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权

二、关于制订《宁波海运股份有限公司内部控制评价管理制度》的议案

（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权

三、关于制订《宁波海运股份有限公司内部审计管理制度》的议案

（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权

特此公告。

宁波海运股份有限公司

二○一二年十月二十五日