证券代码：０００７１９    证券简称：大地传媒  公告编号：２０１２－０３９号

　一、重要提示

　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

　■

　公司负责人王爱、主管会计工作负责人郭豫生及会计机构负责人（会计主管人员） 刘木文声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　二、公司基本情况

　（一）主要会计数据及财务指标

　以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

　□ 是 √ 否 □ 不适用

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　扣除非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　■

　公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

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　（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

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　三、重要事项

　（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　□ 适用 √ 不适用

　（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　１、非标意见情况

　□ 适用 √ 不适用

　２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

　√ 适用 □ 不适用

　２０１２年３月２３日，河南科学技术出版社有限公司为中原出版集团下属单位先达光碟有限公司垫付土地出让金及滞纳金，形成关联方非经营性资金占用。中原出版传媒投资控股集团有限公司已于２０１２年９月２１日代先达光碟有限公司归还了占用资金；河南科学技术出版社有限公司于２０１２年９月２４日收到了归还的本金及利息共计４，０１７，７７６．００元。

　３、日常经营重大合同的签署和履行情况

　□ 适用 √ 不适用

　４、其他

　□ 适用 √ 不适用

　（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

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　重大资产重组时其他承诺

　１、中原出版传媒集团关于避免与上市公司同业竞争的承诺函

　承诺内容：

　（一）对于上市公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，集团公司保证将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术。集团公司同时保证不利用其控股股东的地位损害上市公司及其他股东的正当权益。集团公司将促使集团公司全资持有或其持有５０％股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

　（二）凡集团公司及其下属公司在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与上市公司及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，集团公司（并促使其下属公司）应于知悉该商业机会后立即通知上市公司，并将上述商业机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司。上市公司表示放弃或在合理期限内未明确接受的，集团公司及其下属公司方可合理地参与该机会。

　履行情况：集团公司正在履行承诺，无发现违反承诺的重大事项发生。

　２、中原出版传媒集团关于规范和减少关联交易的承诺

　承诺内容：

　（一）在未来的业务经营中，拟采取切实措施规范和减少与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，拟本着“公平、公正、公开”的原则，保证关联交易遵循一般商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

　（二）集团公司与上市公司在实际经营中小学教材代理出版印制、发行业务当中，将签订相关规范的合约，严格按照有关文件所规定的收费标准和业务程序，各自独立结算代理出版（包括印刷制作）与代理发行的收入。并接受上市公司董事会、监事会、股东大会的监管，履行信息披露义务，保证此项关联交易的规范、公开和公正，不损害上市公司及其中小股东的利益。

　（三）集团公司所属的河南出版产业园建成后，将充分尊重上市公司及其有关出版社的意愿，对于确需搬迁进入产业园的，将按照公开、公平、公正的原则，与所有其他租赁园区的单位同等待遇。

　（四）不利用自身作为上市公司股东之地位及控制性影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

　（五）不利用自身作为上市公司股东之地位及控制性影响谋求与上市公司达成交易的优先权利。

　（六）不以低于市场价格的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。

　（七）不占用上市公司的款项。凡是已占用的上市公司的款项，在本次重组方案被中国证监会核准后，与上市公司进行资产交割前全部清理完毕。

　履行情况：集团公司正在履行承诺，无发现违反承诺的重大事项发生。

　３、公司关联方河南人民出版社于２０１０年８月１８日出具关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函

　承诺人：河南人民出版社

　承诺事项：在未来的业务经营中，拟采取切实措施规范和减少与上市公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，拟本着“公平、公正、公开”的原则，保证关联交易遵循一般商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

　为规范和减少河南人民出版社及所控制的企业未来可能与上市公司发生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，承诺如下：

　１、不利用自身作为上市公司关联方影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

　２、不利用自身作为上市公司关联方影响谋求与上市公司达成交易的优先权利。

　３、不以低于市场价格的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。

　履行情况：截本报告披露日，前述承诺事项在严格执行中，无违反前述承诺的行为发生。

　４、 公司关联方河南人民出版社于２０１０年８月１８日出具关于避免与上市公司形成同业竞争的承诺函

　承诺人：河南人民出版社

　承诺事项：本次交易完成后，河南人民出版社（承诺函简称本社）作为中原出版传媒集团控股的上市公司的关联企业，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，确保上市公司全体股东利益不受损害，河南人民出版社与上市公司就避免同业竞争的持续性安排承诺如下：

　（一）本社保证在２０１０年年底之前，调整和清理可能与进入上市公司的各个单位形成同业竞争的业务和产品，避免与上市公司形成同业竞争的情况发生。如本社在进入上市公司前与上市公司发生同业竞争而给上市公司造成经济损失，由本社承担赔偿责任。

　（二）对于进入上市公司各单位正在或已经生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，本社保证在进入上市公司前不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术。本社同时保证不利用关联方的地位损害上市公司及其股东的正当权益。本社将促使本社全资持有或持有５０％股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

　（三）凡本社及本社下属公司在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与上市公司各单位主营业务构成竞争的业务，本社并促使本社下属公司应于知悉该商业机会后立即通知上市公司，并将上述商业机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司。上市公司表示放弃或在合理期限内未明确接受的，本社及本社下属公司方可合理地参与该机会。

　履行情况：截本报告披露日，前述承诺事项在严格执行中，无违反前述承诺的行为发生。

　５、中原出版传媒投资控股集团有限公司

　承诺事项：本次交易已经纳入评估范围的进入上市公司的标的资产中各单位尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物明细如下：

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　集团公司已承诺：保证上述进入上市公司中原大地传媒股份有限公司的房产建筑物的权属清晰，不存在现实的或潜在的产权争议，不存在抵押或减损，不影响上市公司的正常使用。对于该等房产目前不具备办证条件的，力争在上市公司股票恢复上市之日起两年内办理完毕前述房产的权属证书过户至中原大地传媒股份有限公司及其下属子公司名下。如逾期仍未办理完毕或该部分房产若因被相关部门要求强制拆除或被处以罚款而导致注入资产价值发生减损的，中原出版传媒投资控股集团有限公司承诺以现金的方式予以补足。

　履行情况：截本报告披露日，前述房产的房屋所有权证相关手续正在办理当中。

　（四）对２０１２年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　（五）其他需说明的重大事项

　１、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　２、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　３、报告期末衍生品投资的持仓情况

　□ 适用 √ 不适用

　４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

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　５、发行公司债券情况

　是否发行公司债券

　□ 是 √ 否

　中原大地传媒股份有限公司

　董事长： 王爱

　二零一二年十月二十五日

　证券代码：０００７１９ 证券简称：大地传媒 公告编号：２０１２－０３８号

　中原大地传媒股份有限公司

　五届十八次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况：

　１、公司五届十八次董事会于２０１２年１０月１７日以通讯方式发出会议通知，通过电子邮件及书面文件等形式发出本次董事会需要审议的议案。

　２、２０１２年１０月２３日，公司五届十八次董事会以现场表决方式在中原大地传媒股份有限公司６楼会议室召开。

　３、本次会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事８名，公司独立董事曾旗先生因公出差，委托公司独立董事邢峥先生代为表决本次董事会审议议案。

　４、本次会议由董事长王爱女士主持。

　５、本次会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况：

　经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　１、审议通过了《公司２０１２年第三季度报告全文》。

　表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　２、审议通过了《公司２０１２年第三季度报告正文》。

　表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　３、审议通过了《关于选举公司五届董事会副董事长的议案》。

　与会董事一致选举李永臻先生为公司第五届董事会副董事长，任期至公司第五届董事会届满为止。

　李永臻，男，１９５７年１１月出生，汉族，中共党员，河南沁阳人，大学学历、文学学士，１９８２年１月参加工作。历任河南出版集团管委会副主任、党委委员；中原出版传媒投资控股集团有限公司副总裁、党委委员等职，现任中原出版传媒投资控股集团有限公司副董事长、总裁、党委副书记。

　表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　特此公告。

　中原大地传媒股份有限公司

　董 事 会

　２０１２年１０月２３日