股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码：０００４８８ ２００４８８ 公告编号：２０１２－０４９

　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　第六届董事会第四次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次临时会议通知于２０１２年１０月１８日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于２０１２年１０月２４日以通讯方式召开，会议应参加董事１５人，实际参加董事１５人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　与会董事认真审议并一致通过了本次会议的议案，形成会议决议如下：

　审议通过了《关于成立海城海鸣矿业有限责任公司的议案》

　受宏观经济形势影响，造纸行业景气度下滑，对公司的生产经营及业绩带来一定的影响。为进一步提高公司抗风险能力，提升公司的竞争力，公司拟通过参与一些高附加值矿产资源的开发，丰富产业结构，可为公司资产的保值、增值发挥良好的促进作用，以实现更好的回报社会、回报投资者的目的，保障公司的可持续性发展。

　矿产资源是十分重要的非可再生自然资源，从目前国家经济所处的发展阶段、中国矿产资源的特点及金属工业的发展现状来看，投资矿产资源行业具有广阔的、长期的、持续的市场前景和良好的经济效益，将有可能成为公司新的利润增长点。

　公司拟与辽宁北海实业（集团）有限公司（以下简称“北海集团”）共同出资成立海城海鸣矿业有限责任公司（暂定名，以下简称“海鸣矿业”），主营菱镁矿的开采、加工、销售。海鸣矿业初期注册资本为人民币１亿元，公司投资金额为人民币７，０００万元，占注册资本的７０％；北海集团投资金额为人民币３，０００万元，占注册资本的３０％；注册资本根据开发进展情况适时追加。

　董事会授权公司管理层负责办理海鸣矿业成立的所有相关手续。

　表决结果：同意１５ 票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　二Ｏ一二年十月二十四日

　股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码：０００４８８ ２００４８８ 公告编号：２０１２－０５０

　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　关于对外投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特别风险提示：

　投资标的本身存在的风险：该项目面临着市场、技术、环保、项目管理审批和组织实施等方面的风险。

　一、对外投资概述

　１、对外投资基本情况

　２０１２年１０月２４日，公司与辽宁北海实业（集团）有限公司（以下简称“北海集团”）签署了合资经营合同书，公司与北海集团拟在辽宁省海城市共同出资成立海城海鸣矿业有限责任公司（暂定名，以下简称“海鸣矿业”），主要经营菱镁矿的开采、加工、销售。公司投资金额为人民币７，０００万元，占注册资本的７０％；北海集团投资金额为人民币３，０００万元，占注册资本的３０％。

　２、董事会审议情况

　公司第六届董事会第四次临时会议于２０１２ 年１０月２４日以通讯方式召开。本次会议应到董事１５ 人，出席会议董事１５ 人，会议以１５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于成立海城海鸣矿业有限责任公司的议案》。

　３、投资行为生效所必须的审批程序

　本次对外投资成立海鸣矿业事项的批准权限在本公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。北海集团及彼等各自之最终实益拥有人为独立于本公司及本公司关联人士之第三方。本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资主体情况介绍

　１、公司名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　住 所：山东省寿光市圣城街５９５号

　法定代表人：陈洪国

　注册资本：人民币２０６，２０４．５９４１万元

　公司类型：股份有限公司

　经营范围：机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售。

　２、公司名称：辽宁北海实业（集团）有限公司

　住 所：海城市牌楼镇杨家店村

　法定代表人：金楠

　注册资本：５，２００万元人民币

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：露天地下开采滑石、菱镁石（仅限分支机构经营）；加工销售：滑石、滑石粉、绿泥石、方解石、碳酸钙粉、绿泥石粉。

　主要股东：海城市石粉二厂（９６．１６％）、金楠（１．９２％）、李艳娇（１．９２％）

　三、投资公司的基本情况

　公司名称：海城海鸣矿业有限责任公司（拟用名，以最终工商登记名称为准）

　注册资本：１亿元人民币

　注册地址：海城市牌楼镇杨家店村６２７甲号

　企业类型：有限责任公司

　股东出资情况：公司出资７，０００万元人民币，北海集团出资３，０００万元人民币，均以现金方式出资。

　经营范围：菱镁矿、滑石开采、加工和销售。（以最终工商登记为准）

　四、对外投资合同的主要内容

　１、公司组织结构：

　公司最高权力机构为股东会，决定公司的一切重大事宜。公司董事会对股东会负责，董事会由五名董事组成，其中公司委派三名，北海集团委派两名。董事长由公司委派的董事担任，董事长是公司的法定代表人。公司设立监事会，设监事两人，由公司、北海集团各委派一名。股东会、董事会、监事会的产生及其权力和义务按《公司法》和公司章程执行。

　２、经营管理机构

　公司实行董事会领导下的总经理负责制。具体经营管理机构的设置和管理办法由总经理制定后报董事会批准实施。公司总经理由北海集团委派，财务负责人由公司委派。

　３、利润分配和亏损分担

　公司的利润分配方案按照《公司法》和公司章程执行。

　４、期限、终止和清算

　公司的期限为五十年，自营业执照签发之日起算。

　５、违约责任

　如一方违反本合同，违约方应赔偿守约方因此造成的一切损失，并承担其它违约责任。

　６、合同变更与解除

　本合同可以根据现行法规的变更、新法规的实施、地方性的新规定或双方当事人平等协商达成一致意见后予以修改。本合同在履行过程中，若一方对合同条款提出变更，应提前３０日以书面形式通知对方，经双方协商一致后方可变更。本合同未尽事宜，双方当事人可签订书面补充协议。该补充协议与本合同具有同等法律效力。

　本合同可在公司设立之日前，因下列情形发生而解除：（ａ） 双方当事人协商一致，解除本合同；（ｂ）任何一方未能按本合同规定的方式和时间履行其义务和职责，经守约方书面催告后叁拾日内仍未完全履行的。本合同解除后，双方当事人在本合同下的权利和义务即时终止，但因违约导致本合同解除的当事人应当承担违约责任。

　７、不可抗力

　由于地震、台风、水灾、火灾，战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时。遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及协议不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本合同，或者部分免除履行，或者延期履行本合同。

　８、争议解决：本合同在履行过程中如在当事人之间出现意见分歧或争端，应由争执双方通过友好协商的方式解决争端，如果无法解决，任何一方可以向有管辖权的法院提起诉讼，在诉讼过程中，除双方有争议正在进行诉讼的部分外，本合同应继续履行。

　９、本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

　对外投资的目的及对公司的影响：通过参与一些高附加值矿产资源的开发，丰富产业结构，为公司资产的保值、增值发挥良好的促进作用，以实现更好的回报社会、回报投资者的目的，保障公司的可持续性发展。短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　存在的风险： 因公司初次涉足矿业投资行业， 对矿产资源类投资工作仅处于考察调研阶段，目前尚未确定哪一种矿产投资，不存在意向性交易目标，投资事项存在不确定。

　公司将根据事项进展情况，及时履行相关信息披露义务。公司信息均以公司在指定网站报刊公告为准，请投资者注意投资风险。

　六、备查文件目录

　《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第六届董事会第四次临时会议决议》

　特此公告。

　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　二Ｏ一二年十月二十四日