一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人郭泽义、主管会计工作负责人刘阳及会计机构负责人（会计主管人员） 张啸龙声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

	２０１２．９．３０		２０１１．１２．３１		本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	３，２８１，３８６，１２７．８２		３，０２３，０８４，２４４．８９		８．５４％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１，５０６，６６１，４１６．２６		１，３８５，７１４，１３８．９０		８．７３％
股本（股）	４０１，６２５，０００．００		４０１，６２５，０００．００		０％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．７５		３．４５		８．７％
	２０１２年７－９月	比上年同期增减（％）		２０１２年１－９月		比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	５３９，１３０，１４６．１９	１２．３６％		１，６０３，４０５，１４７．６８		１２．６２％
归属于上市公司股东的净利润（元）	５８，４９０，９２５．０１	８．３２％		１５７，５９１，１９５．９４		１０．１１％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－－	－－		－１３５，９１８，７１８．２０		８．８５％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－－	－－		－０．３４		８．１％
基本每股收益（元／股）	０．１５	１５．３８％		０．３９		８．３３％
稀释每股收益（元／股）	０．１５	１５．３８％		０．３９		８．３３％
加权平均净资产收益率（％）	４．０４％	－０．０６％		１０．９３％		－０．２２％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	４％	－０．３８％		１０．５６％		－０．５９％

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

项目	年初至报告期期末金额（元）	说明
非流动资产处置损益	－２５２，２２７．４９
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	６，６４３，２０９．２０
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－７５，２７８．７２
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额	－９６８，４６２．８０
所得税影响额	－７，４３７．４７
合计	５，３３９，８０２．７３	－－

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

报告期末股东总数（户）	１６，５１３
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称	期末持有无限售条件股份的数量	股份种类及数量
		种类	数量
河南投资集团有限公司	４８，５６１，１４９	人民币普通股	４８，５６１，１４９
洛阳城市发展投资集团有限公司	１５，７４２，９６２	人民币普通股	１５，７４２，９６２
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金	１４，０４５，２５８	人民币普通股	１４，０４５，２５８
交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金	１０，３０３，５４４	人民币普通股	１０，３０３，５４４
中国空空导弹研究院	１０，０５２，９８０	人民币普通股	１０，０５２，９８０
中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金	６，８８１，００９	人民币普通股	６，８８１，００９
中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金	５，８００，０００	人民币普通股	５，８００，０００
交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金	５，１５７，８４１	人民币普通股	５，１５７，８４１
全国社会保障基金理事会转持一户	３，５５９，９３０	人民币普通股	３，５５９，９３０
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深	２，８１５，１４５	人民币普通股	２，８１５，１４５
股东情况的说明	公司前十名无限售条件流通股东之间未知是否存在关联关系。

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

项目	涉及金额（元）	说明

三、重要事项

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

□ 适用 √ 不适用

（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

１、非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３、日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

４、其他

□ 适用 √ 不适用

（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产置换时所作承诺
发行时所作承诺
其他对公司中小股东所作承诺	中航工业	避免同业竞争的承诺函	２０１２年０７月２０日	长期	正在履行
承诺是否及时履行	√ 是 □ 否 □ 不适用
未完成履行的具体原因及下一步计划
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	□ 是 □ 否 √ 不适用
承诺的解决期限
解决方式
承诺的履行情况

（四）对２０１２年度经营业绩的预计

２０１２年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

２０１２年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度	０％	至	３０％
２０１２年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）	１９，８０４．６６	至	２５，７４６
２０１１年度归属于上市公司股东的净利润（元）	１９８，０４６，５６０．７７
业绩变动的原因说明	公司经营业绩无重大变化。

（五）其他需说明的重大事项

１、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

２、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１２年０７月１２日	公司接待室	实地调研	机构	东兴证券 １人	公司生产经营及产品、市场状况，非公开发行及投资人关系等
２０１２年０７月３１日	公司接待室	实地调研	机构	新华资产管理股份有限公司２人 中信证券股份有限公司１人	公司经营及产品介绍、沈阳兴华状况

５、发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

证券代码：００２１７９ 证券简称：中航光电 公告代码：２０１２－０４４号

中航光电科技股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中航光电科技股份有限公司（以下简称：公司）第三届董事会第十次会议于２０１２年１０月２３日以现场方式在北京应物会议中心召开。会议的通知及会议资料已于２０１２年１０月１３日以电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，其中干凤琪董事和于健华董事因工作原因未亲自出席，均委托康锐董事表决，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律法规及公司《章程》的有关规定。会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议，以记名投票表决的方式通过了以下议案：

一、会议以８票赞成、１票反对、０票弃权审议通过了《关于同意申请国家投资项目及项目国拨资金处理的议案》，于健华董事由于对国家投资项目国拨资金的归属存在不同意见，对该议案投反对票，该议案需提交股东大会审议。

公司董事会同意公司申请国家投资项目，并根据《企业会计准则》和国家国防科技工业局《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》的规定，决议对国家投资项目国拨资金（地方政府投资除外）进行如下处理：公司（含控股子公司）承接的、国家投资采取资本金注入方式的项目，竣工验收后形成的国有资产，将根据项目批复文件的要求，转增为国有资本公积或国有股权，作为国家投资单独反映，由中国航空工业集团公司独享。在国家相关法律法规未发生变化的前提下，未来涉及国家投资采取资本金注入方式的项目，国家拨款资金的处理均按此方法处理。

同时，提请股东大会授权高管层在遵守相关法律法规和上述国家投资项目国拨资金处理程序的前提下，可针对具体国家投资项目决定与中国航空工业集团公司签订相关协议，明确双方在相关具体投资项目中与国拨资金处理相关的权利义务，该等授权有效期为自股东大会批准之日起五年。

二、会议以８票赞成、１票反对、０票弃权审议通过了《关于修改公司＜章程＞的议案》，于健华董事由于对国家投资项目国拨资金的归属存在不同意见，对该议案投反对票，该议案需提交股东大会审议。公司《章程》修改明细见附件１。修改后的公司《章程》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于放弃中航海信优先购买权的议案》。中航海信光电技术有限公司（以下简称：中航海信）是公司与青岛海信宽带多媒体技术有限公司（以下简称：海信宽带）合资设立的有限责任公司，注册资本７，０００万元，公司和海信宽带各占５０％股权。海信宽带拟设立一家全资子公司，并将其持有的中航海信５０％股权转让给该全资子公司，公司同意放弃优先购买权。

四、会议在关联董事郭泽义回避表决的情况下，以８票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于中航海信日常关联交易的议案》。关联交易事项已由公司独立董事认可并发表了独立意见。《关于与中航海信日常关联的公告》披露在２０１２年１０月２５日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

五、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于聘任刘阳为公司副总经理的议案》。刘阳先生简历详见附件２。

六、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修改＜总经理工作细则＞的议案》。修改后的公司《总经理工作细则》全文详见巨潮资讯网。

七、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于２０１２年第三季度报告的议案》。２０１２年第三季度报告全文详见巨潮资讯网，２０１２年第三季度报告摘要披露在２０１２年１０月２５日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

八、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于２０１２年１１月９日召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的公告》详情见２０１２年１０月２５日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

特此公告。

附件：１、公司《章程》修改明细

２、刘阳先生简历

中航光电科技股份有限公司

董 事 会

二○一二年十月二十五日

附件１：

《章程》修改明细

在《公司章程》中增加第一百七十八条，内容为：

第一百七十八条 公司（含控股子公司）承接的、国家投资（地方政府投资除外）采取资本金注入方式的项目，将根据项目批复文件要求，项目竣工验收后形成的国有资产转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集团公司独享。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团公司（或由中国航空工业集团公司指定的所属公司）可以法律、法规及规范性文件允许的方式享有该等权益。

以后条款相应顺延。修改后的章程共十二章，二百零二条。

附件２：刘阳先生简历

刘阳，男，中国国籍，无境外永久居留权，１９６５年３月出生，硕士研究生学历，注册会计师。２００３年１月至今任中航光电科技股份有限公司财务总监，２０１１年８月至今任中航光电科技股份有限公司董事会秘书。

刘阳先生现任与公司董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止目前，刘阳先生持有本公司股票１１８，１２７股，未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。

证券代码：００２１７９ 证券简称：中航光电 公告代码：２０１２－０４５号

中航光电科技股份有限公司

关于与中航海信日常关联交易的公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

经第三届董事会２０１２年第一次临时会议审议通过，公司与青岛海信宽带多媒体技术有限公司合作成立合资公司中航海信光电技术有限公司（以下简称：中航海信），其经营范围为特种市场光模块及其延伸产品的研发、生产、销售和服务。根据投资双方约定，中航海信在取得相关资质认证前，部分产品需要通过公司销往客户，同时在公司采购部分原材料。公司董事长郭泽义先生是中航海信的董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，公司与中航海信之间的交易属关联交易，需经公司董事会审议。

经统计，自６月成立至９月底，公司从中航海信采购产品交易金额４３８．９０万元，中航海信从公司采购原材料交易金额５．６０万元，合计发生关联交易４４４．５０万元。

根据２０１２年的市场情况预测，预计２０１２年公司将累计从中航海信采购产品交易２，０００万元，中航海信从公司采购原材料交易１００万元，合计２，１００万元。

二、交易方基本情况

名称：中航海信光电技术有限公司

股东：中航光电科技股份有限公司持股５０％

青岛海信宽带多媒体技术有限公司持股５０％

住所：青岛市崂山区

组织形式：有限责任公司

注册资本：人民币７，０００万元

经营范围：特种市场光模块及其延伸产品的研发、生产、销售和服务。光模块延伸产品包括但不限于任何用于特种市场的集成光电子器件、有源光缆等，光电转换设备、光端机、光电转换板卡等类型产品除外。

中航海信于２０１２年６月２７日成立，截至２０１２年９月３０日累计实现营业收入３８１．０６万元，利润总额２１．０９万元，净利润２１．０９万元，资产总额７，１４８．２３万元，所有者权益合计７，０２１．０９万元。

三、审议程序

１、《关于与中航海信日常关联交易的议案》经公司第三届董事会第十次会议审议通过，在关联董事郭泽义回避表决的情况下，表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。该议案不需经股东大会审议。

２、自成立至９月底中航海信与公司发生的关联交易和２０１２年预计交易额度经独立董事事前认可，并发表了独立意见。

四、关联交易协议签署和定价依据

中航海信与公司发生的销售产品的关联交易是根据双方签订的《合资协议书》约定条款进行，是中航海信在取得相关资质认证前正常生产经营的需要。中航海信从公司采购原材料的交易行为与交易价格完全根据市场原则确定，并以货币方式结算，确保关联交易公平合理，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

由于中航海信目前尚未取得相关资质认证，在取得资质认证之前部分产品需要通过公司销往客户，此项交易属中航海信正常经营的需要。中航海信与公司发生的采购原材料交易以公平、公正为原则，完全遵照市场定价原则。公司与中航海信发生的关联交易不存在损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

六、独立董事发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》、《关联交易制度》有关规定，现对公司第三届董事会第十次会议拟将审议的关于中航海信日常关联交易的议案发表以下独立意见：

经核实，中航海信自成立至９月底与公司发生的日常关联交易情况为，公司从中航海信采购产品交易金额４３８．９０万元，中航海信从公司采购原材料交易金额５．６０万元，合计发生关联交易４４４．５０万元。关联交易价格由市场机制确定，价格公允，交易程序规范，不存在损害公司股东利益的情况。

中航海信与公司２０１２年度预计发生从中航海信采购产品交易２，０００万元，中航海信从公司采购原材料交易１００万元，日常关联交易合计２，１００万元。公司对２０１２年度与中航海信可能发生的日常关联交易的预测数据接近实际情况，较为合理，同意提交董事会审议。

七、备查资料

１、公司第三届董事会第十次会议决议；

２、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

中航光电科技股份有限公司

董 事 会

二○一二年十月二十五日

证券代码：００２１７９ 证券简称：中航光电 公告代码：２０１２－０４６号

中航光电科技股份有限公司

关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司拟于２０１２年１１月９日召开２０１２年第三次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议方式：现场会议

２、会议时间：２０１２年１１月９日（星期五）下午１４：３０

３、会议地点：公司会议室（一）

４、会议召集人：董事会

５、股权登记日：２０１２年１１月６日

６、出席对象：

（１）截止２０１２年１１月６日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场表决的股东可授权他人代为出席，该代理人不必是股东。

（２）公司董事、监事、高级管理人员。

（３）公司金杜律师事务所现场见证律师。

７、会议登记

（１）登记时间：２０１２年１１月７日（上午８：００—１２：００，下午１４：００—１７：００）

（２）登记地点：中航光电科技股份有限公司证券与法律事务部（通讯地址：河南省洛阳高新技术开发区周山路１０号，信函上请注明“２０１２年第三次临时股东大会”字样）。

（３）登记方法：

A法人股股东法定代表人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和本人身份证办理登记。委托代理人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和本人身份证办理登记。

B个人股东凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

C股东可以将上述资料用传真或信函方式进行登记，须在登记时间２０１２年１１月７日下午１７：００前送达。

二、会议审议事项

１、审议“关于同意申请国家投资项目及项目国拨资金处理的议案”，内容详见披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司第三届董事会第十次会议决议公告。

２、审议“关于修改公司《章程》的议案”，内容详见披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司第三届董事会第十次会议决议公告。该议案需股东大会以特别决议方式表决通过。

三、其他事项

１、会议联系方式：

（１）公司地址：河南省洛阳高新技术开发区周山路１０号

（２）邮政编码：４７１００３

（３）电 话：０３７９－６４３２６０６８

（４）传 真：０３７９－６４３２６０６８

（５）联 系 人：叶华 章天骄

２、会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

特此公告

附件１：回执

附件２：授权委托书

中航光电科技股份有限公司

董 事 会

二○一二年十月二十五日

附件１： 回执

回 执

截止２０１２年１１月６日，我单位（个人）持有“中航光电”（００２１７９）股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加中航光电科技股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

附件２：授权委托书

授权委托书

兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席中航光电科技股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：

１、审议“关于同意申请国家投资项目及项目国拨资金处理的议案”；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

２、审议“关于修改公司《章程》的议案”；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

委托人姓名：

身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股票账户：

受托人姓名：

身份证号码：

受托人签名：

委托人（单位）签字（盖章）：

受托日期：

注：１、回执和授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

２、在授权委托书中对各项议案明确作出赞成、反对、弃权、回避的指示；若委托人不作出上述具体指示，应在授权委托书中明确注明受托人是否可以按自己的意思表决。

证券代码：００２１７９ 证券简称：中航光电 公告代码：２０１２－０４７号

中航光电科技股份有限公司

关于中国证监会受理公司

发行债券申请的公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中航光电科技股份有限公司（以下简称：公司）于２０１２年１０月２２日收到中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（１２１８６３号）。中国证监会对公司提交的《公开发行公司债券》行政许可申请材料进行了受理审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

公司本次公开发行公司债券事宜能否获得核准仍存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时进行信息披露。

特此公告。

中航光电科技股份有限公司董事会

二○一二年十月二十五日