§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４ 公司负责人白英、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）李文记声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	３１，０８９，５９１，４７２．５１	２７，９１２，７３４，５８７．８５	１１．３８
所有者权益（或股东权益）（元）	１３，５３５，０８２，５９３．７８	１１，４２２，９６６，０６１．１０	１８．４９
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	５．６３	４．７５	１８．５３
	年初至报告期期末（１－９月）		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	１，２９７，７３６，４４４．４３		－５４．１２
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．５４		－５４．１２
	报告期（７－９月）	年初至报告期期末（１－９月）	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	３２４，９７１，０５９．９７	１，６５２，０１７，７９８．３４	－５１．３９
基本每股收益（元／股）	０．１４	０．６９	－５０．００
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．１４	０．６９	－５０．００
稀释每股收益（元／股）	０．１４	０．６９	－５０．００
加权平均净资产收益率（％）	１．９７	１０．８１	减少２．８７个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１．９９	１０．８１	减少２．８３个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	年初至报告期期末金额（１－９月）
非流动资产处置损益	１１，７０６，７７５．９３
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１１，６５２，５９２．６６
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－２４，０８６，９２８．９８
所得税影响额	１８１，８９０．１０
少数股东权益影响额（税后）	１，６５８，８９３．００
合计	１，１１３，２２２．７１

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	２３１，１０８
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
阳泉煤业（集团）有限责任公司	１，４０３，０３８，２４０	人民币普通股
华夏银行股份有限公司－东吴行业轮动股票型证券投资基金	１４，８８３，９２８	人民币普通股
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金	１３，０００，０００	人民币普通股
中国工商银行－上证５０交易型开放式指数证券投资基金	１０，５３３，０３１	人民币普通股
交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（ＬＯＦ）	７，０９９，８９９	人民币普通股
阳泉煤业集团多种经营总公司	６，７４０，４４０	人民币普通股
中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金	６，１７５，４３２	人民币普通股
中国银行股份有限公司－嘉实沪深３００交易型开放式指数证券投资基金	５，８２４，１９７	人民币普通股
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	５，５５６，１００	人民币普通股
中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深３００交易型开放式指数证券投资基金	５，４４６，７３５	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

（１）资产负债表项目主要变动原因说明

单位：万元币种：人民币

项目	２０１２年９月末	２０１１年末	本报告期末比上年度期末增减	本报告期末比上年度期末增减（％）
应收账款	４２２，５１５．６０	１６３，１９５．４２	２５９，３２０．１８	１５８．９０
预付账款	３１０，８３４．２８	１３４，８０１．２０	１７６，０３３．０９	１３０．５９
存货	１０５，３７５．５１	８０，４１０．３０	２４，９６５．２１	３１．０５
在建工程	９０，６０５．２３	４２，５４５．６８	４８，０５９．５５	１１２．９６
工程物资	２４，４２９．９０	７．６５	２４，４２２．２５	３１９，１９５．０１
短期借款	１３１，９５１．０７	７９，０００．００	５２，９５１．０７	６７．０３
应付账款	５５７，１０７．０２	４１６，７２５．４７	１４０，３８１．５５	３３．６９
应付职工薪酬	７０，２８６．４１	１０６，４７６．８４	－３６，１９０．４３	－３３．９９
应付利息	０．００	２，０６５．８８	－２，０６５．８８	－１００．００
一年内到期的非流动负债	０．００	１２０，０００．００	－１２０，０００．００	－１００．００
长期借款	３０，００１．００	１０，６０９．８２	１９，３９１．１８	１８２．７７
长期应付款	０．００	４，２３６．７７	－４，２３６．７７	－１００．００
资本公积	８，０４３．３１	３，８００．３１	４，２４３．００	１１１．６５
专项储备	３５９，９７９．９６	２７０，１２１．５０	８９，８５８．４６	３３．２７

变动原因：

Ａ、应收账款增加的主要原因系报告期内子公司国贸公司业务量扩大，应收货款增加所致。

Ｂ、预付账款增加的主要原因系报告期内子公司国贸公司业务量扩大，预付款增加所致。

Ｃ、存货增加的主要原因系报告期内子公司国贸公司存货增加所致。

Ｄ、在建工程增加的主要原因系报告期内工程进度款增加。

Ｅ、工程物资增加的主要原因系报告期内母公司购买的工程物资增加。

Ｆ、短期借款增加的主要原因是报告期内借款增加。

Ｇ、应付账款增加的主要原因系报告期内子公司国贸公司业务量扩大，应付货款增加所致。

Ｈ、应付职工薪酬减少的主要原因系报告期内应付职工工资比年初减少所致。

Ｉ、应付利息减少的主要原因是报告期内支付公司债券利息所致。

Ｊ、一年内到期的非流动负债减少的主要原因是已偿还一年内到期的长期借款。

Ｋ、长期借款增加的主要原因是借款增加。

Ｌ、长期应付款减少的主要原因是景福公司支付山西省国土资源厅采矿权价款所致。

Ｍ、资本公积增加的主要原因是报告期内收到山西省财政厅资金补助。

Ｎ、专项储备增加的主要原因是报告期内子公司提取的专项准备增加所致。

（２）利润表主要项目变动原因说明

单位：万元币种：人民币

项目	２０１２年１－９月	２０１１年１－９月	比上年同期增减	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入	５，１７５，７６４．７３	３，８６０，３１６．８５	１，３１５，４４７．８８	３４．０８
营业成本	４，６８７，１５８．３９	３，３２４，０３０．７６	１，３６３，１２７．６２	４１．０１
资产减值损失	１２，７９８．４９	７，４９１．８１	５，３０６．６８	７０．８３
投资收益	－２，３８６．７３	３，６２２．０８	－６，００８．８１	－１６５．８９
营业外支出	３，２３５．４０	１，９２７．４４	１，３０７．９６	６７．８６
净利润	１５９，３６９．３９	２３６，８１６．６６	－７７，４４７．２７	－３２．７
少数股东损益	－５，８３２．３９	１０，１０４．０５	－１５，９３６．４４	－１５７．７２

变动原因：

Ａ、营业收入增加的主要原因是子公司国贸公司其他业务大幅增加所致。

Ｂ、营业成本增加的主要原因是子公司国贸公司业务量加大，相应成本增加。

Ｃ、资产减值损失增加的主要原因是应收款项增加，相应的坏账准备增加。

Ｄ、投资收益减少的主要原因是报告期内天泰公司参股的整合煤矿尚在基建阶段，尚无收入。

Ｅ、营业外支出增加的主要原因是报告期内支付煤矿周边村庄道路、桥梁等设施维修费增加所致。

Ｆ、净利润减少的主要原因是公司利润同比有所减少所致。

Ｇ、少数股东损益减少的主要原因是子公司利润同比有所减少所致。

３．现金流量表主要项目变动原因说明

单位：万元币种：人民币

项目	本期金额	上年同期金额	比上年增减	本报告期比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	１２９，７７３．６４	２８２，８２４．３３	－１５３，０５０．６９	－５４．１２
投资活动产生的现金流量净额	－１２１，９９３．４９	－７９，７５６．５６	－４２，２３６．９３	－５２．９６
筹资活动产生的现金流量净额	－１１３，５７４．４５	－２７，３８１．８１	－８６，１９２．６４	－３１４．７８

变动原因：

Ａ、经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是支付经营活动的现金同比增加所致。

Ｂ、投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是报告期购建固定资产支付的现金同比增加所致。

Ｃ、筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是偿还借款同比增加所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

根据山西省煤矿企业兼并重组整合规划方案，本公司参与山西省煤炭整合工作，公司下属控股子公司天泰公司被山西省煤矿企业兼并重组整合领导组办公室认可为整合主体，依法全权办理包括但不限于与山西省阳泉市平定县政府、阳泉平定周边１２家煤矿公司进行协商和谈判、签署和履行有关协议和合同等相关收购、兼并、对外投资及资源整合等事宜。

（１）根据本公司第四届董事会第七次、第十一次会议决议，本公司同意控股子公司天泰公司作为整合主体，通过资产收购方式对山西省阳泉市平定县周边１２座煤矿进行兼并重组。根据整合方案，１２座煤矿将兼并重组整合为４座（本年度实际整合为３座），收购范围包括有效实物资产和采矿权。有效实物资产依据经有权部门核准的资产评估报告作为收购对价，采矿权依据《山西省人民政府国公厅转发省国土资源厅关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》（晋政办发【２００８】８３号）文的相关规定确定收购对价。上述煤矿中的１０座煤矿的先期整合工作已由集团公司负责完成，并与各家小煤矿签订了相应的《资产收购协议》。根据《资产收购协议》，集团公司按相关《资产评估报告》确定的资产价值已向１０家煤矿支付前期的收购价款，天泰公司与集团公司于２０１０年１２月２９日签署了《＜资产收购协议＞之转让协议》，由天泰公司承接集团公司对上述１０家煤矿的先期整合事宜，并负责完成日后对上述１２家小煤矿的兼并整合事项。各整合矿已取得采矿许可证、矿长资格证、矿长安全资格证等，整合煤矿新公司营业执照已取得，并纳入本公司合并报表范围。

（２）天泰公司、阳泉煤业集团沙钢矿业投资有限公司（沙钢公司）共同收购翼城县河寨煤业有限公司、翼城县中卫青洼煤业有限公司、山西翼城汇嵘煤业有限公司、山西翼城峥嵘煤业有限公司、蒲县锦泰煤业有限公司等１８个小煤矿实物资产和采矿权，并拟成立８个煤业公司（天泰公司在新公司中持股比例见下表），收购协议签订完成后，按拟设立的新公司成立了煤业公司筹备组，并陆续接管了以上资源整合煤矿。各煤业公司已经工商管理部门进行了名称预核准，并取得了新煤业公司的采矿许可证、矿长资格证、矿长安全资格证等。但由于新设煤矿手续较多，各煤业公司尚未取得营业执照。根据山西省煤炭资源的相关政策，在拟设立的煤业公司未成立前被整合矿自接管日由煤业公司筹备组负责生产经营，根据本公司与拟设立的煤业公司股东的约定，接管后至公司领取营业执照前产生的留存收益由各股东按拟设立公司的股权比例享有，据此，集团公司出具了阳煤财字【２０１１】１３５０号文要求将各煤业公司筹备组纳入集团公司合并报表范围，本公司根据权益法按持股比例确认了本年度应分担上述煤业公司（筹）的净亏损，作为本公司的投资收益（由于公司尚未成立，尚未确认对上述煤业公司（筹）长期股权投资，相关支付的款项尚在预付账款核算）。有关整合支付款项情况说明如下：

被收购煤矿	拟收购矿暂定名	拟支付投资款	所占股权比例	报告期支付资源整合款	截止２０１２年９月３０日尚未支付资源整合款	工商登记手续办理情况	煤矿五证办理情况	整合后煤矿改扩建项目报告及批复情况
山西泰兴煤业有限公司	阳泉煤业（集团）平定东升兴裕煤业有限公司	２６，０１２，３９６．５０	１００	３，９６０，０９０．００	１３，９５２，３０６．５０	已取得营业执照	已取得采矿许可证、矿长资格证和矿长安全资格证；安全生产许可证和煤炭生产许可证正在办理中	已取得矿井地质报告、初步设计、安全专篇和开工报告；环评报告和瓦斯预测及批复已办理
山西泰鑫煤业有限公司		２９，４７４，２０６．００	１００	３，５００，０００．００	１，００２，６８２．０９
平定县永兴煤矿		２９，９５４，１４２．２６	１００	２，０００，０００．００	１２，５５１，５６４．９４
山西东升兴裕煤业有限公司		１０６，４０８，２７１．６６	１００	０	０
山西东升华兴煤业有限公司		７２，９１５，５６７．４９	１００
小计		２６４，７６４，５８３．９１		９，４６０，０９０．００	２７，５０６，５５３．５３
平定县张庄镇上马郡头煤矿	阳泉煤业（集团）平定裕泰煤业有限公司	２８，０１６，６７５．１８	１００	０	５，０５９，３７５．１８	已取得营业执照	已取得采矿许可证、矿长资格证和矿长安全资格证；安全生产许可证和煤炭生产许可证正在办理中	已取得矿井地质报告、初步设计、安全专篇、瓦斯预测和开工报告；环评报告及批复正在办理中
山西鑫华煤业有限公司		７４，６０４，５２９．５８	１００	２，９５７，８１６．６７	２，２８６，２５０．４１
山西恒昌煤业有限公司		１２３，７０７，４４５．９０	１００	１０，６８７，４４５．９０	１，６８０，０００．００
山西平定裕泰煤业有限公司		１０５，１０７，０８７．９９	１００	５１６，５８３．７６	１２，１６６，９８５．４７
小计		３３１，４３５，７３８．６５		１４，１６１，８４６．３３	２１，１９２，６１１．０６
平定县冶西镇煤矿	阳泉煤业（集团）平定泰昌煤业有限公司	１２，５４６，６８３．６０	１００	４，７６０，０００．００	１，３１６，７９５．９９	已取得营业执照	采矿许可证已到期新的五月底办理完成、矿长资格证、矿长安全资格证均已取得、安全生产许可证、煤炭生产许可证正在办理	已取得矿井地质报告、初步设计、安全专篇、瓦斯预测和开工报告、环评报告。
平定泰昌煤业有限公司		１３５，３０９，６７７．３１	１００	７，０２５，７１１．９８	６，５０５，２５５．３３
平定聂家庄煤矿		５，４９３，１７２．００	１００		５，４９３，１７２．００
小计		１５３，３４９，５３２．９１		１１，７８５，７１１．９８	１３，３１５，２２３．３２
合计		７４９，５４９，８５５．４７		３５，４０７，６４８．３１	６２，０１４，３８７．９１
翼城县河寨煤业有限公司	阳泉煤业集团翼城河寨煤业有限公司	７２，１１０，１１３．５８	４９	３，９２０，０００．００	７，６２２，１３５．５８	已取得营业执照、组织机构代码证	已取得采矿许可证、矿长资格证和矿长安全资格证；安全生产许可证和煤炭生产许可证正在办理中	已取得矿井地质报告，初步设计、安全专篇，开工报告已经批复；环评报告和瓦斯预测报告及批复正在办理中
翼城县殿儿垣煤业有限公司		１９，３０４，９６４．８５	４９	０	３，５２４，９６４．８５
山西翼城燕家庄煤矿有限公司		３２，５０１，９７２．４４	４９	０	６，１０１，９７２．４４
小计		１２３，９１７，０５０．８７		３，９２０，０００．００	１７，２４９，０７２．８７
翼城县中卫青洼煤业有限公司	阳泉煤业集团翼城中卫青洼煤业有限公司	５９，６３３，６３５．８３	４９	２，９４０，０００．００	５，８８１，８７７．８３	已取得营业执照	已取得采矿许可证（长期采矿证已报省里）、矿长资格证和矿长安全资格证；安全生产许可证和煤炭生产许可证正在办理中	已取得矿井地质报告、初步设计、安全专篇和开工报告；环评报告完成；瓦斯预测、土地手续正在办理中
山西翼城东山煤业有限公司		２８，０８１，６１４．３３	４９	１，５６４，７８１．６９	３，９０３，８３２．６４
小计		８７，７１５，２５０．１６		４，５０４，７８１．６９	９，７８５，７１０．４７
被收购煤矿	拟收购矿暂定名	拟支付投资款	所占股权比例	报告期支付资源整合款	截止２０１２年９月３０日尚未支付资源整合款	工商登记手续办理情况	煤矿五证办理情况	整合后煤矿改扩建项目报告及批复情况
山西翼城下交煤业有限公司	阳泉煤业集团翼城下交煤业有限公司	７２，４４９，５５９．１６	４９	０	１５，０６９，５５９．１６	已办理营业执照	已取得采矿许可证、矿长资格证和矿长安全资格证；安全生产许可证和煤炭生产许可证正在办理中	已取得矿井地质报告、初步设计、安全专篇和开工报告；环评报告；后续五项工作已全部办理完毕
山西翼城南头煤业有限公司		５９，５２２，４２９．７１	４９	０	１３，６４２，４２９．７１
小计		１３１，９７１，９８８．８７		０	２８，７１１，９８８．８７
山西翼城峥嵘煤业有限公司	阳泉煤业集团翼城汇嵘煤业有限公司	２５，５８６，３２５．５９	４９	１，６７７，８８１．２９	２，７０２，６７０．３０	已取得营业执照	已取得采矿许可证、矿长资格证和矿长安全资格证；安全生产许可证和煤炭生产许可证正在办理中	已取得矿井地质报告、初步设计、安全专篇和开工报告；环评报告和瓦斯预测及批复正在办理中
山西翼城汇嵘煤业有限公司		４８，１４５，９５７．５０	４９	３，５１７，９１１．００	４，８６５，０８３．５０
翼城刘王沟煤业有限公司		２８，３４７，３４４．２７	４９	２，１０３，９２３．１８	２，５２３，４２１．０９
小计		１０２，０７９，６２７．３６		７，２９９，７１５．４７	１０，０９１，１７４．８９
翼城县杨洼煤炭有限公司	阳泉煤业集团翼城石丘煤业有限公司	２１，５２６，５３７．７６	４９	０	４，２３６，５３７．７６	已取得营业执照	已取得采矿许可证、矿长资格证和矿长安全资格证；安全生产许可证和煤炭生产许可证正在办理中	已取得矿井地质报告、初步设计、安全专篇和开工报告；环评报告已办理
石丘煤业		８，９９８，４９７．２５	１０	０	４９８，４９７．２５
小计		３０，５２５，０３５．０１		０	４，７３５，０３５．０１
翼城县大阳院煤炭有限公司	阳泉煤业集团翼城山凹煤业有限公司	５１，２００，２５１．５７	４９	０	１０，２４０，０５１．５７	已取得营业执照	已取得采矿许可证、矿长资格证和矿长安全资格证；安全生产许可证和煤炭生产许可证正在办理中；	已取得矿井地质报告、初步设计、安全专篇和开工报告；环评报告和瓦斯预测报告、土地手续及批复正在办理中
翼城县山凹煤炭有限公司		７３，２０４，１９０．１７	４９	７，８００，０００．００	４，２３４，１９０．１７
小计		１２４，４０４，４４１．７４		７，８００，０００．００	１４，４７４，２４１．７４
山西蒲县锦泰煤业有限公司	阳泉煤业集团蒲县天煜新星煤业有限公司	１５，５８５，０６０．３６	２９	０	２，８６６，８４３．５０	已取得营业执照	五证齐全	没有基建
小计		１５，５８５，０６０．３６		０	２，８６６，８４３．５０
山西华泓煤业有限公司	阳泉煤业集团翼城华泓煤业有限公司	５９，４４５，３９０．１９	３４	６，９４４，６２９．６８	３，５７０，７６０．５１	已取得营业执照	已取得采矿许可证、矿长资格证和矿长安全资格证；安全生产许可证和煤炭生产许可证正在办理中；	已取得矿井地质报告、初步设计、安全专篇和开工报告、环评报告和瓦斯预测报告；土地手续及批复正在办理中
张家沟煤业		９３，８４６，７８８．６１	７０	２０，６４０，７６４．５１	７３，２０６，０２４．１０
小计		１５３，２９２，１７８．８０		２７，５８５，３９４．１９	７６，７７６，７８４．６１
合计		７６９，４９０，６３３．１７		５１，１０９，８９１．３５	１６４，６９０，８５１．９６

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５报告期内现金分红政策的执行情况

本公司《章程》明确了公司的现金分红政策，即“公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

２０１２年５月１８日，公司召开２０１１年年度股东大会审议通过２０１１年度利润分配方案，即以２０１１年１２月３１日总股本２４０，５００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２．００元（含税），共计４８，１００万元。公司已于２０１２年７月１３日完成该利润分配方案。

阳泉煤业（集团）股份有限公司

法定代表人：白英

２０１２年１０月２３日

证券代码：６００３４８ 股票简称：阳泉煤业 编号：临２０１２－０２４

阳泉煤业（集团）股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告暨

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１０月８日以电子邮件和书面方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第二十四次会议的通知。会议于２０１２年１０月２３日（星期二）上午９：００以通讯方式召开。会议应到董事９人，实到董事９人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长白英主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席会议。会议审议并通过以下议案：

一、关于审议２０１２年第三季度报告及摘要的议案

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

报告全文详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、关于修改公司《章程》部分条款的议案

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

（一）修改《章程》第七十八条

原条款为：第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为：第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）公司利润分配政策的变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（二）修改《章程》第一百三十四条

原条款为：第一百三十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

现修改为：第一百三十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人和董事会秘书、证券事务代表为公司高级管理人员。

（三）修改《章程》第一百六十条

原条款为：监事会行使以下职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

现修改为：监事会行使以下职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督；

（三）检查公司财务；

（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（四）修改《章程》第一百七十一条

原条款为：第一百七十一条 公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

现修改为：第一百七十一条 公司重视对投资者的合理投资回报。在满足正常生产经营所需资金和不影响可持续发展的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。

（一）公司利润分配的政策

１．公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利润分配。原则上每年度公司进行一次现金分红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

２．在满足正常生产经营的资金需求的前提下，公司可以优先采取现金分红方式进行利润分配 。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。

３．公司采取股票股利方式进行利润分配时，应以股东合理现金回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素。

４．如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

５．发生如下任一情况时，公司可以视情况调整分红政策：

（１）公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告的；

（２）公司除募集资金、政府专项财政资金等专项专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；

（３）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

（４）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

（二）公司利润分配政策的制定和变更

１．公司董事会应就制订或变更利润分配政策做出预案，经全体董事过半数以上表决通过后，提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配政策的制订或变更发表独立意见。公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需变更利润分配政策时，董事会还应在相关预案中进行详细论证和说明。

２．公司监事会应当对董事会制订和变更的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事表决通过。监事会应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

３．股东大会审议变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３ 以上表决通过，并在定期报告中披露变更原因。

４．公司董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。

（三）公司利润分配的程序和审议

１．公司管理层应结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等拟定公司利润分配预案并报董事会审议。独立董事应对此发表独立意见。该利润分配预案经董事会审议通过、监事会审核后，提交股东大会审议批准。

２．公司年度盈利但该年度不进行现金利润分配，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的３０％，董事会应在定期报告中披露未进行现金分红或现金分配比例低于３０％的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

（四）利润分配政策的披露

公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况 ，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行变更的，还要详细说明变更的条件和程序是否合规和透明等。

如果公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利与当年归属于上市公司股东净利润之比低于３０％的，公司应当在审议年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

１．结合公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

２．留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；

３．董事会会议的审议和表决情况；

４．独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

三、关于向控股子公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司提供借款的议案

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

详细情况请见公司临２０１２－０２６号公告。

四、关于制定董事会各专业委员会议事规则的议案

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

五、关于制定《重大内部信息报告制度》的议案

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

六、关于制定《股东回报规划》的议案

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

七、关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

公司召开２０１２年第一次临时股东大会的通知如下：

（一）会议时间

２０１２年１１月９日（星期五）上午９：００

（二）会议地点

阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心。

（三）会议议题

１．关于修改公司《章程》部分条款的议案；

２．关于制定《股东回报规划》的议案。

（四）参加人员

１．截至２０１２年１１月６日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；

２．公司董事、监事及高级管理人员；

３．公司董事会邀请的其他人员。

（五）会议登记办法

１．登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件一）。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件二）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件二）。

２．登记时间：２０１２年１１月７日上午９：００－１１：００，下午１５：００－１７：００。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

３．登记地址：山西省阳泉市北大街５号公司证券部。

４．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件二）办理登记手续。

５．会议联系人：张思维、王平浩

联系电话：０３５３－７０７８５６８、０３５３－７０８０５９０

联系传真：０３５３－７０８０５８９

６．其他事项

会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

附件：

１．阳泉煤业（集团）股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会出席会议回执

２．阳泉煤业（集团）股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

特此公告。

阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

２０１２年１０月２３日

附件一：

回 执

截至２０１２年１１月６日，本单位（本人）持有阳泉煤业（集团）股份有限公司股票     股，拟参加公司２０１２年第一次临时股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名（签字盖章）：

出席人姓名：

身份证号码：

联系电话：

年 月 日

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 代表本人（本公司）出席阳泉煤业（集团）股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会并依照以下指示对下列议案投票。

如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决： □可以 □不可以

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

序号	议 案	同意	弃权	反对
１	关于修改公司《章程》部分条款的议案
２	关于制定《股东回报规划》的议案

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码：

或营业执照号码： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

附注：

１、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权；

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

证券代码：６００３４８ 股票简称：阳泉煤业 编号：临２０１２－０２５

阳泉煤业（集团）股份有限公司

第四届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１０月８日以电子邮件和书面方式向全体监事发出关于召开第四届监事会第十八次会议的通知。会议于２０１２年１０月２３日（星期二）下午１４：００以通讯方式召开。会议应到监事７人，实到监事７人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席李彦璧主持，公司部分高级管理人员参加了会议。会议审议并通过以下议案：

一、公司２０１２年第三季度报告

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和相关要求，对董事会编制的公司２０１２年第三季度报告和摘要进行了认真的审核，现提出如下审核意见：

１．公司２０１２年第三季度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

２．公司２０１２年第三季度报告及摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实反映了报告期内公司经营管理和财务状况的事项。

３．在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司２０１２年第三季度度报告编制人员和审议人员有违反保密规定的行为。

公司２０１２年第三季度报告详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

二、公司关于修改公司《章程》部分条款的议案

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

三、公司关于制定《股东回报规划》的议案

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

阳泉煤业（集团）股份有限公司监事会

２０１２年１０月２３日

证券代码：６００３４８ 股票简称：阳泉煤业 编号：临２０１２－０２６

阳泉煤业（集团）股份有限公司

关于向控股子公司阳泉煤业集团

天泰投资有限责任公司提供借款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、借款事项概述

经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司拟向下属控股子公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司（以下简称“阳煤天泰”）提供２．０４亿元借款，同时阳煤天泰的另一股东北京润达国际投资管理有限公司（以下简称“北京润达”）按照对阳煤天泰的股比等比例提供１．９６亿元借款。截至目前，公司向阳煤天泰提供的借款已基本到位，但北京润达向阳煤天泰提供的借款仅到位９５００万元，尚有１．０１亿元无法到位。考虑到目前阳煤天泰所控制的公司正处于煤矿建设期，需要按时投入大量资金，如果资金延误可能会对阳煤天泰下属公司的正常建设、投产造成较大影响。综合上述因素，公司决定代替北京润达为阳煤天泰提供１．０１亿元的借款，借款期限为三年。阳煤天泰同意就公司向其出借的１．０１亿元借款按照同期银行贷款利率支付资金使用费。北京润达同意以所持有的阳煤天泰１１％股权为公司代替其出借的１．０１亿借款项提供相应的反担保。

公司于２０１２年１０月２３日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司关于向控股子公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司提供借款的议案》，该议案无需提交股东大会审议，也不构成关联交易。

１．借款金额及期限

公司向控股子公司天泰公司提供借款人民币１．０１亿元，期限为３年（从资金到位时间起算）。

２．资金主要用途

本次借款主要用于天泰公司支付资源整煤矿的后续煤炭资源价款以及向其控股的资源整合子公司提供借款，天泰公司按照银行同期基准贷款利率上浮２０％向其控股的资源整合子公司收取相应利息。

３．资金使用费的收取

本公司将按照银行同期贷款利率向天泰公司收取资金使用费。

二、天泰公司基本情况

天泰公司于２００９年１０月２１日注册成立。注册资本为２００，０００万元人民币，公司占５１％股权。法定代表人：段千寿。经营范围：企业投资、管理；煤炭开采技术咨询服务；房屋、设备租赁。公司持有天泰公司５１％的股权，润达公司持有天泰公司４９％的股权。

三、董事会意见

公司于２０１２年１０月２３日以通讯方式召开四届董事会第二十四次会议，公司９名董事会成员全部出席会议，会议审议通过本次向控股子公司提供借款事项。

四、备查文件

１．公司第四届董事会第二十四次会议决议。

２．《股权质押协议》

特此公告。

阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

２０１２年１０月２３日