络投票。Ａ股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种行使表决权，如同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。参加网络投票的Ａ股股东在２０１２年第二次临时股东大会上投票，将视同在２０１２年第一次Ａ股类别股东会上就相同议案作出相同的投票；参加现场会议的Ａ股股东将分别在２０１２年第二次临时股东大会和２０１２年第一次Ａ股类别股东会上投票。

３．现场投票方式：Ａ股股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

４．网络投票方式：本公司将通过上海证券交易所的交易系统向本公司Ａ股股东提供网络投票平台，Ａ股股东可以在前述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权（Ａ股股东参加网络投票的操作流程参见附件４）。

（四）现场会议地点

本次临时股东大会、Ａ股类别股东会的现场会议地点为重庆市长寿区经济技术开发区钢城大道一号之管控大楼三楼二会议室。

二、会议审议事项

（一）２０１２年第二次临时股东大会会议议案

特别决议案：

１．审议《关于公司符合重大资产重组并募集配套资金条件的议案》

２．逐项审议《关于公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

２．１环保搬迁损失补偿

２．２标的资产的交易价格

２．３概括承受与标的资产有关的特定债权债务的方案

２．４支付现金

２．５本次重大资产购买的发行股票的种类和面值

２．６本次重大资产购买的发行对象

２．７向重钢集团发行股份的定价基准日

２．８向重钢集团发行股份的发行价格及定价依据

２．９向重钢集团发行股份的发行数量和认购方式

２．１０向重钢集团发行股份的锁定期安排

２．１１向重钢集团发行股份的上市地点

２．１２交易基准日至交割日期间标的资产的使用安排

２．１３交易基准日至交割日期间标的资产的损益安排

２．１４发行前滚存未分配利润安排

２．１５人员安置

２．１６本次募集配套资金发行股票的种类和面值

２．１７本次募集配套资金的发行对象

２．１８本次募集配套资金的定价基准日

２．１９本次募集配套资金的发行价格及定价依据

２．２０本次募集配套资金的发行数量和认购方式

２．２１本次募集配套资金的锁定期安排

２．２２本次募集配套资金的上市地点

２．２３本次募集配套资金的发行前滚存未分配利润安排

２．２４本次募集配套资金的募集资金用途

２．２５本次重大资产重组并募集配套资金决议的有效期

３．审议《关于＜重庆钢铁股份有限公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

４．审议《关于同意公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司签署＜资产购买及搬迁损失补偿协议＞及＜资产购买及搬迁损失补偿协议之补充协议＞的议案》

５．审议《关于本次重大资产重组构成重大关联交易的议案》

６．审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产重组并募集配套资金相关事宜的议案》

７．审议《重庆钢铁股份有限公司中长期分红规划》

８．审议《关于修改＜重庆钢铁股份有限公司章程＞的议案》

普通决议案：

９．审议《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估及盈利预测的报告的议案》

１０．审议《关于提请股东大会非关联股东批准豁免重钢集团以要约方式增持公司股份之要约收购义务的议案》

１１．审议《关于提请股东大会非关联股东批准豁免重钢集团根据香港＜公司收购、合并及股份回购守则＞第２６条豁免注释１的规定发出强制全面收购建议之责任的议案》

（二）２０１２年第一次Ａ股类别股东会会议议案

特别决议案：

１．逐项审议《关于公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

２．审议《关于＜重庆钢铁股份有限公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

３．审议《关于同意公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司签署＜资产购买及搬迁损失补偿协议＞及＜资产购买及搬迁损失补偿协议之补充协议＞的议案》

上述议案的内容与２０１２年第二次临时股东大会相关议案的内容一致。

三、出席人员

１．本公司全体Ａ股股东（本公司的Ｈ股股东另行通知）

截至２０１２年１１月２９日（星期四）上海证券交易所Ａ股股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体Ａ股股东。

符合上述条件的股东有权参加现场会议，如选择现场投票的股东因故不能亲自出席，可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样见附件２、附件３）。

２．公司董事、监事、高级管理人员。

３．公司董事会邀请的人员及见证律师。

四、出席现场会议登记办法

１．出席回复

拟亲自或委托代理人现场出席本次临时股东大会、Ａ股类别股东会的股东，应于２０１２年１１月２０日（星期二）或该日之前，将回复（格式见附件１）连同所需登记文件以专人送递、邮寄或传真方式递交予本公司。

２．出席登记

有权现场出席本次临时股东大会、Ａ股类别股东会的法人股东需持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；有权现场出席本次临时股东大会、Ａ股类别股东会的自然人股东应持股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续。

３．登记文件的要求

３．１有权出席本次临时股东大会、Ａ股类别股东会Ａ股股东有权书面委托一位或多位代理人现场出席及参加投票，受委托之代理人无须为本公司股东。

３．２股东须以书面形式委任代理人，委任表格、须由股东签署或由其以书面形式授权之代理人签署。若股东为法人，则委任表格须加盖股东法人公章并由其法定代表人签署。

４．登记地点：重庆市长寿区经济技术开发区钢城大道一号之管控大楼４１５室。

５．登记时间：２０１２年１２月１０日０９：００－１４：００

６．出席现场会议的股东及股东代理人请于本次临时股东大会、Ａ股类别股东会会议开始前半小时内达到现场会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

五、其他事项

１．联系方式

联系地址：重庆市长寿区经济技术开发区钢城大道一号

邮政编码：４０１２５８

联 系 人：彭国菊、孔玲珑

联系电话：０２３－６８９８３４８２

联系传真：０２３－６８８７３１８９

２．由于本次临时股东大会、Ａ股类别股东会拟审议事项涉及重大资产重组，本公司将于２０１２年１２月３日再次刊登召开２０１２年第二次临时股东大会和２０１２年第一次Ａ股类别股东会的通知。

３．本次现场会议会期预计半天，与会股东及股东代理人往返交通费、食宿费及其他相关费用自理。

六、备查文件

１．公司第五届董事会第十次会议决议及公告

２．公司第六届董事会第二次会议决议及公告

３．公司第六届董事第三次会议决议及公告

重庆钢铁股份有限公司董事会

２０１２年 １０ 月 ２４ 日

附件１

股东出席２０１２年第二次临时股东大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东会的回复

姓名（或单位名称）（附注１）：

地址及邮编：

身份证号码：

本人（或本单位）持有重庆钢铁股份有限公司（“贵公司”）股份Ａ股（附注２） 股，本人愿意出席（或委托 身份证号码： 代表本人出席）２０１２年１２月１０日（星期一）下午１４：００在重庆市长寿区经济技术开发区钢城大道一号之管控大楼三楼二会议室依次举行的２０１２年第二次临时股东大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东会，特以此书面回复告知贵公司。

签署：

日期：

附注：

１．请按本公司股东名册所示用正楷填上您的全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

２．请填上以您名义登记之股份数目。

３．股东可将此回复复印填写后连同所需登记文件以专人送递、邮寄或传真方式递交予本公司。

４．请将填妥及签署的回复于２０１２年１１月２０日或之前送达本公司（联系地址：重庆市长寿区经济技术开发区钢城大道一号；邮政编码：４０１２５８；联系人：彭国菊、孔玲珑；联系电话：０２３－６８９８３４８２；联系传真：０２３－６８８７３１８９）。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期。未能签署及交回本回复的股东，仍可出席前述会议。

附件２

重庆钢铁股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会股东代表授权委托书

兹全权委托 先生（女士）（附注１）代表本人／公司出席重庆钢铁股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下（附注２）：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
股东特别决议案的表决事项（附注３）
１	关于公司符合重大资产重组并募集配套资金条件的议案
２	关于公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易方案的议案
２．１	环保搬迁损失补偿
２．２	标的资产的交易价格
２．３	概括承受与标的资产有关的特定债权债务的方案
２．４	支付现金
２．５	本次重大资产购买的发行股票的种类和面值
２．６	本次重大资产购买的发行对象
２．７	向重钢集团发行股份的定价基准日
２．８	向重钢集团发行股份的发行价格及定价依据
２．９	向重钢集团发行股份的发行数量和认购方式
２．１０	向重钢集团发行股份的锁定期安排
２．１１	向重钢集团发行股份的上市地点
２．１２	交易基准日至交割日期间标的资产的使用安排
２．１３	交易基准日至交割日期间标的资产的损益安排
２．１４	发行前滚存未分配利润安排
２．１５	人员安置
２．１６	本次募集配套资金发行股票的种类和面值
２．１７	本次募集配套资金的发行对象
２．１８	本次募集配套资金的定价基准日
２．１９	本次募集配套资金的发行价格及定价依据
２．２０	本次募集配套资金的发行数量和认购方式
２．２１	本次募集配套资金的锁定期安排
２．２２	本次募集配套资金的上市地点
２．２３	本次募集配套资金发行前滚存未分配利润安排
２．２４	本次募集配套资金的募集资金用途
２．２５	本次重大资产重组并募集配套资金决议的有效期
３	关于《重庆钢铁股份有限公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
４	关于同意公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司签署《资产购买及搬迁损失补偿协议》及《资产购买及搬迁损失补偿协议之补充协议》的议案
５	关于本次重大资产重组构成重大关联交易的议案
６	关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产重组并募集配套资金相关事宜的议案
７	重庆钢铁股份有限公司中长期分红规划
８	关于修改《重庆钢铁股份有限公司章程》的议案
股东普通决议案的表决事项
９	关于批准本次重大资产重组有关审计、评估及盈利预测的报告的议案
１０	关于提请股东大会非关联股东批准豁免重钢集团以要约方式增持公司股份之要约收购义务的议案
１１	关于提请股东大会非关联股东批准豁免重钢集团根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》第２６条豁免注释１的规定发出强制全面收购建议之责任的议案

委托人姓名／名称（附注４）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人证件号码（附注５）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人股东帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人持股数量（附注６）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人签名（附注７）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

股东签署：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托日期：２０１２ 年 月 日

（本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）

附注：

１．请用正楷填上受托人的全名、自然人股东的身份证号码／护照号码。如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。请在本授权委托书填上股东拟授权委托的股份数目。

２．请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填上“√”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。

３．上述议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持有效表决权的二分之一以上同意即为通过，特别决议案由到会股东所持有效表决权的三分之二以上同意即为通过。

４．请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。

５．请填上自然人股东的身份证号码／护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的

６．营业执照或注册登记证书号码。

７．请填上股东拟授权委托的股份数目。

８．本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法人印章。

附件３

重庆钢铁股份有限公司

２０１２年第一次Ａ股类别股东会股东代表授权委托书

兹全权委托 先生（女士）（附注１）代表本人／公司出席重庆钢铁股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下（附注２）：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
股东特别决议案的表决事项（附注３）
１	关于公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易方案的议案
１．１	环保搬迁损失补偿
１．２	标的资产的交易价格
１．３	概括承受与标的资产有关的特定债权债务的方案
１．４	支付现金
１．５	本次重大资产购买的发行股票的种类和面值
１．６	本次重大资产购买的发行对象
１．７	向重钢集团发行股份的定价基准日
１．８	向重钢集团发行股份的发行价格及定价依据
１．９	向重钢集团发行股份的发行数量和认购方式
１．１０	向重钢集团发行股份的锁定期安排
１．１１	向重钢集团发行股份的上市地点
１．１２	交易基准日至交割日期间标的资产的使用安排
１．１３	交易基准日至交割日期间标的资产的损益安排
１．１４	发行前滚存未分配利润安排
１．１５	人员安置
１．１６	本次募集配套资金发行股票的种类和面值
１．１７	本次募集配套资金的发行对象
１．１８	本次募集配套资金的定价基准日
１．１９	本次募集配套资金的发行价格及定价依据
１．２０	本次募集配套资金的发行数量和认购方式
１．２１	本次募集配套资金的锁定期安排
１．２２	本次募集配套资金的上市地点
１．２３	本次募集配套资金发行前滚存未分配利润安排
１．２４	本次募集配套资金的募集资金用途
１．２５	本次重大资产重组并募集配套资金决议的有效期
２	关于《重庆钢铁股份有限公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
３	关于同意公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司签署《资产购买及搬迁损失补偿协议》及《资产购买及搬迁损失补偿协议之补充协议》的议案

委托人姓名／名称（附注４）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人证件号码（附注５）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人股东帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人持股数量（附注６）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人签名（附注７）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

股东签署：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托日期：２０１２ 年 月 日

（本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）

附注：

１．请用正楷填上受托人的全名、自然人股东的身份证号码／护照号码。如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。请在本授权委托书填上股东拟授权委托的股份数目。

２．请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填上“√”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。

３．上述议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持有效表决权的二分之一以上同意即为通过，特别决议案由到会股东所持有效表决权的三分之二以上同意即为通过。

４．请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。

５．请填上自然人股东的身份证号码／护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的

６．营业执照或注册登记证书号码。

７．请填上股东拟授权委托的股份数目。

８．本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法人印章。

附件４

Ａ股股东参加网络投票的操作流程

投票日期：２０１２年１２月１０日

总提案数：３５个

一、投票流程

１．投票代码

表决序号	内容	申报代码	申报价格	赞成	反对	弃权
１	关于公司符合重大资产重组并募集配套资金条件的议案	７８８００５	１．００元	１股	２股	３股
２	关于公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易方案的议案		２．００元	１股	２股	３股
２．１	环保搬迁损失补偿		２．０１元	１股	２股	３股
２．２	标的资产的交易价格		２．０２元	１股	２股	３股
２．３	概括承受与标的资产有关的特定债权债务的方案		２．０３元	１股	２股	３股
２．４	支付现金		２．０４元	１股	２股	３股
２．５	本次重大资产购买的发行股票的种类和面值		２．０５元	１股	２股	３股
２．６	本次重大资产购买的发行对象		２．０６元	１股	２股	３股
２．７	向重钢集团发行股份的定价基准日		２．０７元	１股	２股	３股
２．８	向重钢集团发行股份的发行价格及定价依据		２．０８元	１股	２股	３股
２．９	向重钢集团发行股份的发行数量和认购方式		２．０９元	１股	２股	３股
２．１０	向重钢集团发行股份的锁定期安排		２．１０元	１股	２股	３股
２．１１	向重钢集团发行股份的上市地点		２．１１元	１股	２股	３股
２．１２	交易基准日至交割日期间标的资产的使用安排		２．１２元	１股	２股	３股
２．１３	交易基准日至交割日期间标的资产的损益安排	７８８００５	２．１３元	１股	２股	３股
２．１４	发行前滚存未分配利润安排		２．１４元	１股	２股	３股
２．１５	人员安置		２．１５元	１股	２股	３股
２．１６	本次募集配套资金发行股票的种类和面值		２．１６元	１股	２股	３股
２．１７	本次募集配套资金的发行对象		２．１７元	１股	２股	３股
２．１８	本次募集配套资金的定价基准日		２．１８元	１股	２股	３股
２．１９	本次募集配套资金的发行价格及定价依据		２．１９元	１股	２股	３股
２．２０	本次募集配套资金的发行数量和认购方式		２．２０元	１股	２股	３股
２．２１	本次募集配套资金的锁定期安排		２．２１元	１股	２股	３股
２．２２	本次募集配套资金的上市地点		２．２２元	１股	２股	３股
２．２３	本次募集配套资金发行前滚存未分配利润安排		２．２３元	１股	２股	３股
２．２４	本次募集配套资金的募集资金用途		２．２４元	１股	２股	３股
２．２５	本次重大资产重组并募集配套资金决议的有效期		２．２５元	１股	２股	３股
３	关于《重庆钢铁股份有限公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案		３．００元	１股	２股	３股
４	关于同意公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司签署《资产购买及搬迁损失补偿协议》及《资产购买及搬迁损失补偿协议之补充协议》的议案		４．００元	１股	２股	３股
５	关于本次重大资产重组构成重大关联交易的议案		５．００元	１股	２股	３股
６	关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产重组并募集配套资金相关事宜的议案		６．００元	１股	２股	３股
７	重庆钢铁股份有限公司中长期分红规划		７．００元	１股	２股	３股
８	关于修改《重庆钢铁股份有限公司章程》的议案		８．００元	１股	２股	３股
９	关于批准本次重大资产重组有关审计、评估及盈利预测的报告的议案		９．００元	１股	２股	３股
１０	关于提请股东大会非关联股东批准豁免重钢集团以要约方式增持公司股份之要约收购义务的议案		１０．００元	１股	２股	３股
１１	关于提请股东大会非关联股东批准豁免重钢集团根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》第２６条豁免注释１的规定发出强制全面收购建议之责任的议案		１１．００元	１股	２股	３股

２．表决方法

（１）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
７８８００５	重钢投票	３５	Ａ股股东

（２）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
１－３５号	本次临时股东大会的所有３５项提案	７８８００５	９９．００元	１股	２股	３股

股东对议案２的表决结果与对其子议项的一项或多项表决结果不一致时，以对子议项的表决结果为准。

任何一位Ａ股股东对议案２的表决结果，亦作为该股东对２０１２年第一次Ａ股类别股东会议案１的表决结果；任何一位Ａ股股东对议案３的表决结果，亦作为该股东对２０１２年第一次Ａ股类别股东会议案２的表决结果；任何一位Ａ股股东对议案４的表决结果，亦作为该股东对２０１２年第一次Ａ股类别股东会议案３的表决结果。

３．在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

二、投票举例

１．股权登记日２０１２年１１月２９日Ａ股收市后，持有公司Ａ股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７８８００５	买入	９９．００元	１股

２．如某Ａ股投资者需对本次临时股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案１《关于公司符合重大资产重组并募集配套资金条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７８８００５	买入	１．００元	１股

３．如某Ａ股投资者需对本次临时股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案１《关于公司符合重大资产重组并募集配套资金条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７８８００５	买入	１．００元	２股

４．如某Ａ股投资者需对本次临时股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案１《关于公司符合重大资产重组并募集配套资金条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７８８００５	买入	１．００元	３股

三、投票注意事项

１．考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９．００元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

２．对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３．临时股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次临时股东大会、Ａ股类别股东会，其所持表决权数纳入出席本次临时股东大会、Ａ股类别股东会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

重庆钢铁股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易的独立意见

重庆钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“重钢集团”）拟将其在重庆市长寿区经济技术开发区（以下简称“长寿新区”）投建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施（以下简称“标的资产”）转让给重庆钢铁股份有限公司（以下简称“公司”），同时重钢集团拟对公司在环保搬迁过程中的损失进行补偿；标的资产价值扣除用以补偿公司老区固定资产减损后的部分，由公司以发行股份、概括承受与标的资产有关的特定债权债务及支付现金相结合的方式作为支付对价向重钢集团购买（以下简称“本次重大资产购买”或“本次重大资产重组”）；此外，公司拟向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），拟募集配套资金总额不超过人民币２０亿元，募集的配套资金将用于补充流动资金（本次募集配套资金与本次向重钢集团购买资产以下合称“本次重大资产购买并募集配套资金”或“本次重大资产重组并募集配套资金”）。

公司董事会已于２０１２年５月３日召开公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于＜重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞的议案》等相关议案，并于２０１２年１０月２４日召开公司第六届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）审议通过了《关于重庆钢铁股份有限公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组并募集配套资金相关的议案。作为公司现任独立董事，我们在本次会议召开前已审阅了本次重大资产重组并募集配套资金的相关资料并同意将《关于重庆钢铁股份有限公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案提交本次会议审议；同时，我们在本次会议期间对与本次重大资产重组并募集配套资金的相关议案进行了审议并听取了公司及证券服务机构的汇报。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《重庆钢铁股份有限公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，在认真审议本次重大资产购买并募集配套资金涉及的相关议案后，经审慎分析，我们发表独立意见如下：

一、本次重大资产重组并募集配套资金的方案

经仔细研究公司为本次重大资产重组并募集配套资金编制的《重庆钢铁股份有限公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其与重庆钢铁（集团）有限责任公司签署的《资产购买及搬迁损失补偿协议》及《资产购买及搬迁损失补偿协议之补充协议》，我们认为《重庆钢铁股份有限公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》客观表述了公司本次重大资产重组并募集配套资金实施前后的实际情况以及本次重大资产重组的标的资产的实际情况；本次重大资产重组并募集配套资金是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，因此我们同意公司实施本次重大资产重组并募集配套资金方案。

二、本次董事会会议审议本次重大资产重组并募集配套资金的程序

本次重大资产重组并募集配套资金的相关议案在提交公司第六届董事会第三次会议审议前已征得我们的事前认可。董事会在审议本次重大资产重组并募集配套资金所涉关联交易事项时，关联董事就相关事项已依法进行回避，也未代理其他非关联董事进行表决。我们认为，公司第六届董事会第三次会议的召开程序、表决程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及公司章程的规定。

三、本次重大资产重组并募集配套资金的定价

根据公司与重钢集团于２０１２年５月３日签署的《资产购买及搬迁损失补偿协议》及公司拟与重钢集团签署的《资产购买及搬迁损失补偿协议之补充协议》（以下合称“《资产购买及搬迁损失补偿协议》及其补充协议”），本次重大资产重组标的资产的交易价格按以下公式确定：

标的资产的交易价格＝标的资产的评估值－经审计确定的老区固定资产减损补偿额

公司已聘请具有证券、期货从业资格的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产、公司拟概括承受的债权债务以及公司因环保搬迁产生的老区不可利用固定资产清理净损失（以下简称“老区固定资产减损”）进行审计。根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆钢铁（集团）有限责任公司专项审计报告》和《重庆钢铁老区资产损失鉴证报告》，截至交易基准日（２０１２年３月３１日），标的资产的账面总值为１８，１８７，０４２，３４１．６６元，公司拟概括承受的与标的资产有关的特定债权债务总额为１０，４６３，４５５，２７８．１６元，公司在环保搬迁过程中产生的老区固定资产减损预计为２，６９５，７５２，６１５．１５元。同时，公司已聘请具有证券期货从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对标的资产截至交易基准日的市场价值进行评估。根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具并经重庆市国有资产监督管理委员会备案的《重庆钢铁股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的重庆钢铁（集团）有限责任公司投建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施的资产评估项目资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告》”），截至交易基准日（２０１２年３月３１日），标的资产的评估值为１９，６３２，７０５，３００．００元。根据《资产购买及搬迁损失补偿协议》及其补充协议的约定，本次重大资产重组标的资产的交易价格为１６，９３６，９５２，６８４．８５元，由公司以发行股份、概括承受与标的资产有关的特定债权债务以及支付现金相结合的方式作为支付对价向重钢集团购买。

本次重大资产重组中向重钢集团发行股份的发行价格为公司首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日（即２０１２年５月３０日）前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即每股人民币３．１４元；本次募集配套资金中向特定投资者发行股份的发行底价不低于公司首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日（即２０１２年５月３０日）前２０个交易日的Ａ股股票交易均价的百分之九十，即每股人民币２．８３元。

我们认为，公司与重钢集团以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的且经重庆市国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》所确认的标的资产评估值以及具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《鉴证报告》所确认的老区固定资产减损补偿额为依据确定本次重大资产重组标的资产的交易价格，标的资产的定价合理、公允，不会损害公司及全体股东特别是非关联股东的利益。本次重大资产重组的定价方式符合法律法规的规定。同时，经核查，公司已聘请的资产评估机构与公司、重钢集团和本次重大资产重组所涉及其他各方当事人均无利益关系，具备充分的独立性；公司聘请的资产评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

四、关于本次重大资产重组并募集配套资金事项的说明

经认真审阅《重庆钢铁股份有限公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产重组并募集配套资金相关的资料和文件并经仔细分析，我们认为，本次重大资产重组并募集配套资金方案切实可行，本次重大资产重组实施完成后，公司在长寿新区将拥有完整的、按照最新钢铁生产工艺和技术建造的钢铁生产基地，公司钢铁生产能力将大幅增强，产品结构将得以优化，本次重大资产重组并募集配套资金符合公司和全体股东的利益。

１．尽管本次重大资产重组标的资产涉及的项目在投资建设及试生产过程中存在审批程序瑕疵，但是鉴于：（１）重钢集团及公司的环保搬迁是根据重庆市人民政府节能减排、产业布局和战略规划的要求而实施，对产业结构调整、改善环境质量具有积极意义，且重庆市环境保护局、重庆市国土资源和房屋管理局等相关政府主管部门已分别出具证明，确认重钢集团和公司在标的资产的投资建设、试生产过程中不存在重大违法行为；（２）重钢集团已取得国家发展和改革委员会关于重钢集团环保搬迁项目的核准文件、国家环境保护部关于重钢集团环保搬迁项目环境影响报告书的批复、国家国土资源部关于重钢集团环保搬迁项目建设用地预审的批复、国家铁道部关于重钢集团铁路专用线建设的行政许可文件以及水利部长江水利委员会关于长寿段重钢厂区防洪护岸和取水口及码头工程涉河建设方案的批复，且重钢集团正逐步完善标的资产项目投资建设及竣工验收的相关审批程序，以确保本次重大资产重组实施完成后公司不会因标的资产的项目投资建设及竣工验收等审批／备案程序瑕疵而受到行政处罚或承担其他损失；（３）重钢集团已出具承诺，承诺如因标的资产项目投资建设及竣工验收等审批／备案程序瑕疵而导致公司受到行政处罚、承担其他法律责任或承担其他损失，则该等行政处罚、法律责任或其他损失将全部由重钢集团承担。因此，我们认为，公司受让标的资产后，将不存在因标的资产在项目投资建设及竣工验收过程中的审批程序瑕疵而承担损失的潜在风险。

２．除部分标的资产通过融资租赁取得外，重钢集团合法、有效拥有本次重大资产重组的其他标的资产的所有权和处分权，且标的资产不存在被质押、抵押或其他第三方权利限制等限制或禁止转让的情形，亦不存在针对标的资产的未决诉讼、仲裁或其他形式的法律纠纷。根据重庆市长寿区国土资源局等相关政府主管部门出具的证明，标的资产的产权过户或转移不存在法律障碍。同时，重钢集团承诺如因标的资产无法办理权属证书或标的资产无法实现权属转移等事项而给公司造成损失的，重钢集团将对公司承担赔偿责任。因此，我们认为，标的资产权属过户或转移至公司不存在实质性法律障碍。

３．本次重大资产重组前后公司的主营业务保持不变。本次重大资产重组实施完成后，公司在长寿新区将拥有完整的、按照最新钢铁生产工艺和技术建造的钢铁生产基地；公司的资产质量、产能规模将得到大幅增强，持续盈利能力得到进一步改善；公司的资产负债率将降低，财务结构将得到改善；公司的产品结构将得到优化，市场竞争力和抗风险能力将进一步增强。

４．本次重大资产重组前，公司与控股股东重钢集团及其关联方存在与日常经营有关的持续性关联交易，本次重大资产重组未导致公司新增与日常经营有关的持续性关联交易；同时本次重大资产重组实施完成后，因环保搬迁产生的长寿新区资产的授权使用、老区土地租赁等与公司生产经营直接相关的关联交易事项将予以消除。此外重钢集团已就进一步规范、减少关联交易作出了承诺。因此，本次重大资产重组有利于进一步促进公司在本次重大资产重组实施完成后与控股股东重钢集团继续保持独立。

五、本次董事会会议通过的与公司本次重大资产购买并募集配套资金事宜相关的决议

公司第六届董事会第三次会议审议通过了与本次重大资产购买并募集配套资金事宜相关的议案，包括：①《关于公司符合重大资产重组并募集配套资金条件的议案》；②《关于公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；③《关于＜重庆钢铁股份有限公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；④《关于同意公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司签署〈资产购买及搬迁损失补偿协议之补充协议〉的议案》；⑤《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估及盈利预测的报告的议案》；⑥《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见的议案》；⑦《关于本次重大资产重组构成重大关联交易的议案》；⑧《关于提请股东大会非关联股东批准豁免重钢集团以要约方式增持公司股份之要约收购义务的议案》⑨《关于提请股东大会非关联股东批准豁免重钢集团根据香港＜公司收购、合并及股份回购守则＞第２６条豁免注释１的规定发出强制全面收购建议之责任的议案》；⑩《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产重组并募集配套资金相关事宜的议案》及《关于提请召开公司２０１２年第二次临时股东大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东会及２０１２年第一次Ｈ股类别股东会的议案》

上述第②、③、④、⑤、⑥、⑦、⑧和⑨项议案，由于涉及关联交易事项或关联方利益，相关关联董事均回避表决；上述第②项议案，董事会对该议案的内容逐项进行审议、逐项进行表决并根据逐项表决的结果做出决议。上述第①、②、③、④、⑤、⑦、⑧、⑨和⑩项议案须提交公司股东大会审议通过，其中涉及关联交易的关联股东需回避表决。

综上，我们同意公司本次重大资产购买并募集配套资金暨关联交易的事项。

独立董事签名：

张国林 冉茂盛 刘天倪

２０１２年１０月２４日