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九、公司主要资产情况

若非特别说明，本节“本公司的主要资产情况”乃指本公司自身合并层面截至２０１２年６月３０日的资产情况，不包含标的资产，亦未包含本公司老区已进入清理状态的资产。有关标的资产的情况，详见重组报告书“第四章 二、标的资产情况”。有关老区待处置和清理的资产的情况，详见重组报告书“第七章 一、固定资产减损的弥补”。

（一）固定资产基本情况

截至２０１２年６月３０日，本公司固定资产情况如下：单位：万元

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注：以上数据源自本公司公布的半年报，未经审计。

１、主要机器设备

截至２０１２年６月３０日，本公司拥有的主要机械设备情况如下（金额１０００万元以上）：单位：万元；％

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注：１、成新率＝资产净值／资产原值；

２、由于１７８０热轧薄板项目、４１００宽厚板项目、２７００中厚板项目、３＃烧结机项目截至目前只完成了暂估转固，尚未正式转固，故暂无明细。

２、主要房产

截至重组报告书签署之日，公司拥有的房屋建（构）筑物共计８２项，面积合计约为４１，９７０１．２１平方米，主要为本公司相关的生产、办公用房。

（二）无形资产情况

截至重组报告书签署之日，本公司的无形资产情况如下：

１、土地使用权

截至重组报告书签署之日，由本公司拥有并取得土地使用权证的土地面积共计７１７，０１２．５０平方米。主要涉及土地２宗，为公司通过出让方式取得，具体情况如下：

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２、商标使用权

（１）本公司已取得的商标

截至重组报告书签署之日，本公司取得的注册商标情况如下表所示：

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（２）商标使用许可２００３年３月１日，本公司与重庆钢铁集团热陶瓷有限责任公司签订《商标使用许可合同》，许可重庆钢铁集团热陶瓷有限责任公司无偿使用“三峰”第１４０６０４号注册商标，使用许可期限至２０１３年２月２８日。

２００３年７月８日，本公司与重庆四钢钢业有限责任公司签订《商标使用许可合同》，许可重庆四钢钢业有限责任公司无偿使用在２１类钢板、扁钢商品上的第１４３３２０号三峰商标，使用期限自２００４年４月１日至１４３３２０号三峰商标续展期满。

３、专利权

截至重组报告书签署之日，本公司已取得专利权的具体情况如下：

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（三）特许经营权

截至重组报告书签署之日，本公司无特许经营权。

第六章发行股份情况

一、发行股份的价格及定价原则

本次交易发行股份的定价基准日为重庆钢铁审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日（２０１２年５月３０日）。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票Ａ股交易总额／决议公告日前２０个交易日公司Ａ股股票交易总量。

本次股票发行包括两部分：（１）拟向重钢集团发行的用于支付标的资产部分购买对价的１，９９６，１８１，６００股股份；（２）向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金的部分：

１、根据《重组办法》规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”，因此，本次拟向重钢集团购买资产的发行价格按定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股交易总额除以Ａ股交易总量计算的均价为３．１４元／股。

２、根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）规定，“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，因此，本次拟向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股交易总额除以Ａ股交易总量计算的均价的百分之九十（即２．８３元／股）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者，但特定投资者将不得包含符合联交所主板上市规则定义的本公司的关联人士，本公司亦将控制向单个特定投资者发行股份的数量，确保任何特定投资者均不会在发行完成后成为联交所主板上市规则定义的本公司的关联人士。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦将做相应调整，发行股数也随之进行调整。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。

二、拟发行股份的种类、每股面值

１、拟发行股票的类型：人民币普通股（Ａ股）。

２、股票面值：人民币１．００元／股。

三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

１、本次交易向重钢集团发行股份数量为１，９９６，１８１，６００股，占本次交易全部完成后（向重钢集团发行股份购买资产及募集配套资金均完成后）公司总股本的４５．００％。

根据联交所上市规则８．０８条的规定：“无论何时，发行人已发行股本总额必须至少有２５％由公众人士持有”。为确保本次重组过程中的任何时候及重组完成后，本公司Ａ股和Ｈ股公众股东所持股份的比例合计不低于公司总股本的２５％，本次重组中公司可向重钢集团发行股份数量为１，９９６，１８１，６００股（虽然本次重组中，本公司还计划向不超过１０名特定投资者发行Ａ股募集配套资金，但该等募集配套资金的行为理论上存在着不被中国证监会批准、发行不成功或不能与公司向重钢集团发行股份同步完成的风险，因此，本次重组中公司可向重钢集团发行股份的上述上限数量乃基于不考虑配套融资行为的假设而测算得出）。

２、根据标的资产评估情况、老区固定资产减损额及本公司拟承接负债的审计情况，本次配套融资的上限确定为２０亿元。以发行底价２．８３元／股计算，预计向投资者发行数量为不超过７０６，７１３，７８０股，占本次交易全部完成后（向重钢集团发行股份购买资产及募集配套资金均完成后）公司总股本的１５．９３％。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行数量亦将根据发行价格的情况进行相应调整。具体调整办法以证监会及交易所的有关规则为准。

四、股份锁定情况

１、本次交易完成后，向重钢集团发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

２、本次交易完成后，为募集配套资金向特定投资者发行的股票自本次发行结束之日起十二月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若重钢集团及投资者所认购股份的锁定期／限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司、重钢集团及投资者将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

五、向重钢集团支付现金对价的情况

受联交所上市规则８．０８条关于上市公司最低公众持股比例任何时候不得低于２５％的限制，根据重钢集团已持有公司股份的情况，本次重组中公司向重钢集团发行股份的数量不得超过１，９９６，１８１，６００股。

根据《重组协议》及《补充协议》的约定，标的资产价值扣除老区固定资产减损补偿额后的部分，由本公司以承接重钢集团部分负债及向重钢集团发行股票并支付一定金额现金的方式来支付对价。其中，本公司需要向重钢集团支付现金的金额＝标的资产评估价值－老区固定资产减损额－由本公司承担负债的金额－向重钢集团发行股份的价值。根据中瑞岳华专审字［２０１２］第２３０７号《专项审计报告》、中瑞岳华专审［２０１２］第２３１９号《鉴证报告》、重康评报字（２０１２）第５４号《评估报告》的结果计算，本公司需向重钢集团支付的现金对价为２０，５４８．７２万元。

根据《重组协议》的约定，本公司须在本次重组标的资产交割日之后２４个月内将上述现金对价全部支付予重钢集团。

六、发行股份前后主要财务数据

根据本公司管理层编制截至２０１２年６月３０日的备考合并资产负债表以及本次交易方案，本次交易前后，本公司主要财务数据变化情况如下：

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七、本次发行股份前后公司的股权结构

本次交易全部完成前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：

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第七章搬迁损失的弥补

一、老区固定资产减损的弥补

在环保搬迁过程中，本公司在老区的部分房屋、设备等固定资产由于无法在长寿新区被再利用，必然发生一定的损失。

重钢集团曾于２００８年１２月对本公司做出过承诺，承诺将以自有资金或部分长寿新区钢铁项目资产弥补本公司因本次环保搬迁发生的固定资产减损。２０１０年９月，随着重庆钢铁老区生产设备的陆续关停完毕，重钢集团再次做出承诺，承诺本公司因搬迁发生的固定资产减损将由重钢集团给予补偿，弥补方案将待确定详细搬迁方案后，经国有资产监督管理部门批准后确定。

本公司在重庆市大渡口区的所有生产设施已于２０１１年９月底顺利关停完毕，公司的主要生产活动已经转移至长寿新区。本公司老区资产中可以通过技术改造或者其他方式处理后能在长寿新区继续使用的将搬迁至长寿新区继续使用；对于在长寿新区无法再利用或者无法进行搬迁同时具有重复利用价值的本公司将采用对外处置的方式进行处理；剩余不再具有重复利用价值的部分本公司将采用废钢处置或者直接报废的方式对上述资产进行处置。

老区资产中将在长寿新区再利用的资产主要包括：１座１３５０平方米高炉系统、３座５０吨转炉、２座ＬＦ炉、２台方坯连铸机、１台板坯连铸机系统、１条８００轧机系统、１条高速线材生产线、１条小棒线生产线以及部分老区供配电设备及控制系统等。

老区资产中拟进行对外处置的资产主要包括：（１）焦化厂的拦焦车、脱流塔、酸碱槽、翻车机等；（２）烧结厂的烧结机、堆取料机、皮带机、电机等；（３）炼铁厂的３号高炉、５号高炉（主体将作为工业遗产保留、热风炉和槽下及水渣设备对外处置）、除尘器、铁水罐、喷煤设备等；（４）炼钢厂的３号连铸机、４号连铸机、行车等；（５）型钢厂的加热炉、轧机、矫直机、冷床、辊道设备、主电机及行车等；（６）运输部的东方红机车、各种铁路机车、轨道等；（７）动力厂的水站、电站、锅炉、风机、变压器、电缆等。

根据《重组协议》的约定，重钢集团将以标的资产价值的一部分作价补偿本公司因环保搬迁产生的上述老区固定资产减损。由等值标的资产价值来补偿的老区固定资产减损额等于截至交易基准日老区固定资产中已处置的部分固定资产已确认的损失与尚未处置的部分固定资产截至交易基准日的账面净值扣除预计处置净收益后的总额。

根据中瑞岳华专审［２０１２］第２３１９号《鉴证报告》，截至本次交易基准日，本公司老区搬迁导致的固定资产减损金额预计为２６９，５７５．２６万元，具体情况如下表：单位：元

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截至重组报告书签署之日，本公司老区拟报废的固定资产尚未处置完毕。根据《重组协议》的约定，后续固定资产清理仍将由本公司负责。本公司与重钢集团将在全部老区固定资产处置完毕后９０日内聘请具有证券期货业务资格的审计机构对老区固定资产实际损失进行专项审计，该次专项审计确定的老区固定资产实际损失额与本次交易基准日经审计的老区固定资产减损额的差异由本公司与重钢集团以现金方式进行结算。

本公司原在老区的生产基地所用的土地均为向重钢集团租赁，根据《重组协议》的约定，重钢集团对本公司固定资产减损以上述方式调整并结算完成后，本公司与重钢集团就老区土地的全部租赁协议即全部终止。

二、经营损失的弥补

本公司在环保搬迁过程中，因环保搬迁导致的生产经营不稳定、财务成本增加等原因而承担了一定的经营损失。由于本次环保搬迁具有一定的政府主导性，因此重钢集团正在积极协助本公司与重庆市政府沟通，为本公司争取适当的政府补贴。

截至报告书签署之日，就有关政府补贴的事项，重钢集团仍在与政府积极沟通协商过程中。重钢集团已向本公司出具书面承诺函，承诺将在本次重大资产重组方案通过本公司股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议之日起３个月内，为本公司争取到不少于１５亿元的政府现金补贴；若在本次重大资产重组方案通过本公司股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议之日起后３个月内，本公司未能收到前述政府现金补贴或实际获得的政府现金补贴少于１５亿元，则重钢集团将在本次重大资产重组方案经本公司股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议通过之日起６个月内向本公司予以补足。

第八章财务会计信息

一、标的资产简要财务报表

本次拟收购的标的资产并非独立、完整的经营实体，重钢集团在投资建设相关资产时并未设立一个独立的子公司或分公司来运作，重钢集团亦未对标的资产进行独立运营和核算。此外，由于标的资产本身只是钢铁生产线的一部分——为本公司轧钢环节的前端生产设施，亦不包含相关的生产、管理和销售等人员，无法独立运营，因此，在标的资产建设过程中，随着其中部分设施的逐步建成并投入试运营，重钢集团即将已建成部分委托本公司无偿使用和试运营，标的资产与本公司的后端轧钢生产设施配合使用所产生的经营业绩已综合反映在本公司的历史财务报告之中，标的资产本身的历史经营业绩并无法分割。鉴于标的资产的上述特殊情况，公司无法提供标的资产过去两年的财务报告和审计报告。

但为了便于清楚了解标的资产的财务状况，本公司对截至交易基准日和截至２０１２年６月３０日标的资产及拟由本公司承接的承接负债的情况分别进行了专项审计。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第２３０７号《专项审计报告》和《重庆钢铁（集团）有限责任公司公司专项审计报告（中瑞岳华专审字［２０１２］第２６７９号）》，标的资产及拟由本公司承接的承接负债截至交易基准日和截至２０１２年６月３０日的财务情况如下：单位：万元

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二、备考财务资料

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，上市公司拟进行《重组办法》第二十七条（２０１１年８月１日最新修订后的《重组办法》已变更为第二十八条）第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组的，还应当提供依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年的备考财务报告和审计报告。

本次重组不属于《重组办法》第二十八条第（一）项规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上的”情形，亦不属于第二十八条第（二）项规定的“上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到７０％以上”的情形，因此，本次重组无需提供依据重组完成后的资产架构编制的公司最近一年的备考财务报告和审计报告。

但为了便于投资者理解本次重组对公司资产负债状况的影响，本公司根据２０１２年６月３０日未经审计合并资产负债表及华康评估出具的标的资产于２０１２年３月３１日的评估报告，及中瑞岳华出具的于２０１２年６月３０日标的资产及相关负债的《专项审计报告》和《重庆钢铁老区资产损失鉴证报告》，依据重组完成后的架构编制了截至２０１２年６月３０日未经审计的备考资产负债表，具体情况如下：单位：万元

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三、上市公司的备考盈利预测

本公司编制了假设有关重组已于本次交易基准日（２０１２年３月３１日）完成的情况下本公司２０１２年的备考盈利预测，该备考盈利预测已经毕马威审核，并出具了审核报告（毕马威华振专字第１２００００８号）。

（一）编制基础

本备考盈利预测是本公司管理层根据本公司及子公司以往年度经审计的合并财务报表、备考事项及本公司及子公司自２０１２年１月１日至２０１２年６月３０日止期间未经审计的合并财务报表所反映的经营业绩为基础，在充分考虑预测期内本公司及子公司的经营计划、投资计划、财务预算以及各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。

编制本备考盈利预测所依据的会计政策和会计估计在所有重要方面均与本公司及子公司编制２０１１年度合并财务报表所采用的主要会计政策和会计估计一致。

（二）基本假设

１、于预测期内，国家现行的政治、法律、监管、财政、宏观经济状况及国家宏观调控政策不会发生重大变动。

２、于预测期内，本公司及子公司所遵循的税收制度和有关的纳税基准和税率不会发生重大变动。本公司及子公司预期在预测期内继续享有目前的税收优惠政策。

３、于预测期内，国家的通货膨胀率、利率及汇率不会发生重大变动。

４、于预测期内，本公司及子公司将不会因军事行动、重大自然灾害或其他事件而蒙受不利影响。

５、于预测期内，本公司及子公司业务性质及范围不会发生重大变化。

６、于预测期内，本公司及子公司的生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响。

７、于预测期内，本公司及子公司的经营活动不会受到原材料或其他资源严重短缺的不利影响，原材料进口国现行的政治、法律、监管、财政及宏观经济状况不会发生重大变动。

８、于预测期内，本公司及子公司不会受到重大或有负债或重大不可预见的非经常性支出的影响。

９、于预测期内，本公司及子公司自有及租赁的固定资产使用情况将维持目前水平，在建工程等长期资产的建造和购买计划能如期实现，本公司及子公司的生产经营计划不会受到固定资产运行不稳定而造成的重大影响。

１０、于预测期内，主要收入、采购、支出及固定资产的购建均以人民币收取或支付。

１１、于预测期内，本公司及子公司无任何债务违约事项，包括贷款合同／融资租赁合同中财务承诺的相关约定，若发生财务承诺违约，本公司及子公司预计均能取得债权人的豁免函件，无因债务违约事项对本公司及子公司造成的重大不利影响。

１２、于预测期内，本公司的组织架构不会发生重大变动，对子公司的股权比例也不会发生变化。

１３、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司及子公司造成的重大不利影响。

１４、尽管本公司在重组预案中已公告了于交易基准日至资产交割日之间的过渡期的标的资产使用安排及损益归属，同时在《重组协议》及其补充协议中已列明协议的生效条件，但本备考盈利预测是基于重大资产重组已于２０１２年３月３１日通过审批并完成的假设进行编制的。

１５、根据重组预案，本公司向重钢集团拟发行股份的总价＝标的资产的评估总值－经审计确定的老区固定资产减损额－经审计的确定由本公司承接的与标的资产有关的债务总额－拟支付的现金对价。其中：

（１）根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的编号为重康评报字（２０１２）第５４号《重庆钢铁股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的重庆钢铁（集团）有限责任公司投建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施的资产评估项目资产评估报告书》，于２０１２年３月３１日，标的资产的评估总值约为人民币１９６．３３亿元；

（２）老区固定资产减损额＝截至交易基准日已处置部分固定资产已确认的损失＋尚未处置部分固定资产的预估损失。根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（“中瑞岳华”）出具的编号为中瑞岳华专审［２０１２］第２３１９号的《重庆钢铁老区资产损失鉴证报告》，于２０１２年３月３１日，经审计确定的重钢集团承诺补偿的预计老区固定资产减损额约为人民币２６．９６亿元；

（３）根据中瑞岳华出具的编号为中瑞岳华专审字［２０１２］第２３０７号的《重庆钢铁（集团）有限责任公司专项审计报告》，于２０１２年３月３１日经审计的确定由本公司承接的与标的资产有关的债务总额约为人民币１０４．６３亿元。

备考盈利预测是假设本次重大资产重组中本公司拟承接的重钢集团的负债，均已于２０１２年３月３１日获得债权人的同意，按同等条件完成债务承接；同时，根据重组协议及其补充协议就本公司拟承接负债在过渡期内的安排，如重钢集团在过渡期为履行与标的资产有关的债务向其他金融机构新增借款（以下简称“新增金融机构借款”）并以新增金融机构借款支付本协议约定的债务，则在新增金融机构借款的年利率不高于交割日本公司既存金融借款的最高年利率的前提下，本公司有权选择通过概括承受新增金融机构借款的方式与重钢集团进行结算。截至备考盈利预测报告批准日，重钢集团已经获得国家开发银行节能减排、环保搬迁工程项目贷款项下人民币８３亿元的授信额度，并且本公司已经获得国家开发银行的同意，按同等条件承接该等贷款额度，即在过渡期内重钢集团若将上述国家开发银行的专项贷款用于拟由本公司承接负债中约定部分的偿付，本公司可选择在交割日以承接该等国家开发银行的专项贷款的方式来完成负债交割（“债务置换”），交割日重钢集团尚未使用的国家开发银行专项贷款额度将由本公司承接。本备考盈利预测假设本公司对所有符合债务置换条件的拟承接负债，在其合同约定的到期日均会使用国家开发银行专项贷款进行债务置换，除此之外的拟承接债务，本公司将根据原合同约定的到期日进行偿付。

（４）本公司拟支付的现金对价约为人民币２．０５亿元。管理层预测本公司在预测期内暂不会因为支付该等债务而发生额外的融资成本或承担额外的财务费用；

（５）本公司拟以３．１４元／股为价格向重钢集团发行约１９．９６亿股Ａ股股份，发行股份的总价约为人民币６２．６８亿元；

（６）管理层预测与重大资产重组相关的交易费用金额不重大，本备考盈利预测在预测期内未考虑任何交易费用。

１６、由于募集配套资金的时间和规模存在重大不确定性，本备考盈利预测未考虑募集配套资金。

１７、根据重组协议及其补充协议，重钢集团正在积极协助本公司与重庆市政府沟通，为本公司争取适当的政府补贴。重钢集团亦承诺“将在本次重大资产重组方案经本公司股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议通过后３个月内，为本公司争取到不少于１５亿元的政府现金补贴；若在本次重大资产重组方案经本公司股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议通过日起３个月内，本公司未能收到前述政府现金补贴或实际获得的政府现金补贴少于１５亿元，重钢集团将在本次重大资产重组方案经本公司股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议通过日起６个月内向本公司予以补足”。由于上述政府补贴存在重大不确定性，本备考盈利预测并未考虑上述政府补贴。

（三）盈利预测结果单位：万元

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由于该备考盈利预测是基于自本次交易基准日（２０１２年３月３１日）重组即已完成的假设而编制的，因此，该备考盈利预测在计算本公司２０１２年度预测利润时，已包含了根据《重组协议》拟由本公司承接的负债在２０１２年４月１日至２０１２年末期间的利息费用（３３，２５２．００万元），而根据《重组协议》及《补充协议》的约定，作为本次重组条件的一部分，拟由本公司承接的负债在过渡期内的利息费用由重钢集团承担而非本公司，这将导致本公司本身２０１２年的预测亏损较上述备考盈利预测的亏损数额少３３，２５２．００万元；另外，根据本次交易方案，重钢集团还承诺在本次交易获得公司股东会批准后３个月内为公司争取到不少于１５亿元的政府现金补贴，但公司能否在２０１２年内取得上述政府现金补贴仍存在不确定性，因此，该备考盈利预测亦未考虑公司可能取得的政府补贴对公司２０１２年度合并利润的影响。受上述两方面因素影响，公司本身２０１２年度的实际利润情况可能会与该备考盈利预测的结果出现较大差异。

重庆钢铁股份有限公司

２０１２年１０月２４日

Ｑ４２０高强角钢产品系列化开发	获２０１１年度重庆市大渡口区科学技术进步二等奖
增大轧辊辊径无槽工艺研究与应用	获２０１１年度重庆市大渡口区科学技术进步二等奖
重钢１３５０ｍ３高炉强化冶炼技术研究及应用	获２０１１年度重庆市大渡口区科学技术进步三等奖
通过鉴定市级成果
重庆市高新技术产品开发项目“高强度桥梁用结构钢和２０＃铁塔用角钢研究与开发”
重庆市科技攻关计划项目“高磷矿资源的综合利用”
长流程钢厂铁—钢界面技术的研究与应用
钢铁企业二次能源高效回收及利用技术集成优化研究

类别	固定资产原值	累计折旧	减值准备	净额
机器设备	５９０，１７２．８０	４４，９２３．７０	２８．１０	５４５，２２１．００
房屋构筑物	２５１，１９８．６０	１１，７０８．６０	－	２３９，４９０．００
运输工具	１１，２８７．００	６，７２０．３０	２５４．７０	４，３１２．００
合计	８５２，６５８．４０	６３，３５２．６０	２８２．８０	７８９，０２３．００

序号	资产名称	数量（套）	资产原值	资产净值	成新率
１	冷轧主机列设备－轧机	１	１，７７１	１，１９９	６８
２	冷轧主机列设备－平整	１	１，６７６	１，１３４	６８
３	１７８０ｍｍ热轧薄板项目设备	－	８，８５９	８，６４４	９８
４	１７８０ｍｍ热轧薄板项目设备	－	１５２，１３９	１４１．０７１	９３
５	２７００ｍｍ中厚板项目设备	－	１５０，７９１	１４７，１３５	９８
６	３＃烧结机项目设备	－	５１，９０８	５０，８５８	９８
７	４１００ｍｍ宽厚板项目设备	－	１１，９１５	１１，６２６	９８
８	４１００ｍｍ宽厚板项目设备	－	３９，５４４	３６，８２７	９３
９	４１００ｍｍ宽厚板项目设备	－	１４１，７４８	１２６，８５３	８９

序号	位置	取得方式	土地面积 （平方米）	使用证编号	使用期限
１	重庆市长寿区工业园区Ｄ区	出让	１６４，７１０．６０	２０６房地证２００９字第２１８４７号	至２０５４．３．２４
２	重庆市长寿区江南南区Ａ１地块	出让	５５２，３０１．９０	长国用（２００８）字第０３２号	至２０５７．９．２７

序号	专利名称	专利号／申请号	专利类别	申请时间
１	高炉小中修后能快速达产的方法	２０１０１０１５６９６６．６	发明专利	２０１０．０４．２７
２	一种炼铁高炉炉渣脱水器补漏方法	２０１０１０１３４７６８．Ｘ	发明专利	２０１０．０３．２９
３	汽车轮福钢及冶炼工艺	２００９１０１０４３８３６	发明专利	２００９．０７．２０
４	高速线材精轧工艺	２００９１０１０３９７９４	发明专利	２００９．０５．２７
５	钢包绝热层不定形保温涂料及其使用方法	２００８１００６９８６４３	发明专利	２００８．０６．２３
６	转炉双联炼钢工艺	２００８１００６９８４７Ｘ	发明专利	２００８．０６．１９
７	提高高强度球扁钢低温冲击性能合格率的生产方法	２００８１００６９３９４０	发明专利	２００８．０２．２６
８	一种优碳钢材在线预测与控制组织索氏体化方法	２００７１００９３００４．９	发明专利	２００７．１１．２０
９	高炉料仓自动振打控制系统	２０１１２０２７６３１２７	实用新型	２０１１．０８．０１
１０	利于余热发电的烧结机风箱	２０１１２０２２９８６９５	实用新型	２０１１．０７．０１
１１	堆取料机下道保护结构	２０１１２０２１４１７０１	实用新型	２０１１．０６．２３
１２	一种拉钢机减速器透盖结构	２０１１２０２０７１０６０	实用新型	２０１１．０６．２０
１３	一种冷床拖运机卷筒传动机构联轴器结构	２０１１２０２０５４４９３	实用新型	２０１１．０６．１７
１４	热锯机锯轴结构	２０１１２０２０５４４８９	实用新型	２０１１．０６．１７
１５	一种滑筋钢轨联接结构	２０１１２０１９７２４４５	实用新型	２０１１．０６．１３
１６	中厚钢板辅助冷却装置	２０１１２０１８４６７８１	实用新型	２０１１．０６．０２
１７	污水处理曝气池微孔曝气反冲洗装置	２０１１２０１５２７２０１	实用新型	２０１１．０５．１３
１８	钢板在线对齐装置	２０１１２０１１９６３１７	实用新型	２０１１．０４．２１
１９	中厚板防跑偏圆盘剪装置	２０１０２０５３２６２１１	实用新型	２０１０．０９．１７
２０	中厚板双边剪防卡阻废边溜槽	２０１０２０５３２６２２６	实用新型	２０１０．０９．１７
２１	架车机	２０１０２０１９１９８９６	实用新型	２０１０．０５．１４
２２	一种高炉上部炉身炉衬结构	２０１０２０１４６９７４．８	实用新型	２０１０．０４．０１
２３	无孔型轧制轧机导卫	２０１０２０１４３０３９６	实用新型	２０１０．０３．２６
２４	自卸车举升报警装置	２０１０２０１００５２１１	实用新型	２０１０．０１．２２
２５	生铁磨样夹具	２０１０２０１００５０３３	实用新型	２０１０．０１．２２
２６	焦化厂废水处理消泡系统	２０１０２０１００５０２９	实用新型	２０１０．０１．２２
２７	一种浮式起重机抓斗的加固衬杆结构	２００９２０１２８４３６３	实用新型	２００９．０８．１３
２８	炼钢脱硫流态化床	２００９２０１２７６３０．Ｘ	实用新型	２００９．０６．１１
２９	焦炉消火车	２００９２０１２７１７１５	实用新型	２００９．０４．２９
３０	双保温层精炼钢包	２００８２００９８６２２２	实用新型	２００８．０６．２３
３１	皮带运输机安全报警装置	２００８２００９７７４２．０	实用新型	２００８．０２．２９
３２	结晶器液面控制射源快速拆装抽屉	２０１１２００９９４２５４	实用新型	２０１１．０４．０７
３３	钢包防渗吹氩系统	２０１０２０１４５６６６３	实用新型	２０１０．０３．３０
３４	连铸机分节辊	２０１０２０１４５６５８９	实用新型	２０１０．０３．３０
３５	新型转炉氧枪升降台车	２００９２０１２７７７１．１	实用新型	２００９．０６．２４

名称	交易前（截至２０１２年６月３０日）		本次交易完后
			仅完成向重钢集团发行股份购买资产		完成向重钢集团发行股份购买资产和向投资者募集资金
	持股数量（股）	持股比例（％）	持股数量（股）	持股比例（％）	持股数量（股）	持股比例（％）
重钢集团	８００，８００，０００	４６．２１％	２，７９６，９８１，６００	７５．００％	２，７９６，９８１，６００	６３．０５％
Ａ股其他原有股东	３９４，２００，０００	２２．７５％	３９４，２００，０００	１０．５７％	３９４，２００，０００	８．８９％
参与本次交易的其他投资者	－	－	－	－	７０６，７１３，７８０	１５．９３％
Ｈ股股东	５３８，１２７，２００	３１．０５％	５３８，１２７，２００	１４．４３％	５３８，１２７，２００	１２．１３％
总股本	１，７３３，１２７，２００	１００．００％	３，７２９，３０８，８００	１００．００％	４，４３６，０２２，５８０	１００．００％

序号	明细项目	２０１２年３月３１日已实际发生报送金额	调整增加	调整减少	２０１２年３月３１日已实际发生鉴证金额	２０１２年３月３１日以后预估金额				合计金额
						预估金额	其中
							４－５月已实现金额	６月原材料科未结算金额	６月以后预估废钢金额
一	固定资产清理损失	５１２，１７３，９７９．２１	５６，８１５，６６４．４１	５００，０００．００	５６８，４８９，６４３．６２	２，７２１，３５５，８８４．７６				３，２８９，８４５，５２８．３８
１	不可利用资产账面净值	４６７，４７６，６９９．１５	－	－	４６７，４７６，６９９．１５	２，５０１，５８６，７２１．５３				２，９６９，０６３，４２０．６８
１－１	不可利用固定资产账面净值	４６４，１０７，９９１．９８		－	４６４，１０７，９９１．９８	２，４４８，１１０，７３５．３９				２，９１２，２１８，７２７．３７
１－２	报废在建工程	３，３６８，７０７．１７			３，３６８，７０７．１７	７，３７５，０００．００				１０，７４３，７０７．１７
１－３	随机报废备件					４６，１００，９８６．１４				４６，１００，９８６．１４
２	固定资产清理费用	４４，６９７，２８０．０６	５６，８１５，６６４．４１	５００，０００．００	１０１，０１２，９４４．４７	２１９，７６９，１６３．２３				３２０，７８２，１０７．７０
２－１	拆除费用	４０，４３２，０００．００	５６，８１５，６６４．４１	５００，０００．００	９６，７４７，６６４．４１	２１７，４５５，８３５．５９	２９，６６６，５２５．１９			３１４，２０３，５００．００
２－２	其他费用	４，２６５，２８０．０６			４，２６５，２８０．０６	２，３１３，３２７．６４	８９，９４５．９８			６，５７８，６０７．７０
二	固定资产清理收入	３０９，１９０，９００．８３	５４，２８２，９２９．５６	３，５７５，７５０．６５	３５９，８９８，０７９．７４	２３４，１９４，８３３．４９				５９４，０９２，９１３．２３
１	对外处置收入	２２０，６０３，５６０．０６	１７，７３８，１８７．６４	３，１８３，９３４．６２	２３５，１５７，８１３．０８	１１２，２８６，６６７．４４	２０，９３７，０３３．４２		９１，３４９，６３４．０２	３４７，４４４，４８０．５２
２	废钢处置收入	８８，５８７，３４０．７７	３６，５４４，７４１．９２	３９１，８１６．０３	１２４，７４０，２６６．６６	１１９，５８９，３１９．６５	２４，８８７，７１０．６５	１８，９００，０００．００	７５，８０１，６０９．００	２４４，３２９，５８６．３１
３	随主机报废备件收入					２，３１８，８４６．４０			２，３１８，８４６．４０	２，３１８，８４６．４０
三	固定资产清理净损失	２０２，９８３，０７８．３８	６０，３９１，４１５．０６	５４，７８２，９２９．５６	２０８，５９１，５６３．８８	２，４８７，１６１，０５１．２７				２，６９５，７５２，６１５．１５

３６	用于炼钢添加合金的溜槽总成	２００９２０１２７６２９．７	实用新型	２００９．０６．１１
３７	高炉铁水转运信号联络控制电路	２０１１２０２７３６４１６	实用新型	２０１１．０７．２９
３８	漏电保护器检测装置	２０１１２０２５３１１００	实用新型	２０１１．０７．１８
３９	拉线式双控开关	２０１１２０２５３１６５１	实用新型	２０１１．０７．１８
４０	堆取料机滑触线掉电保护电路	２０１１２０２１４１７４Ｘ	实用新型	２０１１．０６．２３
４１	取料机电缆拖线滑轮结构	２０１１２０２１４１７３５	实用新型	２０１１．０６．２３
４２	电缆拖线接线器	２０１１２０２１４１７５４	实用新型	２０１１．０６．２３
４３	烧结同步电机冷却水控制系统	２０１１２００５０１７６Ｘ	实用新型	２０１１．０２．２８
４４	烧结配料排风控制系统	２０１１２００５０１７８９	实用新型	２０１１．０２．２８
４５	除尘风机风门限位装置	２０１１２００５０１７９３	实用新型	２０１１．０２．２８
４６	取料机小车电缆拖线滑车	２０１１２０００３１７８３	实用新型	２０１１．０１．０７
４７	烧结堆取料机皮带连锁信号控制系统	２０１１２０００３１８６８	实用新型	２０１１．０１．０７
４８	翻车机重牛电缆拖线装置	２０１１２０００３１７９８	实用新型	２０１１．０１．０７
４９	缓冲仓悬料自动疏通装置	２０１１２０００２６５０１	实用新型	２０１１．０１．０６
５０	一种链式拉钢机主动链轮结构	２０１１２０１３３５９４５	实用新型	２０１１．０４．２９
５１	一种轧机机架辊轴乘座安装结构	２０１１２００８９３２６８	实用新型	２０１１．０３．３０
５２	一种冷剪机上刀架结构	２０１１２００８９３２５３	实用新型	２０１１．０３．３０

资 产	２０１２．３．３１	２０１２．６．３０	负债和所有者权益	２０１２．３．３１	２０１２．６．３０
流动资产：			流动负债：
货币资金			短期借款	８５，５００．００	１８３，６００．００
交易性金融资产			交易性金融负债
应收票据			应付票据
应收账款			应付账款	３７４，１９９．０２	３６８，２９２．０７
预付款项			预收款项
应收利息			应付职工薪酬
应收股利			应交税费
其他应收款			应付利息
存货			应付股利
一年内到期的非流动资产			其他应付款
其他流动资产	９２，６７４．７５	９２，６７４．７５	一年内到期的非流动负债	１８５，５４６．１２	１４２，１２６．７４
流动资产合计	９２，６７４．７５	９２，６７４．７５	其他流动负债
非流动资产：			流动负债合计	６４５，２４５．１４	６９４，０１８．８１
可供出售金融资产			非流动负债：
持有至到期投资			长期借款	１９６，７００．００	１７７，５５０．００
长期应收款			应付债券
长期股权投资			长期应付款	２０４，４００．３９	１７５，００７．４８
投资性房地产			专项应付款
固定资产原值	１，６６５，０３５．５５	１，６６５，０３５．５５	预计负债
累计折旧	７５，９０９．５９	９２，８８５．６１
固定资产净值	１，５８９，１２５．９６	１，５７２，１４９．９３
在建工程	２９，６００．３９	３１，１５４．３９	递延所得税负债
工程物资			其他非流动负债
固定资产清理			非流动负债合计	４０１，１００．３９	３５２，５５７．４８
生产性生物资产			负债合计	１，０４６，３４５．５３	１，０４６，５７６．２９
油气资产
无形资产原值	１１６，５９２．９０	１１６，５９２．９０
累计摊销	９，２８９．７７	９，８７２．７３
无形资产净值	１０７，３０３．１３	１０６，７２０．１７
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产			净资产	７７２，３５８．７１	７５６，１２２．９６
非流动资产合计	１，７２６，０２９．４８	１，７１０，０２４．４９
资产总计	１，８１８，７０４．２３	１，８０２，６９９．２５	负债和净资产总计	１，８１８，７０４．２３	１，８０２，６９９．２５

项目	本次重组前（２０１２年６月３０日合并）	本次重组后（２０１２年６月３０日备考合并）	完成发行股份募集配套资金（２０１２年６月３０日）
总资产（万元）	２，８４８，８４６．３０	４，５４５，０４９．３０	４，７４５，０４９．３０
归属于母公司所有者权益（万元）	３４２，６８０．２０	９６９，４８１．２０	１，１６９，４８１．２０
每股净资产（元／股）	１．９８	２．６０	２．６４

	备考合并资产负债表
资产
流动资产：
货币资金	１６５，８２９．２０
应收票据	１２４，７０９．３０
应收账款	９５，７４７．９０
预付款项	３２，３５９．７０
其他应收款	５，４６０．２０
存货	８１５，１１１．１０
其他流动资产	１４３，５２７．２０
流动资产合计	１，３８２，７４４．６０
非流动资产：
长期股权投资	５００．００
固定资产	２，４１３，４０３．３０
在建工程	３２０，２６６．８０
工程物资	１５９，４９９．７０
固定资产清理	３２８．９０
无形资产	２３８，９３７．２０
递延所得税资产	２，３５２．８０
其他非流动资产	２７，０１６．００
非流动资产合计	３，１６２，３０４．７０
资产总计	４，５４５，０４９．３０
流动负债
短期借款	６２４，９３４．５０
交易性金融负债	７４０．８０
应付票据	９５，２００．００
应付账款	１，１２９，９４３．６０
预收款项	１２８，７８８．６０
应付职工薪酬	１７，５５１．１０
应交税费	６４３．１０
应付利息	８，５１８．３０
其他应付款	５６，０４５．４０

项目	２０１１年度	２０１２年度 （备考）
	已审实际数	１至６月	７至１２月	合计
		未审实际数	预测数	预测数
一、营业收入	２，３５３，２９４．５０	１，０２８，２０４．２０	９７１，８６３．６０	２，０００，０６７．８０
减：营业成本	２，２５７，１６６．２０	１，００２，２６１．９０	９４７，７３４．３０	１，９４９，９９６．２０
营业税金及附加	２，７１０．５０	５６７．５０	５１４．００	１，０８１．５０
销售费用	３７，２４４．９０	１９，１９２．４０	１８，０９４．００	３７，２８６．４０
管理费用	８２，４２８．８０	３４，７３３．４０	３０，９２４．００	６５，６５７．４０
财务费用	７５，００４．７０	６５，５１９．３０	７５，６５６．４０	１４１，１７５．７０
资产减值损失	８６，７８４．５０	－	－	－
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	－１，５０７．１０	－	－	－
投资收益（损失以“－”号填列）	－	１，６３０．５０	－	１，６３０．５０
二、营业利润（损失以“－”号填列）	－１８９，５５２．２０	－９２，４３９．８０	－１０１，０５９．１０	－１９３，４９８．９０
加：营业外收入	５２，８２８．７０	１６，５８５．５０	２３９．２０	１６，８２４．７０
减：营业外支出	７８６．１０	２０１．７０	７４．２０	２７５．９０
其中：非流动资产处置损失	４６．１０	１７６．９０	７４．２０	２５１．１０
三、利润总额（损失以“－”号填列）	－１３７，５０９．６０	－７６，０５６．００	－１００，８９４．１０	－１７６，９５０．１０
减：所得税费用	９，５９７．９０	０．６０	２０９．３０	２０９．９０
四、净利润（损失以“－”号填列）	－１４７，１０７．５０	－７６，０５６．６０	－１０１，１０３．４０	－１７７，１６０．００
归属于母公司股东的净利润	－１４７，１０８．２０	－７６，０５７．６０	－１０１，１０４．３０	－１７７，１６１．９０
少数股东损益	０．７０	１．００	０．９０	１．９０
五、其他综合收益	－	－	－	－
六、综合收益总额	－１４７，１０７．５０	－７６，０５６．６０	－１０１，１０３．４０	－１７７，１６０．００
归属于母公司股东的综合收益总额	－１４７，１０８．２０	－７６，０５７．６０	－１０１，１０４．３０	－１７７，１６１．９０
归属于少数股东的综合收益总额	０．７０	１．００	０．９０	１．９０

一年内到期的非流动负债	４９９，７７０．８０
其他流动负债	８１９．４０
流动负债合计	２，５６２，９５５．６０
非流动负债：
长期借款	２６１，４５０．００
应付债券	１９６，９２１．９０
长期应付款	４８５，１１９．４０
其他非流动负债	５２，５１９．５０
非流动负债合计	９９６，０１０．８０
负债合计	３，５５８，９６６．４０
股东权益
股本	３７２，９３０．９０
资本公积	５３８，０９９．１０
专项储备	１３０．００
盈余公积	６０，５６３．３０
未弥补亏损	－２，２４２．１０
归属于母公司股东权益合计	９６９，４８１．２０
少数股东权益	１６，６０１．７０
股东权益合计	９８６，０８２．９０
负债及股东权益总计	４，５４５，０４９．３０