一、重要提示

　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人徐自力、主管会计工作负责人钟金雄及会计机构负责人（会计主管人员） 宋岚声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　二、公司基本情况

　（一）主要会计数据及财务指标

　以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

　□ 是 √ 否 □ 不适用

　■

　扣除非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　■

　公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

　■

　（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　■

　三、重要事项

　（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　１、预付款项期末数较期初数增１３７．７４％主要原因是预付锦地翰城二期项目及产业园项目工程款增加。

　２、存货期末数较期初数增加４５．３３％主要原因是锦地翰城二期项目开发成本增加及生猪存栏增加。

　３、在建工程期末数较期初数增加７８．１８％主要原因是产业园项目工程支出增加。

　４、预收款项期末数较期初数增加４２．６０％主要原因是预收锦地翰城二期房款及预收学费。

　５、应付职工薪酬期末数较期初数减少３１．６７％主要原因是支付职工薪酬。

　６、长期借款期末数较期初数增加３２．１７％主要系本期新增产业园项目贷款。

　７、其他非流动负债期末数较期初数增加１２５．６５％主要原因是本期收到海口市财政局拨付产业园项目扶持资金。

　８、报告期资产减值损失较上年同期减少９３．１０％主要原因是报告期计提的资产减值减少。

　９、报告期公允价值变动损益较上年同期减少９９．０６％主要因是交易性金融资产期末公允价值下降。

　１０、报告期营业外收入较上年同期增加１２７．３９％主要原因是收到海南省财政局２０１１年政府限价猪肉销售市场差价亏损补贴。

　１１、报告期营业外支出较上年同期减少４８．３５％主要原因是处置非流动资产损失减少 。

　（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　１、非标意见情况

　□ 适用 √ 不适用

　２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

　□ 适用 √ 不适用

　３、日常经营重大合同的签署和履行情况

　□ 适用 √ 不适用

　４、其他

　√ 适用 □ 不适用

　公司２０１２年第三季度内控规范体系实施进展情况报告：

　一、组织召开“内部控制体系建设项目第一次阶段性报告会”

　７月２０日，公司组织召开了“内部控制体系建设项目第一次阶段性报告会”，迪博公司项目总监在会上对项目目前的阶段性成果以及后续的工作安排等进行了详细、清晰的汇报。

　内控建设第一阶段主要通过内控建设实施单位的资料收集、人员访谈、发放调查问卷、召开风险研讨会和流程梳理等一系列工作，有效识别股份公司本部及下属内控实施单位所面临的风险因素和控制点。通过风险评估，建立风险数据库，进一步识别公司层面风险点和控制点，初步搭建各公司的内部控制三级流程框架体系。

　二、组织流程管理培训

　８月２１日，公司组织股份公司及下属单位相关人员参加了“流程管理培训”，帮助管理人员正确认识工作流程，进一步加强流程体系建设，不断提升管理能力，强化流程执行文化。

　三、组织内控建设流程优化实操培训

　９月１７日－１８日，公司以集中授课、分组讨论的方式，组织股份公司及各下属单位相关人员参加了“内控建设流程优化实操培训”，帮助相关业务流程实际操作的员工正确掌握流程优化的基本步骤，现场学习流程梳理和优化的方法。

　四、公司内控规范体系建设各项具体工作稳步推进

　１、股份公司本部

　（１）持续完善股份公司三级流程框架体系的搭建。开展公司层面风险分析，对初步识别的公司层面重大风险进行应对；

　（２）继续开展核心业务访谈，进行流程梳理；持续开展并完成了人力资源管理、质量安全管理、采购管理、资产管理、财务管理、税务管理、资金管理、法律事务管理、计划与预算管理模块、信息与沟通、公司治理、审计监督管理、投资管理、融资管理、担保管理、战略管理等模块的业务流程梳理工作，并进行相应的确认工作。

　（３）持续完善公司治理、采购管理、投资管理、资产管理、财务管理、融资管理模块的管理建议报告的编制工作。

　（４）初步完成计划与预算管理、人力资源管理、法律事务管理、内部监督、资产管理、财务管理模块的管理建议报告的编制工作。

　２、下属内控实施单位

　（１）持续开展并完成下属内控实施单位的采购管理、销售管理、存货管理、仓库管理、生产管理、猪场管理、设备管理、应收账款管理、资产管理等模块的访谈与流程梳理工作，陆续进行相应的风险控制矩阵（简称“ＲＣＭ”）、流程图以及流程描述的编制工作。

　（２）开展对海南罗牛山畜牧有限公司兽药经营部仓库、海南青牧原实业有限公司饲料及饲料原料仓库、海南青牧原实业有限公司仓库的专项检查工作，并提出仓库管理建议。

　（３）持续开展海南罗牛山畜牧有限公司核心业务流程的梳理以及海南罗牛山肉类食品有限公司、海南青牧原实业有限公司核心业务流程的确认工作。

　（４）持续对各下属内控实施单位的重点业务管理模块进行风险识别和分析，初步完成相关管理建议报告的编制工作。

　（５）初步完成生猪价格波动风险、猪肉价格风险、饲料原料价格波动风险的分析与应对相关的管理建议的编制工作。公司将继续做好内控建设工作，并按监管部门要求定期报送和披露内控规范体系实施进展情况。

　（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　（四）对２０１２年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　（五）其他需说明的重大事项

　１、证券投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　证券投资情况的说明

　２、衍生品投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　３、报告期末衍生品投资的持仓情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　■

　５、发行公司债券情况

　是否发行公司债券

　□ 是 √ 否

　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

　董 事 会

　二〇一二年十月二十三日

　证券代码：０００７３５ 证券简称：罗牛山 公告编号：２０１２－０２７

　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

　第六届董事会第三十次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于２０１２年１０月１９日以书面送达、电子邮件及传真相结合方式向全体董事发出了召开第六届董事会第三十次临时会议的通知。会议于２０１２年１０月２３日采取通讯表决的方式召开，应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１２年第三季度报告全文及正文》（具体内容详见巨潮资讯网）。

　通过对公司２０１２年第三季度报告全文及正文的审议，我们一致认为：２０１２年第三季度报告全文及正文所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜内部控制规范体系实施工作方案＞的议案》（具体内容详见巨潮资讯网）。

　三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

　经董事会提名委员会审查，与会董事以逐项表决的方式，一致同意提名徐自力、钟金雄、胡电铃、宋岚、陈日进、林诗銮、童光明为第七届董事会董事候选人。其中，陈日进、林诗銮、童光明为第七届董事会独立董事候选人（第七届董事会董事候选人简历详见附件）。

　根据有关规定，公司第七届董事会董事候选人需提交股东大会审议。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话及邮箱，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况进行反馈。

　独立董事对公司董事会换届选举的独立意见详见同日公告的《独立董事对公司第六届董事会第三十次临时会议有关事项的独立意见。》

　四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》（具体内容详见同日公告的《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》）。

　五、备查文件

　１、公司第六届董事会第三十次临时会议决议；

　２、独立董事对第六届董事会第三十次临时会议有关事项的独立意见。

　特此公告

　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司董事会

　二〇一二年十月二十三日

　附件：第七届董事会董事候选人简历

　徐自力，男，１９６６年出生，研究生学历，高级工程师。曾任湖北黄石矿务局机械厂副厂长、海口永盛畜牧机械工程有限公司总经理、天津宝迪农业科技股份有限公司董事长；２００６年８月至２０１１年１１月任本公司副董事长兼总经理；２０１１年１１月至今任本公司董事长；同时，兼任海南省畜牧业协会会长、海口市企业家协会副会长，系海南省第五届政协委员、海口市第十三届政协委员。

　徐自力先生持有本公司２１，４１５股股份；其在本公司第一大股东海南罗牛山控股集团有限公司的出资额占该公司注册资本的２４．４１％，并在该公司担任董事；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　钟金雄，男，１９６２年出生，中共党员，研究生学历。曾任海口市新华区计划统计局局长，海口市统计局副局长；２００４年至今任海南深兴贸易有限公司、海南励勤投资有限公司董事长；２００６年９月至２０１１年１１月历任本公司总经理助理、副总经理、董事兼常务副总经理；２０１１年１１月至今任本公司副董事长兼总裁；同时，系海口市十五届人大代表。

　钟金雄先生未持有本公司股份，其在本公司第一大股东海南罗牛山控股集团有限公司担任董事，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　胡电铃，男，１９６１年出生，中共党员，研究生学历，律师。１９９３年８月至１９９９年１２月起先后任本公司办公室主任、董事会秘书、副总经理、董事；２０００ 年１月至２００６年７月先后任湖北广济药业股份有限公司董事、常务副总经理、总经理；２００６年８月至２０１１年１１月任本公司董事长；２００７年１２月至今任国华人寿保险股份有限公司董事；２０１１年１１月至今任湖北广济药业股份有限公司副董事长兼总经理；２００６年８月至今任本公司董事。

　胡电铃先生持有本公司１４，２７７股股份；其在本公司第一大股东海南罗牛山控股集团有限公司的出资额占该公司注册资本的３．０８％，并在该公司担任董事；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　宋岚，女，１９７２年出生，本科学历，高级会计师，高级国际财务管理师。自１９９４年进入本公司工作，先后担任本公司财务部副经理、财务部经理，２００７年８月至今任本公司财务总监，２０１１年８月至今任本公司董事会秘书。

　宋岚女士未持有本公司股份，与控股股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　陈日进，男，１９４６年出生，中共党员，本科学历，高级工程师。历任广州空军服役参谋；湖北省黄石市计委干部，黄石市锻压机床厂党委书记，黄石市经委副主任，黄石市政府副市长；海南省工业厅副厅长，海南省政府副秘书长，海南省工业厅厅长，海南省财政厅厅长。其曾任海南航空股份有限公司独立董事，现任海南大东海旅游中心股份有限公司、湖北广济药业股份有限公司、海南海岛建设股份有限公司独立董事；２００９年９月至今担任本公司独立董事。

　截止目前，陈日进先生未持有本公司股份，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　林诗銮，男，１９４８年出生，中共党员，研究生学历，高级经济师，曾任海南省农垦桂林洋农场场长、海南省农垦总局副局长、中共文昌市委书记、市长、海南省国土环境资源厅厅长、海南省人大常委会财政经济工作委员会主任；现任海南航空股份有限公司独立董事。

　截止目前，林诗銮先生未持有本公司股份，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　童光明，男，１９６１年出生，研究生学历，注册会计师，曾任中南财经大学讲师、海南大学经济学院副教授、海南中达会计师事务所所长、海南惠人财务顾问有限公司主任；２００２年３月至今任海南中恒信会计师事务所主任会计师，兼任海南省注册会计师协会常务理事。其曾任中海（海南）海盛股份有限公司、先锋医药股份有限公司独立董事，现任海南中化联合制药工业股份有限公司、海南东盛弘蟒业科技股份有限公司、海南厚水湾集团有限公司独立董事。

　截止目前，童光明先生未持有本公司股份，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：０００７３５ 证券简称：罗牛山 公告编号：２０１２－０２８

　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

　第六届监事会第十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于２０１２年１０月２３日召开了第六届监事会第十一次会议，应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１２年第三季度报告全文及正文》。

　通过对２０１２年第三季度报告全文及正文的审议，我们一致认为：２０１２年第三季度报告全文及正文所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》（第七届监事会监事候选人简历详见附件）。

　与会监事以逐项表决的方式，一致同意提名王国强、李天庆为第七届监事会监事候选人。根据有关规定，公司第七届监事会监事候选人须经公司股东大会选举。经股东大会选举产生的监事将与公司工会推选的职工代表监事共同组成第七届监事会。

　特此公告

　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司监事会

　二〇一二年十月二十三日

　附件：监事候选人简历：

　王国强，男，１９５４年出生，本科学历，会计师。曾任湖北省襄阳县财政局副局长、海口市国营罗牛山农场财务科科长，现任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司第六届监事会监事，２００３年１月至今任本公司第一大股东海南罗牛山控股集团有限公司常务副总经理。其现持有本公司９，０３４股股份，其现任本公司第一大股东海南罗牛山控股集团有限公司常务副总经理，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　李天庆，男，１９５４年出生，研究生学历，高级经济师。曾任海南兴华农业财务公司总经理、中经信投资有限公司资产处置部总经理，２００４年７月－２０１０年６月任中润经济发展有限公司企管部副总经理，２０１０年６月至今任中润经济发展有限公司资产处置部总经理，现任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司第六届监事会监事。其未持有本公司股份，与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：０００７３５ 证券简称：罗牛山 公告编号：２０１２－０３０

　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

　关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　（一）召集人：公司董事会

　（二）会议召开的合法、合规性说明：公司第六届董事会第三十次临时会议审议通过《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开不需要相关部门批准。公司董事会决议召开２０１２年第二次临时股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　（三）会议召开日期和时间：２０１２年１１月１３日（星期二） 上午１０：３０

　（四）会议召开方式：现场投票

　（五）出席对象：

　１、截止２０１２年１１月７日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；

　２、本公司董事、监事和高级管理人员；

　３、公司聘请的见证律师。

　（六）会议地点：海口市珠江广场帝豪大厦１１楼公司会议室

　二、会议审议事项

　１、审议《关于公司董事会换届选举的议案》。

　１．１ 选举徐自力先生为第七届董事会董事的议案；

　１．２ 选举钟金雄先生为第七届董事会董事的议案；

　１．３ 选举胡电铃先生为第七届董事会董事的议案；

　１．４ 选举宋岚女士为第七届董事会董事的议案；

　１．５ 选举陈日进先生为第七届董事会独立董事的议案；

　１．６ 选举林诗銮先生为第七届董事会独立董事的议案；

　１．７ 选举童光明先生为第七届董事会独立董事的议案。

　２、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。

　２．１ 选举王国强先生为第七届监事会监事的议案；

　２．２ 选举李天庆先生为第七届监事会监事的议案。

　以上议案的具体内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网刊登的相关公告。

　三、会议登记方法

　（一）登记方式、登记时间和登记地点

　１、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　２、登记时间：２０１２年１１月９日 上午８：３０－１１：３０；下午２：３０－５：３０。

　３、登记地点：海口市珠江广场帝豪大厦１１楼公司证券部

　（二）对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　１、个人股股东持身份证、持股证明、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、个人股股东亲笔签署的授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　２、法人股股东持证券账户卡、持股凭证、营业执照复印件加盖公章、法定代表人身份证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　３、异地股东可将以上材料通过信函或传真方式登记。

　四、其他

　１、会议联系人：刘 珍、王海玲

　电 话： ０８９８－６８５８１２１３、６８５８５２４３

　传 真： ０８９８－６８５８１２１３、６８５８１８３０

　邮 编：５７０１２５

　２、本次会议会期半天，参加会议股东的食宿费、交通费自理。

　３、授权委托书附后。

　五、备查文件

　１、与会董事签字的《第六届董事会第三十次临时会议决议》。

　２、与会监事签字的《第六届监事会第十一次会议决议》。

　特此通知

　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司董事会

　二〇一二年十月二十三日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 先生／女士（身份证号： ）代表本人（或本单位）出席海口农工贸（罗牛山）股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权：

　■

　（注：１、请选择同意、反对或弃权并在相应栏内划“√”，如无任何指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。２、本授权委托书剪报、复印或按照以上格式自制均有效。３、法人股股东授权需要加盖单位公章和法定代表人签字。）

　委托人身份证号（营业执照或证书号）：

　委托人持有股数： 股

　股东账号：

　本授权委托书有效期至海口农工贸（罗牛山）股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会会议结束。

　委托人签章：

　法定代表人签字：

　签署日期： 年 月 日

　证券代码：０００７３５ 证券简称：罗 牛 山 公告编号：２０１２－０２９