一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人田家玉、主管会计工作负责人胡满姣及会计机构负责人（会计主管人员） 吴海英声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整：否

	２０１２．９．３０	２０１１．１２．３１	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	２，０８０，０２７，２２７．２７	１，８５８，９１０，８０３．８９	１１．８９％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１，１９７，２１０，５５３．５０	１，１５５，６３２，５５０．７２	３．６％
股本（股）	２１７，２００，０００．００	２１７，２００，０００．００	０％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	５．５１	５．３２	３．５７％
	２０１２年１－９月		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－１３２，６６８，７２８．２９		－３６．０５％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．６１		－３５．５６％
	２０１２年７－９月	比上年同期增减（％）	２０１２年１－９月	比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	３２８，９４１，８６３．３３	１１．３３％	７２４，９４６，３８７．７６	８．３４％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１７，６１０，５８１．９９	１１％	４１，６２１，２１９．７８	－４．９６％
基本每股收益（元／股）	０．０８	１４．２９％	０．１９	－５％
稀释每股收益（元／股）	０．０８	１４．２９％	０．１９	－５％
加权平均净资产收益率（％）	１．４８％	０．０８％	３．５４％	－０．３３％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１．４３％	０．０５％	３．０１％	－０．５７％

扣除非经常性损益项目和金额

承诺事项	承诺人	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	新新资产	在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。	２０１２年０５月０９日	在法定期限内	截至本报告期末，上述所有承诺人严格信守承诺，未发生违反上述承诺之情形。
资产置换时所作承诺
发行时所作承诺	１、公司控股股东新新资产、实际控制人田家玉先生２、公司实际控制人田家玉及其配偶黄苹、控股股东新新资产、股东覃天翔３、公司其他股东建银国际资产管理有限公司（以下简称：“建银国际”）、张初虎、北京顺通日盛物资有限公司（因现已更名为：新疆石河子顺通日盛股权投资有限公司，以下简称“顺通日盛”）、上海盘龙投资管理有限公司（因现已更名为：新疆四海盘龙投资管理有限公司，以下简称“盘龙投资”）、北京杰思汉能资产管理有限公司（以下简称“杰思汉能”）、合肥海景投资顾问有限公司（以下简称“海景投资”）、北京中泽信资产管理顾问有限公司（现已更名为：中泽信投资有限公司，以下简称“中泽信”）、郑州鸿图投资信息咨询有限公司（现已更名为：郑州鸿发商务信息咨询有限公司，以下简称“鸿发商务”）４、公司董事、高级管理人员田家玉、张初虎５和６、２００９年２月１１日通过增资方式持有新增股份的股东顺通日盛、盘龙投资、杰思汉能、中泽信、鸿发商务、海景投资７、公司控股股东新新资产、实际控制人田家玉先生８、公司控股股东新新资产、实际控制人田家玉先生及其家庭成员控制的关联公司嘉禾建材、佳园地产、美好贸易、古牛制衣、古牛涤纶、香港嘉寓９、田家玉先生、覃天翔先生１０、新新资产	１、２０１０年６月８日，公司控股股东新新资产、实际控制人田家玉先生作出关于社保和公积金的承诺：若公司因员工缴纳的各项社会保险及住房公积金不符合规定而承担任何罚款或损失，公司控股股东及实际控制人均承诺承担相关连带责任，为公司补缴各项社会保险及住房公积金、承担任何罚款等一切可能给公司造成的损失。２、２０１０年８月１６日公司实际控制人田家玉及其配偶黄苹、控股股东新新资产、股东覃天翔承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。３、２０１０年８月１６日，建银国际资产管理有限公司、张初虎、顺通日盛、盘龙投资、杰思汉能、海景投资、中泽信、鸿发商务均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。（注：海景投资因歇业注销公司，并于２０１１年９月１日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理非交易过户，将其持有的公司股份过户为海景投资自然人股东宋家珍持有，宋家珍将承继禁售期义务；张初虎先生于２０１１年９月８日辞去董事、高管职务，其持有的公司股份由登记公司自动锁定六个月。）４、２０１０年８月１６日，公司董事、高级管理人员田家玉、张初虎还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的股份公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接持有的股份公司股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的本公司股份；本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让本人直接持有的本公司股份。因上市公司进行权益分派等导致直接持有本公司股份发生变化的，仍遵守前款承诺。５、２０１０年８月９日，２００９年２月１１日通过增资方式持有新增股份的股东杰思汉能承诺：自股份公司股票上市之日起二十四个月内转让的股份不超过其持有的股份公司新增股份的百分之五十，自增资事项完成工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司新增股份，也不由股份公司回购该部分股份。６、２０１０年８月１６日，２００９年２月１１日通过增资方式持有新增股份的股东顺通日盛、盘龙投资、杰思汉能、中泽信、鸿发商务、海景投资承诺：自股份公司股票上市之日起二十四个月内转让的股份不超过其持有的股份公司新增股份的百分之五十，自增资事项完成工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司新增股份，也不由股份公司回购该部分股份。７、２００９年７月１７日，公司控股股东新新资产、实际控制人田家玉先生已向公司出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺田家玉作为股份公司的实际控制人期间、新新资产作为股份公司股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动；新新资产作为股份公司股东期间，不会利用股份公司股东地位损害股份公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。８、２００９年１０月９日，公司控股股东新新资产、实际控制人田家玉先生及其家庭成员控制的关联公司嘉禾建材、佳园地产、美好贸易、古牛制衣、古牛涤纶、香港嘉寓作出关于尽量减少及规范关联交易的承诺：依据尽量减少并规范关联交易的原则与股份公司发生关联交易，对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保股份公司及其股东利益不受侵害；严格遵守股份公司章程、股东大会议事规则及股份公司关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，在田家玉作为股份公司的实际控制人期间、新新资产作为股份公司的控股股东期间，保证绝对禁止利用任何方式占用股份公司资金、房产及其他资产，以保障股份公司及其股东的利益。９、２００９年１１月２３日，田家玉先生、覃天翔先生关于尽快完成嘉寓投资（集团）香港有限公司注销手续的承诺：嘉寓投资（集团）香港有限公司（以下简称：“香港嘉寓”）股东田家玉先生、覃天翔先生分别出具《关于尽快完成嘉寓投资（集团）香港有限公司注销手续的承诺》，承诺作为香港嘉寓的股东，其将全面协助香港嘉寓办理清算、注销，并保证尽快完成香港嘉寓的注销手续。在香港嘉寓完成注销手续之前，其承诺香港嘉寓不会进行与清算、注销无关的其他经济行为。１０、２０１０年５月２０日，新新资产作为公司的控股股东，出具《关于自愿履行转持义务的承诺》，承诺自愿无偿承担建银国际的前述转持义务，由其将持有的公司１，６８２，２４０股股份转为全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会承继其锁定承诺。			截至本报告期末，上述所有承诺人严格信守承诺，未发生违反上述承诺之情形。

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

项目	年初至报告期期末金额（元）	说明
非流动资产处置损益	－２０，６４０．０４
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	６，７１８，６１６．５４
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－５３３，１４７．１０
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额
所得税影响额	９，７９９．６０
合计	６，１７４，６２９．００	－－

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

报告期末股东总数（户）	１０，３６０
前十名无限售条件流通股股东持股情况
			股份种类及数量
股东名称		期末持有无限售条件股份的数量	种类	数量
张初虎		１１，３０２，８００	人民币普通股	１１，３０２，８００
建银国际资产管理有限公司		８，２６１，０００	人民币普通股	８，２６１，０００
新疆石河子顺通日盛股权投资有限公司		８，０００，０００	人民币普通股	８，０００，０００
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金		３，５０５，６４０	人民币普通股	３，５０５，６４０
北京嘉寓新新资产管理有限公司		２，７５７，３００	人民币普通股	２，７５７，３００
新疆四海盘龙投资管理有限公司		２，０００，０００	人民币普通股	２，０００，０００
中泽信投资有限公司		１，０００，０００	人民币普通股	１，０００，０００
郑群		８６０，０００	人民币普通股	８６０，０００
中国银行－华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金		７９８，２２２	人民币普通股	７９８，２２２
朱良		６５５，５００	人民币普通股	６５５，５００
股东情况的说明		无

（三）限售股份变动情况

项目	涉及金额（元）	说明

三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

１、应收票据较期初上升１６７２．２７％，主要原因是报告期内客户以承兑汇票方式结算增加所致。

２、应收利息较期初上升５０．２０％，应收利息主要是截止本报告期末公司部分募集资定期存款对应的应收利息。

３、投资性房地产较期初上升３１．９０％，主要原因系将重庆生产基地的厂房部分出租，其对应的固定资产转入投资性房地产所致。

４、固定资产净值较期初增长４８．８５％，主要是公司募投项目“四川嘉寓门窗幕墙有限公司节能门窗生产线建设工程项目”及“广东嘉寓节能门窗幕墙生产线建设工程项目”已达使用状态由在建工程转入固定资产所致。

５、在建工程较期初下降８３．１６％，系公司募投项目“四川嘉寓门窗幕墙有限公司节能门窗生产线建设工程项目”及“广东嘉寓节能门窗幕墙生产线建设工程项目”在建工程达到预计可使用状态转为固定资产所致。

６、无形资产较期初余额增长４３．４９％，主要原因系本公司的全资子公司黑龙江嘉寓门窗幕墙有限公司（以下简称：“黑龙江嘉寓”）购买的国有土地使用权所致。

７、短期借款较期初余额增长８１．７５％，主要原因为公司在报告期内因经营需要增加短期贷款所致。

８、预收账款较期初余额增长６９．８１％，主要系报告期内收到客户预付的工程款增加所致。

９、应付职工薪酬较期初余额下降３５．９９％，主要原因是报告期内较多发放上期工资及奖金所致。

１０、其他应付款较期初余额增长１１５．０４％，主要原因系公司的全资子公司黑龙江嘉寓向关联单位黑龙江新财光伏科技有限公司借款２５００万及向宾西经济开发区管委会借款９５０万所致。

１１、一年内到期的非流动负债较期初余额下降１００％，系报告期归还１９５０万中期贷款所致。

１２、财务费用比上年同期增长３３．０４％，主要原因是报告期因经营所需要的流动资金贷款增加其相应支付给商业银行的利息增加所致。

１３、资产减值损失比上年同期增长１２８．７３％，主要原因是澳大利亚ＺＥＮ工程已经基本完工，但是该工程对应的客户已经公布破产清算公告，并进入破产清算程序。截至本报告期末，尚未清算完毕，公司预计该工程尚可收回金额为０元，对该项目的工程施工存货账面金额全额计提跌价准备１３９．７万元所致。

１４、营业外支出比上年同期下降７５．７４％，主要原因系２０１１年根据中国国际经济贸易仲裁委员会裁决支付长乐宝苑工程诉讼赔偿２５８万元所致。

１５、经营活动产生的现金流量净额比上年同期降低了３６．０５％，主要原因为报告期内客户以承兑汇票方式结算增加使其对应的工程回款下降，同时支付的期间费用同比增长所致。

１６、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增长了６２９．０５％，主要原因系本报告期内因经营需要增加的短期借款所致。

（二）业务回顾和展望

１、公司前三季度经营情况回顾

报告期内，公司在董事会的领导下，围绕２０１２年度经营计划有序开展工作。公司经营状况良好，累计实现合同订单１３７，１００万元，同比增长３１．２５％；实现营业收入７２，５００万元，同比增长８．３４％；营业利润４，３８７．９０万元，同比下降１０．５９ ％；净利润４，１６２．１２万元，同比下降４．９６％。７－９月，公司新增工程合同订单３４，８００万元，同比增长２７．０１％；实现营业收入３２，９００万元，同比增长１１．３３％；实现净利润１７６１．０６万元，同比增长１１％。随着公司区域市场战略布局逐步完善，品牌营销和市场拓展力度加大，公司新签合同额增加、在施工程量上升，同时由于募投项目逐步建设完成并投入使用，公司新聘员工增加、投入增大，导致报告期内销售费用、管理费用的增长幅度高于同期营业收入增长幅度，其中销售费用同比增长２３．８４ ％，管理费用同比增长９．５０ ％，财务费用同比增长３３．０４％，以上综合因素使公司报告期内营业利润及净利润同比下降。

２、公司发展计划在报告期内的执行情况

（１）报告期内，公司利用各种优势，继续完善以生产基地为依托的市场战略布局， 加大品牌营销和市场拓展力度，设立了浙江分公司、河南新乡分公司、山东莱芜分公司、黄岛分公司、全资子公司嘉寓门窗幕墙节能科技（上海）有限公司（以下简称：“上海嘉寓”），及上海嘉寓的全资子公司江苏嘉寓门窗幕墙有限公司（以下简称：“江苏嘉寓”），并决定在江苏嘉寓所在地江苏金坛建设华东区域生产基地。

（２）报告期内，公司的《股权激励计划》经股东大会审议通过后，已根据相关的法律、法规启动了授权程序。该《股权激励计划》的实施，将使公司的管理人员、核心技术人员及其他核心人员能够理解公司的核心价值观，并参与公司的中、长期战略发展目标，为股东创造更大的价值。

（３）报告期内，公司全面启动办公自动化建设。办公自动化的最终实现，能够提高管理效率，加强程序化管理，为公司加强单项工程管理，进一步健全和完善工程管理体系，实现精细化的施工管理创造了的条件。

（４）报告期内，公司通过调整募投项目—“研发设计中心工程项目”的投资结构，为提高募集资金使用效率，取消了检测设备购置计划，增加了研发费用投入，为进一步加强公司对研发项目管理、培养可持续发展的自主创新能力奠定了基础。

（５）报告期内，公司加强了内审工作和内控方面的建设，根据中国证券监督管理委员会的最新监管动态和要求，严防内幕交易，严格履行信息披露制度和程序。

３、下期展望

公司将继续加大市场拓展及品牌推广力度，完善国内五大区域和海外市场布局的战略部署；积极寻找行业内的潜在并购项目及其他有利于公司市场布局的投资机会，充分发挥上市公司的优势、以资本力量推动公司可持续发展；不断完善符合公司高速发展、以技术营销和品牌营销相结合的销售管理制度和激励机制，扩大市场占有率和品牌知名度。

继续优化业务管理流程、规范管理制度，加强单项工程预算管理，全力推行项目管理标准化、信息化，进一步健全和完善工程管理体系，进行全面精细化的施工管理，提高管理效率，控制成本费用。

在设计研发方面，继续推行全面标准化，加强新技术、新产品的研发、创新力度，大力推进铝塑复合门窗、单元式门窗、太阳能光热窗等技术成果转化速度。

在法人治理方面，以建设诚信文化作为企业的核心价值观，积极完善内部审计和内部控制制度，严格履行募集资金的管理和使用制度，持续做好投资者关系管理，严防内幕交易，更加规范公司各方面运作，全面履行公众公司应尽的义务。

四、重要事项

（一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
北京嘉寓新新资产管理有限公司	８３，３９３，５２０	０	０	８３，３９３，５２０	首发承诺	２０１３年９月２日
覃天翔	３３，７３９，２００	０	０	３３，７３９，２００	首发承诺	２０１３年９月２日
全国社会保障基金理事会	３，３６４，４８０	０	０	３，３６４，４８０	首发承诺	２０１３年９月２日
新疆石河子顺通日盛股权投资有限公司	８，０００，０００	８，０００，０００	０	０	首发承诺	２０１２年９月２日
新疆四海盘龙投资管理有限公司	２，０００，０００	２，０００，０００	０	０	首发承诺	２０１２年９月２日
北京杰思汉能资产管理有限公司	２，０００，０００	２，０００，０００	０	０	首发承诺	２０１２年９月２日
中泽信投资有限公司	１，０００，０００	１，０００，０００	０	０	首发承诺	２０１２年９月２日
郑州鸿发商务信息咨询有限公司	６００，０００	６００，０００	０	０	首发承诺	２０１２年９月２日
宋家珍	４００，０００	４００，０００	０	０	首发承诺	２０１２年９月２日
张初虎	１１，３０２，８００	１１，３０２，８００	０	０	首发承诺	２０１２年３月８日
合计	１４５，８００，０００	２５，３０２，８００	０	１２０，４９７，２００	－－	－－

募集资金总额			67,769.9			本季度投入募集资金总额			1,192.41
报告期内变更用途的募集资金总额
			说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点
累计变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额			１９，０１６．５９
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
节能幕墙生产线建设工程项目	否	９，５５４．８	９，５５４．８	６３．６	５，３７５．５４	５６．２６％	２０１１年１２月３１日	４６３．０８			否
研发设计中心工程项目	是	３，９８３	１，２２１	３４．９７	６６．０７	５．４１％	２０１３年０９月３０日				否
四川嘉寓门窗幕墙有限公司节能门窗生产线建设工程项目	否	１１，０８５	１１，０８５	１．２５	９，９９６．９８	９０．１８％	２０１２年０４月３０日	１７９．２５			否
承诺投资项目小计	－	２４，６２２．８	２１，８６０．８	９９．８２	１５，４３８．５９	－	－	６４２．３３	－		－
超募资金投向
暂时补充流动资金		６，７００	６，７００		６，７００	１００％
广东嘉寓门窗幕墙有限公司节能门窗生产线建设工程项目		３，０００	３，０００	７８９．０５	２，４４６．０９	８１．５４％	２０１２年０５月０１日
辽宁嘉寓门窗幕墙有限公司办公楼项目		８００	８００	０	５６４．２７	７０．５３％	２０１３年０６月０１日
黑龙江嘉寓门窗幕墙有限公司节能门窗幕墙生产线建设工程项目		４，０００	４，０００	３０３．５４	５６７．６４	１４．１９％	２０１３年０３月０１日
江苏嘉寓节能门窗幕墙生产线建设项目		２，８００	２，８００	０	０	０％
归还银行贷款（如有）	－	８，６００	８，６００		８，６００	１００％	－	－	－	－
补充流动资金（如有）	－	８，６００	８，６００		８，６００	１００％	－	－	－	－
超募资金投向小计	－	３４，５００	３４，５００	１，０９２．５９	２７，４７８	－	－		－	－
合计	－	５９，１２２．８	５６，３６０．８	１，１９２．４１	４２，９１６．５９	－	－	６４２．３３	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	研发设计中心工程项目：鉴于公司拟与国家建筑材料工业建筑五金水暖产品质量监督检验测试中心签订战略合作协议（以下简称“《合作协议》”）。根据该《合作协议》，公司研发新产品的相关检测项目可以在该检验中心进行。公司对“研发设计中心工程项目”投资结构及建设期进行了适当调整。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	√ 适用 □ 不适用
	根据公司２０１２年９月１２日第二届董事会第三十三次会议决议，拟使用用超募资金２，８００万元通过上海嘉寓向江苏嘉寓增资，该２，８００万元全部计入注册资本，建设江苏嘉寓节能门窗幕墙生产线建设项目。此次增资的２，８００万元主要用于该项目的钢结构厂房建设以及土建工程。增资完成后江苏嘉寓注册资本将增加至３，８００万元，上海嘉寓持有其１００％的股权。 截至本报告期末，该项目暂未实际投入；截至２０１２年９月３０日，公司已累计决议使用超募资金３４，５００万元（包括未到期的暂时补充流动资金６，７００万元），剩余可使用超募资金８， ６４７．１０万元（不包括利息收入），剩余超募资金将用于永久补充流动资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况	√ 适用 □ 不适用
	□ 报告期内发生 √ 以前年度发生
	根据２０１０年１２月１５日公司２０１０年第四次临时股东大会决议，原“节能门窗生产线改扩建工程项目”实施地点调整到四川什邡经济开发区北区。 本报告期内募集资金项目没有发生实施地点变更情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况	√ 适用 □ 不适用
	√ 报告期内发生 □ 以前年度发生
	根据２０１１年６月１３日公司２０１１年第二次临时股东大会决议，同意将四川嘉寓门窗幕墙有限公司节能门窗生产线建设工程项目的实施方式由厂房自建改为购买的方式。同时，四川嘉寓根据实际情况对该项目的投资结构进行适当调整，项目方向及投资总额均不变化。 根据２０１２年９月２８日公司２０１２年第四次临时股东大会决议，同意将“研发设计中心工程项目”的投资结构再次进行适当调整，并延期建设。主要调整方案为：取消原投资计划中的研发设计主要设备中检测设备的购置计划，增加研发投入费用，投资总额维持不变，共１，２２１万元，此次投资结构调整后，该项目预计于２０１３年９月３０日完成。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	□ 适用 √ 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	√ 适用 □ 不适用
	根据公司２０１２年１月１１日第二届董事会第二十次会议决议，公司已使用部分闲置的“其他与主营业务相关的营运资金”中的６，７００万元暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月，２０１２年５月９日公司一次性提前归还暂时补充流动资金的６，７００万元到募集资金专户； 根据公司２０１２年５月１１日第二届董事会第二十七次会议，公司已使用部分闲置的“其他与主营业务相关的营运资金”中的６，７００万元暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月。

（二）募集资金使用情况对照表

单位：万元

其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划	不适用
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	是
承诺的解决期限
解决方式
承诺的履行情况	截至本报告期末，上述所有承诺人严格信守承诺，未发生违反上述承诺之情形。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因	□ 适用 √ 不适用
不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	详见报告中说明

（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

□ 适用 √ 不适用

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

公司根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）的要求，公司对《公司章程》第一百五十六条“关于公司利润分配政策为公司实施积极的利润分配办法”进行了修改。修改后的《公司章程》第一百五十六条：公司利润分配政策为公司实施积极的利润分配办法，严格遵守下列规定：

１、利润分配的原则

公司应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的可持续发展。

２、利润分配的形式

公司利润分配可采用现金、股票、现金和股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。

３、利润分配的程序

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司盈利情况、资金供给需求情况和股东回报规划提出建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议。董事会拟定涉及现金分红的具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，并通过多种渠道主动倾听公司股东特别是中小股东意见和建议，及时答复中小股东的问题。独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况和决策程序进行监督。监事会应当对董事会制定或修改的利润分配预案进行审议。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事发表意见，经董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过；同时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

４、现金分配的条件

（１）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（３）公司未来十二月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）重大对外投资计划或者重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

５、现金分红的比例和时间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

６、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案，由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

７、利润分配信息披露机制

（１）公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。（２）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。修改后的《公司章程》经董事会决议后，于２０１２年８月９日提交公司股东大会审议通过。

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

１、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

（十一）发行公司债券情况

是否发行公司债券：是

为降低公司财务费用，优化融资结构，满足公司生产经营的资金需求，经公司第二届董事会第二十五次会议决议，并经２０１２年５月１１日召开的公司２０１１年度股东大会决议，公司拟发行不超过人民币 ４．４ 亿元的非公开发行公司债券。发行方案如下：

１、发行规模：

本次发行公司债券的规模为不超过人民币 ４．４ 亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

２、发行方式：

本次发行采取向特定对象非公开发行公司债券的方式，在中国证监会核准文件规定期限内选择适当时机一次性向特定对象发行公司债券，特定对象全部以现金认购。

３、发行对象：

本次发行对象为不超过 １０ 名的特定对象。特定对象的类别为：公司股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等具有财务分析和投资判断能力、能够自主承担投资债券有关风险的符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的 ２ 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在上述类别内，公司将在取得本次发行核准文件后，根据有利于公司经营的原则确定发行对象。

４、向公司股东配售安排：

本次公司债券不向公司股东优先配售。

５、债券期限：

本次公司债券为固定利率债券；期限为５年期，附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

６、募集资金用途：

本次公司债券的募集资金拟用于：调整债务结构，补充流动资金等用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

７、债券利率：

本次公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在发行本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

８、发行债券的交易流通：

在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。

９、决议的有效期：

关于本次发行公司债券事宜的决议有效期限为自公司２０１１年度股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

截至报告日，本次公司债的发行已完成信用评级等所有前期准备工作，《非公开发行公司债券募集说明书》已报送至中国证监会。

董事长：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司

二零一二年十月二十四日

　证券代码：３００１１７ 证券简称：嘉寓股份 公告编号：２０１２－０７６

　北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司