一、重要提示

　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人雷毅、主管会计工作负责人张峻及会计机构负责人（会计主管人员） 李云声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　二、公司基本情况

　（一）主要会计数据及财务指标

　以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

　□ 是 √ 否 □ 不适用

　■

　扣除非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　■

　（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　■

　三、重要事项

　（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　一、资产负债表项目变动情况说明：

　１、应收账款比年初增加１９６，００６，２７０．１６元，增幅７３．０８％，主要原因是本报告期内销售的部分货款跨期结算；

　２、预付款项报告期末金额比年初增加１，５５６，４３６，００７．６３元，增幅２４０．０４％，主要原因是本期进口原料尚未结算；

　３、其他应收款比年初增加１３８，０９４，９７９．６２元，增幅１７５．１５％，主要原因是支付的期货业务保证金增加所致；

　４、在建工程比年初增加８５３，６１８，８８３．４２元，增幅３９．５９％，主要是报告期内十万吨铜项目及各项技改工程投入增加；

　５、工程物资比年初增加４３６，９３３，９２３．３０ 元，增加原因是为１０万吨铜工程冶炼项目试生产储备的物资增加所致；

　６、长期待摊费用比年初增加１，５２７，０８９．７６元，增幅５８．４５％，主要是云锡香港（资源）有限公司本期装修费用支出。

　７、递延所得税资产比年初减少３５，１８５，１７２．３５元，减幅４１．１％，主要原因是本报告期内转回存货跌价准备冲销递延所得税资产；

　８、短期借款比年初增加３，６２２，６２３，８０４．３２元，增幅４９．８６％，主要原因是由于企业规模扩大，资金需求上升，向银行借款同时大幅增加；

　９、交易性金融负债比年初增加８，２４２，９７８．９９元，增幅１５８．８％，主要原因是报告期末持仓期货套保合约浮动亏损时点增加；

　１０、应付票据比年初减少２００，０００，０００元，减幅１００％，主要原因是本报告期内全部承付；

　１１、预收账款比年初增加２８０，６６３，２３９．２１元，增幅３５０．５６％，主要原因是报告期内产品销售跨月结算，导致预收客户产品款增加；

　１２、应付职工薪酬比年初减少１０９，２９０，２３３．６６元，主要原因是有色金属产品价格持续下跌，经营效果回落，对上期结转的薪酬费用进行结算，故期末数较年初减少， 报告期内无拖欠性质的应付职工薪酬事项；

　１３、应交税费比年初减少１１１，２６３，４２７．８７元，减幅３２．８６％，主要原因是报告期末留抵的增值税进项税额增加；

　１４、应付利息比年初减少１９，８６５，９６６．２４ 元，减幅４４．８７ ％，主要原因是报告期内支付到期的公司债券利息所致；

　１５、其他流动负债比年初增加５，５１５，７２０．１０元，增幅５７．８８％％，主要原因是预提修理费和未结算在途货物运输费；

　１６、长期借款比年初增加６３５，０００，０００．００元，增幅８２．０６％，主要原因是由于企业规模扩大，资金需求上升，向银行借款同时大幅增加；

　１７、其他非流动负债期末比年初增加１０７，７９４，９０３．８８元，增幅１０５．２０％，增加的主要原因是报告期内收到“锡多金属矿产资源综合利用示范基地建设项目”资金补助６，９００万元，廉租房建设补助金３，８００万。

　二、利润表项目变动情况说明：

　１、营业税金及附加支出比上年同期减少１６，６１９，７２０．２８元，减幅３９．８１％，主要原因是本期应交增值税减少，计缴的城市维护建设税、教育费附加相应减少所致；

　２、资产减值损失比上年同期增加５１，４８４，２０７．９８元，增幅１２５．１５％，主要原因是本期按照规定进行资产减值测试，补提存货跌价准备及坏账准备；

　３、公允价值变动收益比上年同期减少５，２５２，６６８．９３元，主要原因是报告期末，期货套保业务浮动亏损增加；

　４、投资收益比上年同期增加８，１７５，０８４．６２元，主要原因是本期期货套保业务平仓损失减少；

　５、营业利润、利润总额、净利润、每股收益比上年同期下降８２．０８％、８１．２３％、８３．２７％、８４．２５％，主要原因是锡、铅、银产品价格下跌所致；

　６、其他综合收益比上年同期增加４，２６１，３９９．７８ 元，增幅１２７．２２％，主要原因是本期外币报表折算增加；

　７、综合收益比上年同期减少４４７，７２７，４２４．３４元，减幅８３％，主要原因是产品价格下跌，利润较上年同期减少。

　三、现金流量表项目变动说明

　１、收到和税费返还比上年同期减少９，５２８，３５３．１３元，减幅５６．３１％，主要原因是本期增值税返还同比减少；

　２、购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增加２，８６９，５９１，５３０．６９元，增幅４０．４５％，主要原因是为保障生产需求购入原料增加；

　３、支付给职工以及为职工支付的现金比上年同期减少３８９，９２５，６５１．４４元，减幅４２．７６％，主要原因是本期公司利润同比减少，薪酬费用支出相应同比减少；

　４、支付的各项税费比上年同期减少２８３，４６４，０６６．６１元，减幅５１．１２％，主要原因是本期内产品价格持续下跌，销项税减少，缴付的各项税费减少；

　５、支付其他与经营活动有关的现金比上年同期增加１０５，２２３，５２９．９６元，增幅４１．９９％，主要原因是本期产品销售运输费用等增加；

　６、经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少８３，４２３，９１０．７５元，减幅４３．９１％，主要原因是本期主要产品销售价格下降，销售收入减少；

　７、处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额比上年同期减少３９４，６４９．７４元，减幅５５．０２％，主要原因是本期固定资产报废、毁损同比减少；

　８、收到的其他与投资活动有关的现金比上年同期增加１０７，１６２，８４６．５８元，主要是本期收到的与资产相关的政府补助同比增加；

　９、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金比上年同期增加２，５３１，９２７，２２３．９９元，增幅２３０％，主要原因是１０万吨铜项目及各项技改工程支出同比增加；

　１０、投资支付的现金比上年同期增加１，８７１，９００．００元，增幅１００％，主要是本期支付购买子公司少数股东权益，上年同期无此项业务；

　１１、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期１，６９６，５４５，３５７．３１元，增幅１０５．８％，主要是本期公司资金需求上升，向银行的借款同比增加；

　１２、现金及现金等价物净增加额比上年同减少８１１，８９５，３３２．９２元，减幅１１８．０１％，主要是本期投资活动现金净流出增加。

　（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　１、非标意见情况

　□ 适用 √ 不适用

　２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

　□ 适用 √ 不适用

　３、日常经营重大合同的签署和履行情况

　□ 适用 √ 不适用

　４、其他

　√ 适用 □ 不适用

　１、报告期内，公司未一次性签署金额占公司最近一期经审计总资产５０％以上，且绝对金额超过１０亿元人民币的与日常生产经营相关的购销合同等重大合同；公司未发生其他托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项；公司无委托他人进行现金资产管理事项；公司各项业务合同正常进行，无重大合同纠纷发生。

　２、经公司五届五次董事会及２０１２年第二次临时股东大会审议，通过了以下议案（详见２０１２－０２２号、２０１２－０３１号公告）：

　（１）《关于调整非公开发行股票方案的议案》：基于国内证券市场发生了较大变化的现实，公司决定对非公开发行Ａ股股票方案进行调整，预计募集资金额不超过４０．８０亿元，发行数量不超过２４４，８９７，９５９股（含２４４，８９７，９５９股），发行价格不低于１６．６６元／股；

　（２）《关于公司部分董事变更的议案》：选举何云泰先生为公司第五届董事会董事；

　（３）《关于制定＜云南锡业股份有限公司现金分红管理制度＞的议案》：为进一步规范公司现金分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司制定了上述制度；

　（４）《关于制定＜云南锡业股份有限公司股东回报三年规划＞（２０１２－２０１４）的议案》：为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，公司制定了上述回报规划。

　３、公司于２０１２年８月３０日以通讯表决的方式召开２０１２年第三次临时董事会，董事会选举何云泰先生为公司第五届董事会副董事长和第五届董事会提名委员会委员（详见２０１２－０３３号公告）。

　４、公司于２０１２年８月７日收到新加坡国际仲裁中心签发并送达的《关于新加坡国际仲裁中心仲裁条例下ＡＢＮ荷兰银行新加坡分行（现为苏格兰皇家银行新加坡分行）与云南锡业股份有限公司最终裁决》（仲裁的具体情况详见２０１１－０１１公告、最终裁决结果详见２０１２－０２８公告），本次仲裁结果对公司２０１２年财务情况和生产经营无重大影响。

　（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　（四）对２０１２年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　（五）其他需说明的重大事项

　１、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　２、衍生品投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　３、报告期末衍生品投资的持仓情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　■

　５、发行公司债券情况

　是否发行公司债券

　√ 是 □ 否

　经中国证券监督管理委员会核准（证监许可［２０１１］１１１０ 号文），公司公开发行不超过人民币１２ 亿元公司债券。公司于２０１１ 年８ 月１７ 日实际募集资金总额人民币１，２００，０００，０００．００元，其中：募集资金总额扣除与募集资金相关的直接费用１１，４９０，０００．００元后，募集资金净额为１，１８８，５１０，０００．００元。信永中和会计师事务所验证并出具了ＸＹＺＨ／２０１０ＫＭＡ１０７２－２号《关于云南锡业股份有限２０１１年公司债券募集资金到位情况的审验报告》。

　债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付。债券的起息日为：２０１１年８月１７日，债券票面利率为 ６．６０％，实际利率为６．８３２４８％，与债券发行直接相关的成本为１１，４９０，０００．００元，公司每月按照实际利率法计算利息费用，报告期末债券的摊余成本为１，１９０，２４６，５３３．１１元。其中，公司债券２０１１年８月１７日至２０１２年８月１６日期间的利息已于２０１２年８月１７日向债券投资者支付。

　云南锡业股份有限公司

　董事会

　二零一二年十月二十五日

　证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：２０１２－０４０

　债券代码：１１２０３８ 债券简称：１１锡业债

　云南锡业股份有限公司

　２０１２年第四次临时董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　经公司董事长雷毅先生、副董事长高文翔先生、董事兰旭先生、董事皇甫智伟先生、董事杨奕敏女士五名董事联名提议，云南锡业股份有限公司２０１２年第四次临时董事会会议于２０１２年１０月２４日以通讯表决的方式召开，会议通知于２０１２年１０月１９日以当面送达、电子邮件及传真的方式通知了全体董事。应参与此次会议表决的董事１０人，实际参与表决董事１０人，符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。

　一、经会议审议，通过以下议案：

　１、《关于向部分银行申请办理资产收益权转让业务的议案》

　表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于向部分银行申请办理资产收益权转让业务的议案》。

　公司董事会同意公司向中国建设银行等银行申请办理资产收益权转让业务，并授权董事长雷毅先生办理相关事宜。公司开展该业务融资不超过公司最近一期经审计净资产的２０％，资金成本约为６％（一年期贷款基准利率），期限一年。公司开展该业务是通过将拥有的白银或锡锭的资产收益权转让给银行，银行按市场价格将等值的资金支付给公司，资金到期时由公司对该资产收益权进行回购，回购总价款包括本金和资金成本。

　该议案无需提交公司股东大会审议。

　２、《云南锡业股份有限公司二零一二年第三季度报告》的议案

　表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司二零一二年第三季度报告》的议案。

　具体内容详见公司同日公告。

　二、备查文件

　《云南锡业股份有限公司２０１２年第四次临时董事会会议决议》。

　特此公告。

　云南锡业股份有限公司董事会

　二零一二年十月二十五日

　证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：２０１２－０４１

　债券代码：１１２０３８ 债券简称：１１锡业债

　云南锡业股份有限公司

　２０１２年第四次临时监事会决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　经公司监事沈洪忠先生、监事浦承尧先生、监事普书明先生三名监事联名提议，云南锡业股份有限公司２０１２年第四次临时监事会会议于２０１２年１０月２４日以通讯表决的方式召开，会议通知于２０１２年１０月１９日以当面送达、电子邮件及传真的方式通知了全体监事。应参与此次会议表决的监事５人，实际参与表决的监事５人，符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。

　一、经会议审议，通过以下议案：

　１、《关于向部分银行申请办理资产收益权转让业务的议案》

　表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于向部分银行申请办理资产收益权转让业务的议案》。

　具体内容见公司同日董事会公告。

　２、《云南锡业股份有限公司二零一二年第三季度报告》的议案

　表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司二零一二年第三季度报告》的议案。

　具体内容详见公司同日公告。

　二、备查文件

　《云南锡业股份有限公司２０１２年第四次临时监事会会议决议》。

　特此公告。

　云南锡业股份有限公司监事会

　二零一二年十月二十五日

　证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：２０１２－０４２

　债券代码：１１２０３８ 债券简称：１１锡业债