本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

１、本次公司非公开发行限售股份上市流通数量为９６，２４２，７７１股，占公司总股本的２９．３１％，为控股股东河南投资集团有限公司（简称：河南投资集团）持有。

２、本次公司非公开发行限售股份上市流通日为２０１２年９月１３日。

一、限售股份取得基本情况

公司非公开发行方案经２００８年６月１日召开的第三届董事会２００８年度第四次会议、２００８年１１月１８日召开的２００８年度第三次临时股东大会审议通过。２００９年６月２９日获得中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］５６８号文件核准。

本次非公开发行共向六家交易对方发行股份９２，５４３，９５５股股份， 本次发行的股份于２００９年８月１３日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记及限售手续，并于２００９年８月２４日在深圳证券交易所上市。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定和相关股东作出的承诺，非公开发行股份自上市之日起在限售期内予以锁定，具体情况如下：

序号	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺履行情况
１	河南投资集团承诺通过本次非公开发行股份购买资产而取得的同力水泥股份自股权登记完成之日起三十六个月内不转让。	无违反承诺现象发生
２	②保证尽可能减少上市公司与本公司及本公司关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。 ③保证不与上市公司进行同业竞争。	无违反承诺现象发生
３	为避免同业竞争，河南投资集团承诺：河南投资集团及其所控制企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成实质性竞争的业务或活动。如本公司或本公司所控制的公司获得的商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争的，本公司将立即通知上市公司，赋予上市公司针对该商业机会的优先选择权或者由上市公司收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保上市公司全体股东利益不受损害。	２０１１ 年６ 月２３ 日，河南投资集团通过增资的方式取得了豫南水泥６０．１５％的股权，同日，河南投资集团将其持有的６０．１５％的股权托管给公司，投资集团未违反相关承诺。
４	为减少和规范关联交易，河南投资集团承诺认购本次非公开发行股票完成后，将尽量减少或避免与同力水泥之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与同力水泥订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易；确保相关交易符合相关法律法规的规定，按照《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》等履行必要的批准程序，在有充分依据的情况下公允定价，避免因与市场交易价格或独立第三方价格具有明显差异造成的单方获利损害同力水泥利益的情形发生；确保持续性关联交易不对同力水泥的经营独立性和业绩稳定性造成影响；确保同力水泥因关联交易形成的应收款项能够及时收回；确保按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；确保不损害同力水泥及其它股东的合法权益。	无违反承诺现象发生
５	河南投资集团承诺本次非公开发行涉及的省同力等四家水泥公司股权资产过户至同力水泥后，凡因四家水泥类公司在股权过户日之前的历次股东出资而产生的工商行政罚款及与历次出资有关的违约金等费用，均由河南投资集团有限公司承担；如果同力水泥或四家水泥类公司先行承担了罚款、违约金等费用，河南投资集团有限公司愿意将等数额的罚款、违约金等费用在同力水泥或四家水泥类公司支出后如数支付给同力水泥。	截至公告日，四家水泥企业未出现因股东出资而产生的工商行政罚款及与历次出资有关的违约金等费用。
６	为了保障同力水泥及其中小股东的合法权益，河南投资集团承诺同意四家标的公司自评估基准日２００８年６月３０日至上述认购资产过户完成日的过渡期间收益归同力水泥享有；如果四家标的公司在上述过渡期间内任何一家或多家企业出现亏损，均由河南投资集团有限公司在本次非公开发行股份购买资产工作完成后７个工作日内以现金方式对亏损予以全额补足。	评估基准日至资产过户完成日期间四家企业均为盈利。无需投资集团补足亏损
７	三门峡建方水泥有限公司（简称“建方水泥”）成立于１９９５年７月，现为河南投资集团有限公司（简称“投资集团”）控股子公司。由于三门峡建方水泥产能低下、亏损严重、历史负担沉重，且依据国家水泥产品能源消耗限额标准和行业发展要求，该公司的生产许可证将于２０１０年被吊销，投资集团承诺，２０１０年以前，将通过关闭、停产、行政划转、清算等方式对其进行妥善处置，以彻底消除与上市公司构成同业竞争的可能。	建方水泥生产许可证已吊销，且已停止生产

其中，新乡市经济投资有限责任公司持有的３，６３５，７７１股股份、新乡市凤泉区建设投资有限公司２，５５８，５０５股股份、中国建筑材料集团有限公司５２，３１５股股份已于２０１０年１０月２１日解除限售上市流通；河南省新乡水泥厂持有的１，２７８，１１１股已于２０１１年３月４日解除限售上市流通；鹤壁市经济建设投资总公司持有的１０，９８６，３５２股股份已于２０１１年４月２２日解除限售上市流通。

经２０１２年４月６日召开的公司２０１１年年度股东大会审议通过，公司２０１１年度资本公积金转增股本方案为：以公司２０１１年末总股本２５２，５４３，９５５股为基数，每１０股转增３股，共计转增７５，７６３，１８６股， 转增后公司总股本为３２８，３０７，１４１ 股，其中河南投资集团非公开发行的７４，０３２，９０１股股份转增２２，２０９，８７０股，因此河南投资集团因非公开发行持有公司股份总数为９６，２４２，７７１股。

二、本次部分限售股份上市流通情况

１、本次部分限售股份上市流通日为２０１２年９月１３日。

２、本次部分限售股份上市流通数量为９６，２４２，７７１股，具体情况如下：

序号	发行对象	发行数量（股）	限售期
１	河南投资集团有限公司	７４，０３２，９０１	３６个月
２	鹤壁市经济建设投资总公司	１０，９８６，３５２	１２个月
３	中国建筑材料集团有限公司	５２，３１５	１２个月
４	新乡市经济投资有限责任公司	３，６３５，７７１	１２个月
５	新乡市凤泉区建设投资有限公司	２，５５８，５０５	１２个月
６	河南省新乡水泥厂	１，２７８，１１１	１２个月
合计		９２，５４３，９５５

三、股份变动情况表

单位：股

序号	股东名称	持股数量（股）	本次解除限售的股份数量（股）	本次解除限售股份占公司无限售条件股份的比例（％）	本次解除限售股份占公司总股本的比例（％）
１	河南投资集团有限公司	２１７，６６２，７７１	９６，２４２，７７１	２９．３１％	２９．３１％
合计		２１７，６６２，７７１	９６，２４２，７７１	２９．３１％	２９．３１％

四、河南投资集团做出的各项承诺及履行情况

股份类型	本次变动前	本次变动（股）		本次变动后
一、有限售条件股份	９６，２４２，７７１	０	９６，２４２，７７１	０
其中：国有法人持股	９６，２４２，７７１	０	９６，２４２，７７１	０
社会法人持股	０	０	０	０
高管锁定股份	０	０	０	０
二、无限售条件股份	２３２，０６４，３７０	９６，２４２，７７１	０	３２８，３０７，１４１
其中：人民币普通股	２３２，０６４，３７０	９６，２４２，７７１	０	３２８，３０７，１４１
三、股份总数	３２８，３０７，１４１	９６，２４２，７７１	９６，２４２，７７１	３２８，３０７，１４１

五、投资集团本次解除限售股份的处置意图

公司控股股东是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

□是 √否

投资集团承诺：如果投资集团计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持同力水泥解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，投资集团将于第一次减持前两个交易日内通过同力水泥对外披露出售提示性公告，披露内容包括：拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因等。

六、其他事项

１、本次申请解除股份限售的股东严格履行了在非公开发行中的承诺，在限售期限内没有减持本公司股票的行为。

２、本次申请解除股份限售的股东不存在对本公司非经营性资金占用情况，本公司也不存在对上述股东的违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。

特此公告。

河南同力水泥股份有限公司董事会

二○一二年九月十一日