证券代码 ：６００６５１ 证券简称 ：飞乐音响 编号：临２０１２－０２４

上海飞乐音响股份有限公司

第九届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司于２０１２年９月１０日以通讯方式开了第九届董事会第三次会议，会议应参与表决董事９人，实际参与表决董事９人。会议参加董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定，会议一致通过以下决议：

一、审议通过《关于公司注册发行４亿元中期票据及为控股股东上海仪电控股（集团）公司提供反担保的议案》；

董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过人民币４亿元（含本数）的中期票据，并于注册后在注册额度内发行，期限为３年。

本次发行中期票据由公司第一大股东上海仪电控股（集团）公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，董事会同意公司以上海亚明照明有限公司１００％股权向上海仪电控股（集团）公司提供反担保

董事会提请股东大会授权公司总经理全权负责发行的具体事宜，包括但不限于：决定每期中期票据的发行金额、发行时间、发行期限及中介机构的选聘，信息披露，以及相关文件的签署。

董事会同意北京银行作为主承销商，组建承销团承销公司本次发行的中期票据。

董事会提请股东大会授权公司总经理依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司中期票据的反担保相关事宜，签署《反担保合同》。

本项议案为关联交易，关联董事邵礼群先生、黄峰先生、倪子泓先生及金新先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

本议案将提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

（详见《上海飞乐音响股份有限公司为控股股东上海仪电控股（集团）公司提供反担保的公告》）

二、审议通过《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

董事会同意召开２０１２年第三次临时股东大会，有关事宜如下：

（一）会议时间：２０１２年９月２８日（星期五）上午九时整

（二）会议地点：上海市肇嘉浜路５００号好望角大饭店五楼周鸣厅

（三）会议表决方式：现场表决方式

（四）会议内容

１、审议《关于公司注册发行４亿元中期票据及为控股股东上海仪电控股（集团）公司提供反担保的议案》；

（本议案为关联交易，与该项关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决）

（详见《上海飞乐音响股份有限公司召开２０１２年第三次临时股东大会通知》）

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司董事会

２０１２年９月１１日

证券代码 ：６００６５１ 证券简称 ：飞乐音响 编号：临２０１２－０２５

上海飞乐音响股份有限公司

召开２０１２年第三次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司于２０１２年９月１０日以通讯方式开了第九届董事会第三次会议，董事会同意召开２０１２年第三次临时股东大会，有关事宜如下：

（一）会议时间：２０１２年９月２８日（星期五）上午九时整

（二）会议地点：上海市肇嘉浜路５００号好望角大饭店五楼周鸣厅

（三）会议表决方式：现场表决方式

（四）会议内容

１、审议《关于公司注册发行４亿元中期票据及为控股股东上海仪电控股（集团）公司提供反担保的议案》；

（本议案为关联交易，与该项关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决）

（五）出席会议对象

１、截至２０１２年９月２１日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

（六）出席会议登记办法

１、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。

２、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

３、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间，信函以发出地邮戳为准。

４、出席会议登记时间：２０１２年９月２５日上午９：００－１１：３０，下午１：３０－４：３０。

５、登记地点：上海市东诸安浜路１６５ 弄２９ 号４ 楼

（七）其他事项

联系地址：上海市嘉定区嘉新公路１００１ 号

上海飞乐音响股份有限公司

联系人：叶盼、陈静

联系电话：０２１－５９９００６５１

联系传真：０２１－５９９７８６０８

邮政编码：２０１８０１

股东大会预计会期半天，参加会议股东食宿及交通费自理。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司董事会

２０１２年９月１１日

附件一：

授权委托书

兹委托 作为本人（或本公司）全权代表，出席上海飞乐音响股份有限公司于２０１２年９月２８日召开的２０１２年第三次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人（或本公司）对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决。

本人（或本公司）股东账号： ，身份证号码（或营业执照号码） ，本人（或本公司）持有上海飞乐音响股份有限公司流通股 股。

有效期：２０１２年９月２８日。

授权人：

证券代码 ：６００６５１ 证券简称 ：飞乐音响 编号：临２０１２－０２６

上海飞乐音响股份有限公司

关于为控股股东上海仪电控股（集团）公司

提供反担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

· 被担保人名称：上海仪电控股（集团）公司；

· 本次反担保金额：４亿元人民币；

· 本次担保属于反担保，类型：质押担保；

· 对外担保累计金额：含本次反担保，公司对外担保累计金额为４亿元人民币；

· 上市公司对外担保逾期的累计金额：０元人民币；

· 本次反担保构成关联交易，与本次交易相关的４名关联董事在公司第九届董事会第三次会议回避表决，其余非关联董事一致同意公司为控股股东上海仪电控股（集团）公司提供本次反担保；

· 本次反担保尚需提交公司股东大会审议批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

一、本次反担保情况概述

本公司于２０１２年９月１０日召开了第九届董事会第三次会议，审议通过《关于公司注册发行４亿元中期票据及为控股股东上海仪电控股（集团）公司提供反担保的议案》，董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过人民币４亿元（含本数）的中期票据，并于注册后在注册额度内发行，期限为３年。本次发行由公司第一大股东上海仪电控股（集团）公司（以下简称：“仪电控股”）为公司本次中期票据提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，同时，我公司以上海亚明照明有限公司１００％股权向其提供反担保。

公司２０１２年９月１０日召开的第九届董事会第三次会议，同意公司以上海亚明照明有限公司１００％股权向仪电控股提供反担保。

公司本次为上海仪电控股（集团）公司提供的反担保金额为４亿元人民币，如含本次反担保，公司累计对外担保总额为４亿元人民币。

公司本次反担保构成关联交易，与本次交易有关的４名关联董事在公司第九届董事会第三次会议上回避表决，其余非关联董事一致同意本次关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

二、被担保人基本情况

（1）被担保人名称：上海仪电控股（集团）公司

（2）住所：上海市徐汇区田林路１６８号

（3）法定代表人：蒋耀

（4）注册资金：人民币３５亿元

（5）主要经营范围：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理

（6）２０１１年度及２０１２年半年度上海仪电控股（集团）公司主要财务数据：

单位：万元人民币

项目	２０１２年６月３０日	２０１１年１２月３１日
总资产	２，９０８，６３４	２，７０５，１６８
负债合计	１，７３１，２１８	１，５７４，４１４
归属于母公司所有者权益合计	５９６，４５８	５６８，５０７
项目	２０１２年上半年	２０１１年
营业总收入	４３５，８５７	９８９，０４５
归属于母公司所有者的净利润	２２，２１７	５１，４３６

（十一） 被担保人上海仪电控股（集团）公司为本公司的第一大股东，截至２０１２年６月３０日，持股比例为１４．９１％。

三、拟作为反担保的资产情况

上海亚明照明有限公司２０１１年度及２０１２年半年度的资产状况及盈利状况如下：

单位：万元人民币

项目	２０１２年６月３０日	２０１１年１２月３１日
总资产	１３３，７２７	１２２，１５１
负债合计	７４，２９９	６２，０４９
归属于母公司所有者权益合计	５３，６０３	５４，５５６
项目	２０１２年上半年	２０１１年
营业总收入	７３３１７	１６４，０３４
归属于母公司所有者的净利润	－５１７	８，１４６

四、反担保合同的主要内容

合同内容详见附件一《反担保合同》。

五、董事会意见

公司第九届董事会第三次会议审议并通过了《关于公司注册发行４亿元中期票据及为控股股东上海仪电控股（集团）公司提供反担保的议案》。同意公司以上海亚明照明有限公司１００％股权向仪电控股提供反担保，并提请股东大会授权公司总经理依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司中期票据的反担保相关事宜，签署《反担保合同》。

公司独立董事同意本次交易并就此议案所涉及关联交易事宜发表独立意见如下：

１、本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。

２、根据公司第九届董事会第三次会议的决议，公司拟注册发行４亿元中期票据，公司第一大股东上海仪电控股（集团）公司（以下简称：“仪电控股”）同意为公司本次中期票据提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。公司向仪电控股提供反担保体现了公平原则。

３、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。没有损害公司及股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

含本次反担保，公司对外担保累计金额为４亿元人民币，公司对外担保逾期的累计金额为０元人民币。

七、备查文件

１、公司第九届董事会第三次会议决议；

２、被担保人的营业执照及２０１１年及２０１２年中期财务报表。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司董事会

２０１２年９月１１日

附件一：

反担保合同

甲 方：上海飞乐音响股份有限公司

法定地址：上海市嘉定区嘉新公路１００１号第七幢

乙 方： 上海仪电控股（集团）公司

法定地址： 上海市田林路１６８号

鉴于甲方拟注册发行４亿元中期票据，为降低融资成本，甲方要求乙方为本次发行提供连带责任保证担保以提高甲方评级。为规范操作，现双方经友好协商，特就乙方为甲方提供担保后的反担保事宜一致达成如下条款，以兹共同遵守。

第一条 本合同所担保的主债权为：乙方于 年 月 日向北京银行（下称“银行”）就甲方拟注册发行４亿元中期票据提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，签署了《 》，担保期限为 年 月 日起至 年 月 日止。。

第二条 甲方愿依据本合同约定，以其自身持有的上海亚明照明有限公司１００％股权 （下称“质押股权”）为乙方的上述担保提供质押反担保。

第三条 甲、乙双方应在本合同生效后１０日内到上海亚明照明有限公司所在地的工商行政管理部门办理股权质押登记手续，如应登记机关要求需另行签署申请书、合同等相关文件，若该等文件与本合同不一致，以本合同为准。

第四条 质押期限：自完成上述第三条所述之股权质押登记之日至甲方拟注册发行４亿元中期票据银行未批准或者乙方向银行履行担保责任后甲方向乙方履行完偿付义务之日或者上述第一条所述乙方提供的连带保证担保期限届满之日止（以较晚发生者为准）。

第五条 质押期间，未经乙方书面同意，甲方不得处分质押股权，包括但不限于转让、再担保。

第六条 本合同项下设立的反担保独立于本合同所担保的主债权而存在，不因主债权的无效而无效，也不因前述主债权的终止或修改而受到影响。

第七条 本合同项下设立的反担保是无条件的、不可撤销的，不因甲方是否解散、破产、重组、更改组织章程以及其他各种条件变化影响而有改变。

第八条 任何时候，甲方均不得以乙方未积极行使追索权等为由要求减轻或免除反担保责任。

第九条 本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更或解除合同，除经双方协议一致并达成书面协议。

第十条 因本合同的履行发生的纠纷，双方应友好协商，如协商不成，提交乙方所在地的法院管辖。

第十一条 本合同经双方加盖公章后生效，本合同项下的质权自上述第三条所述之股权质押登记完成时设立。

第十二条 本合同一式陆份，甲、乙双方各贰份，工商行政部门贰份，各份均具有同等的法律效力。

甲方：（公章）

乙方：（公章）

签约时间：二〇一二年 月 日