本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　１、本股权转让框架性协议项下交易尚需签署正式的股权转让协议，并需履行相关决策、审批等前置程序，交易存在不确定性。

　２、公司投资所涉及的矿业企业将面临一定生产经营、市场和政策等风险，如果该等风险发生可能导致公司该项股权投资价值相应受损。

　３、在股权转让顺利实施的前提下，本股权转让框架性协议所涉及项目实际产生效益尚需一段时间。

　４、本次交易为公司与控股股东之间的交易，构成关联交易。

　一、交易概述

　（一）交易的基本情况

　公司于２０１２年９月１０日与控股股东山东天业房地产开发集团有限公司（以下简称“天业集团”）签署了《股权转让框架性协议》，天业集团有意将其持有的山东天业黄金矿业有限公司（以下简称“天业黄金”）１０％股权转让给公司，天业黄金持有澳大利亚明加尔金源公司（以下简称“明加尔公司”）１００％股权。明加尔公司为一家拥有在澳大利亚勘探、开采、加工金、银等贵金属及铜、铅、锌等有色金属和铁金属资质和能力的公司。

　本次股权转让完成后，公司持有天业黄金１０％股权，双方同意聘请具有相关资质的审计、评估机构，以２０１２年６月３０日为基准日对天业黄金进行审计、评估，并参照审计、评估结果协商确定双方最终的股权转让价格，但最高不超过１．６亿元人民币。

　本次交易为公司与控股股东之间的交易，构成关联交易。

　二、交易对方及目标公司的基本情况

　１、交易对方：天业集团

　天业集团成立于１９９９年７月４日，住所地为济南市历下区山大路２０１号创展中心，法定代表人为曾昭秦，注册资本叁仟万元，主要经营范围为房地产销售、租赁及信息咨询；对矿业、压缩天然气加气站及管线、金融业的投资。曾昭秦持有天业集团８９．８％股权，刘连军持有天业集团１０．２％股权。天业集团为公司的控股股东，持有公司３２．７９％股权。

　２、目标公司：天业黄金

　天业黄金成立于２００９年７月２２日，住所地为济南国际会展中心Ａ区山东天业国际会展酒店四层，法定代表人为曾昭秦，注册资本贰亿贰仟万元，主要经营范围为矿业投资及资产委托管理；矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务。天业集团持有天业黄金１００％股权。

　３、明加尔公司

　明加尔公司（Ｍｉｎｊａｒ Ｇｏｌｄ Ｐｔｙ． Ｌｔｄ）成立于２００６年５月３日，注册办公室为澳大利亚西澳州珀斯市，西珀斯，国王花园道４６－５０号斯芬妮菲克斯楼３楼。明加尔公司在澳大利亚主要从事金、银等贵金属及铜、铅、锌等有色金属和铁金属的勘探、开采、加工。天业黄金持有明加尔公司１００％股权。

　４、明加尔公司矿产资源概况

　截止２０１２年６月３０日，明加尔公司拥有和享有矿产资源开发资格的矿权共计１０４个，其中，具有采矿权益的矿权２０个。矿权地的基本面积为１４６３平方公里。

　明加尔公司在上述矿权地内，合法拥有金、银等贵金属及铜、铅、锌等有色金属和铁金属的勘探、开采和加工权利。

　依据２０１２年５月１８日澳大利亚Ｒｕｎｇｅ Ｌｉｍｔｉｔｅｄ 公司（ＡＢＮ：１７０１０６７２３２１）Ａａｒｏｎ Ｇｒｅｅｎ向Ｄａｌｅ Ｆｅｒｇｕｓｏｎ签发的《关于＜明加尔项目资源模型信息汇总－更新后信息＞的信息备忘录》显示，明加尔项目现有符合ＪＯＲＣ（澳大利亚矿石储量联合委员会，ｔｈｅ Ｊｏｉｎｔ Ｏｒｅ Ｒｅｓｅｒｖｅｓ Ｃｏｍｍｉｔｔｅｅ）标准的金金属资源总量为８７５，０００盎司，折合２７．２２吨。

　三、框架性协议的主要内容

　经公司与天业集团友好协商，就天业黄金该等股权转让事宜达成如下框架性协议：

　（一）本次股权转让的标的股权

　本次股权转让的标的股权是指：天业集团持有的天业黄金部分股权。

　（二）股权转让的数量和价格确定原则

　１、天业集团本次向天业股份转让的天业黄金股权数量占天业黄金注册资本的１０％，转让价款不超过１．６亿元人民币。具体股权转让价格由双方根据审计、评估结果协商确定。

　２、双方同意聘请具有相关资质的审计、评估机构，以２０１２ 年６ 月３０日为基准日对天业黄金进行审计、评估，并参照审计、评估结果协商确定双方最终的股权转让价格，但最高不超过１．６亿元人民币。

　（三）股权转让的先决条件

　本协议签署后，如出现天业黄金及明加尔公司业务及人员发生重大变化、发现重大审计风险、政府或监管机构提出异议或颁布法规对本次交易予以限制或实质上延误交易、出现违反上市公司规定的重大信息泄露、天业股份未能按照上市公司相关规定完成必要的审议程序，则各方有权终止本次股权交易行为。

　（四）债权、债务与风险承担及标的股权自定价基准日至交割日期间损益的归属

　１、对于本次股权转让前天业黄金实际存在或潜在的债务和风险，因天业集团原因而未经披露，导致天业股份损失的，均由天业集团承担赔偿责任。

　２、协议双方约定，标的股权自定价基准日至交割日期间的损益由天业集团享有或承担。

　另外，双方还就“承诺与保证”、“保密”、“违约责任”、“法律适用和争议的解决”、“协议的变更和解除”、“协议的签署、生效和其他”等事项进行了约定。

　四、本次交易对公司的影响

　天业股份通过对矿业资源类公司股权的收购，进一步优化产业结构，培育新的利润增长点，降低房地产行业调控及周期性波动对公司经营业绩的影响，以期逐步提升上市公司未来的经营业绩，实现上市公司的可持续健康发展。

　五、交易风险

　１、本股权转让框架性协议项下交易尚需签署正式的股权转让协议，并需履行相关决策、审批等前置程序，交易存在不确定性。

　２、公司投资所涉及的矿业企业将面临一定生产经营、市场和政策等风险，如果该等风险发生可能导致公司该项股权投资价值相应受损。

　３、在股权转让顺利实施的前提下，本股权转让框架性协议所涉及项目实际产生效益尚需一段时间。

　六、备查文件目录

　《股权转让框架性协议》。

　特此公告。

　山东天业恒基股份有限公司

　董事会

　２０１２年９月１１日