公司声明

１、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

１、公司有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。

２、本次发行对象为不超过１０名的特定投资者，不涉及公司控股股东、实际控制人及其控制的企业，本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。各认购方均以现金方式认购本次非公开发行股票。

３、本次非公开发行股票的数量不超过３，０１０万股。董事会将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时竞价结果等实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格和发行数量。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行股票数量将作相应调整。

４、本次发行定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（即２０１２年９月１２日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于１９．９６元／股。在公司取得中国证券监督管理委员会发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，根据竞价结果由公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行底价将相应调整。

５、本次非公开发行股票募集资金不超过６亿元，拟用于投资峨眉山旅游文化中心建设项目、峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目、成都峨眉山国际大酒店改建装修项目以及补充公司流动资金。

６、２０１２年７月２１日，公司第五届董事会第十四次会议审议并通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，对公司的股利分配政策作出如下规定：

“第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（二）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分配股利；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百五十五条 公司利润分配具体政策：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

（三）利润分配的期间间隔：原则上公司每年分红。

（四）公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，根据公司实际情况，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

（五）如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。”

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

公司近三年利润分配情况如下：

单位：万元

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最近三年未分配利润使用情况：

公司２００９年度实现的归属于母公司所有者的净利润为８，３８５．７６万元，扣除当年现金分红１，４１１．１３万元后当年剩余未分配利润为６，９７４．６３万元，当年未分配利润用于公司项目建设及补充主营业务流动资金。

公司２０１０年度实现的归属于母公司所有者的净利润为１１，０２９．００万元，扣除当年现金分红２，８２２．２６万元后当年剩余未分配利润为８，２０６．７４万元，当年未分配利润用于公司项目建设及补充主营业务流动资金。

公司２０１１年度实现的归属于母公司所有者的净利润为１４，５０９．９６万元，扣除当年现金分红３，５２７．８２万元后当年剩余未分配利润为１０，９８２．１４万元，当年未分配利润用于公司项目建设及补充主营业务流动资金。

７、公司前次募集资金使用情况报告将在２０１２年９月３０日后提交董事会审议，经董事会审议通过后将与本次非公开发行有关的其它议案一并提交股东大会审议。

８、本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于２５％，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

９、本次非公开发行股票相关事项尚待有权国资监督管理部门批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施。

释义

本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行股票的背景和目的

峨眉山股份所处行业为旅游服务业，其所处的峨眉山风景区结合了中国山岳地质景观和佛教文化景观，是国家级风景名胜区、国家５Ａ级旅游风景区以及世界自然与文化双遗产。公司自１９９７年成立以来，依托峨眉山风景区的旅游资源，业绩持续增长，公司游山服务、客运索道经营、宾馆服务三大主营业务均表现出较强的竞争力和可持续发展能力。

旅游业是国民经济的战略性产业，资源消耗低，带动系数大，就业机会多，综合效益好。近年来，我国出台了《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》、《国务院关于加快发展旅游业的意见》等一系列鼓励旅游业发展的重大政策，带动我国旅游业迅速发展。同时，随着交通、城市建设和旅游基础设施的发展完善，尤其是人均国民收入的稳步增加以及大众化和多样性消费需求的持续增长，我国旅游业迎来了重要的战略机遇期。

为了把握市场机遇，全面提升公司的市场综合竞争能力，公司希望通过本次向特定对象非公开发行股票，进一步增加资本金，优化业务结构，加大公司在宾馆服务、“峩眉雪芽”茶产业等业务上的发展力度，拓展以主题文化演艺为中心的综合旅游服务，丰富旅游服务业务的种类，加速实现公司构建全省一流旅游企业的战略目标。

通过本次非公开发行，可以满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，增强公司盈利能力，还可以进一步降低公司的财务风险，提高抗风险能力，巩固和提升公司市场地位的同时为股东带来持续、良好的投资回报。

二、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为不超过十名的特定投资者，不涉及公司控股股东、实际控制人及其控制的企业。本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

（二）发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

（三）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（即２０１２年９月１２日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于１９．９６元／股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的底价将作相应调整。

（四）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过３，０１０万股（含本数），若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量上限将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（五）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（六）限售期

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

（七）本次发行前公司滚存利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起２４个月。

四、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过６亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

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注：上述项目具体投资金额以经有权部门核准或备案后的投资金额为准，实际投入的募集资金也可能随之发生变动。

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行为向除控股股东、实际控制人及其关联方以外的特定对象非公开发行股票，不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前，四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司持有本公司股份共计９３，１７３，６２５股，占公司总股本的３９．６２％，为本公司控股股东，峨眉山－乐山大佛风景名胜区管理委员会持有旅游集团总公司１００％的股份，为本公司实际控制人。具体股权关系如下图所示：

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本次发行股票的数量不超过３，０１０万股，若按照发行股票数量的上限发行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的２３５，１８８，０００股增加到２６５，２８８，０００股，本次发行完成后，旅游集团总公司至少仍持有发行人３５．１２％的股份，仍为本公司控股股东，峨眉山－乐山大佛管委会仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于２５％，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已于２０１２年９月１０日经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。

本次发行尚需履行有权国资监督管理部门批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准等程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过６亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

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注：上述项目具体投资金额以经有权部门核准或备案后的投资金额为准，实际投入的募集资金也可能随之发生变动。

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）峨眉山旅游文化中心项目

１、项目概况

峨眉山旅游文化中心项目位于四川省峨眉山市名山路东段与佛光南路交汇处，总投资约２０，０００万元，是以旅游演艺为核心，旅游休闲为补充，融合佛文化、茶禅文化和峨眉武术文化等元素，集演艺、餐饮、旅游购物和立体摄影等为一体的复合型旅游项目。项目总用地面积３５，５９４平方米，包括含歌舞剧、话剧、戏剧、音乐剧、交响乐团、会议等多功能的甲级剧院，以及峨眉山文化主题餐厅、旅游购物区、三维立体摄影中心等综合旅游休闲设施。

２、项目的可行性和必要性

中央经济工作会议把旅游消费纳入扩大内需的重要领域，特别是《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》的发布，为旅游业发展提供了重要的政策优势。长期来看，在消费结构升级的推动下，我国旅游业将迎来新一轮的增长周期。根据中国旅游研究院预测，２０１２年我国旅游总收入将达到２．４万亿元，同比增长９％，国内旅游人数２８．６亿人次，同比增长１０％，旅游业将真正发展成为我国国民经济的支柱产业。

我国旅游业经过多年发展，各著名旅游景区也逐步进入稳定时期。为更好的推动景区发展，随着游客对观光旅游的质量要求越来越高，对文化消费需求呈现多层次、多样性、多元化的趋势，“旅游＋演艺”的模式近年来迅速涌现，如《宋城千古情》、《印象·刘三姐》等众多品牌演艺节目，增加了旅游吸引力，更好地发挥了旅游演艺、酒店住所和旅游休闲之间的协调作用，极大地拓展了景区旅游的发展空间。

峨眉山股份历经品牌重塑期、打造期，目前已进入快速拓展提升期，景区品牌亦由早期的“秀甲天下”、“云上金顶，天下峨眉”，发展到“观光度假休闲养生的天堂，祈福求祥净化心灵的圣地”。随着近年来旅游业的快速发展，前往峨眉山风景区的旅游人次逐年增加，但现有的旅游文化项目相对较少，峨眉山地区乃至四川全省都缺少一台品质高端、地域特色鲜明、文化底蕴深厚并深受游客喜爱的旅游文化项目，因此采取以旅游演艺为核心的多元化经营模式的项目存在着巨大的市场空间。

项目采取以旅游演艺为核心的多元化经营模式，以表演项目为龙头，建设文化休闲娱乐设施，完善餐饮、购物、娱乐等配套服务，积极开发衍生产品，拓展经营范围，延伸产业链条，引领产业发展。项目依托峨眉山得天独厚的自然风光、悠久的历史文化，不仅可以填补峨眉山室内旅游演艺的空白，弥补峨眉文化旅游和夜游市场的不足，还能深度整合峨眉山旅游资源，丰富峨眉山旅游产品。

项目的实施将完善峨眉山的旅游配套基础设施，提高景区旅游接待能力，有效地延长游客平均停留时间，丰富峨眉山旅游服务的层次，拉动相关产业的发展。公司的旅游产业链将得到进一步延伸和完善，有助于公司创造新的利润增长点，推动经营转型升级，提升综合实力。

３、项目经济效益

本项目建成后正常年营业收入约为１５，０００万元，净利润约为４，２００万元。

（二）峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目

１、项目概况

本项目预计总投资１．９亿元，由峨眉山旅游股份有限公司通过成立全资子公司实施，主要是完成“峩眉雪芽”洪雅基地及营销网络建设。“峩眉雪芽”洪雅基地主要包括厂房、展厅及配套设施。本项目位于峨眉山市洪雅县止戈镇五龙村，计划用地面积８１亩，最终将建成年产量１５０吨的名优茶生产线。

２、项目实施的可行性与必要性

（１）我国茶叶行业经过多年发展，取得长足进步，市场前景看好

中国是茶叶的故乡，有绿茶、红茶等六大茶类，二十个产茶省，是名副其实的产茶大国。经过近２０多年的发展，中国茶叶行业取得了长足的进步，各项经济指标增长幅度较快。２０１１年，我国茶园总面积达到２１１万公顷，较２０１０年增长７．２％；茶叶总量达到１６２万吨，较２０１０年增长９．９％，全国茶叶内销量接近１１８万吨，茶叶行业零售额达到１，２００亿元，呈现稳步增长态势。

喝茶已成为国人的生活习惯，茶已成为社会生活中不可缺少的健康饮品，而且，随着人们健康消费观念的普及，茶正在被越来越多的人接受、喜爱和追求。从长远来看，未来我国茶产业的需求潜力巨大。

（２）我国茶叶生产逐步走向规模化、机械化和品牌化

我国茶产业的发展得到各地政府的大力支持，浙江、江苏、福建等产茶地区已经把茶产业作为重要的扶持产业，茶产业基地蓬勃兴起。四川省近年来也更加重视茶叶产业的发展，把峨眉山茶、蒙顶山茶作为茶业龙头大力扶持，２００９年，峨眉山茶列入国家地理标志产品保护目录。

随着茶产业发展，规模的不断扩大，茶的制造工艺技术开始从手工化向机械化、自动化、现代化过渡，制造企业也加强了茶品牌的建设。

（３）峨眉山茶叶历史悠久，在区域内享有盛誉

峨眉山茶叶历史悠久，峨眉山茶茶史距今已有３０００余年，久负盛名，茶叶品质优秀誉贯古今，唐朝李善所著的《昭明文选注》中就记载：“峨眉多药草，茶尤好，异于天下。”宋代陆游也曾挥笔写下了“雪芽近自峨眉得，不减红囊顾渚春。”

公司茶叶产区位于四川盆地西部，产地地理气候条件特殊，属亚热带湿润气候区，气温、降雨量适合优质茶叶生长，所产茶叶品质优，在本地及周边地区茶叶市场上享有盛誉。

（４）本项目实施有利于“峩眉雪芽”品牌提升，保障公司茶产业持续发展

“峩眉雪芽”从２００６年至今，在品牌塑造和市场拓展等方面取得了长足的发展和良好的业绩，先后三次荣获中国国际茶业博览会唯一特别金奖、荣获“世界佳茗大奖”、“四川名牌”称号，并于今年成功取得“中国驰名商标”。本项目的实施有利于加快公司“峩眉雪芽”的品牌提升、多元开发和规模扩张。项目建成投产后，将形成集文化、产品、渠道为一体的峨眉山雪芽茶产业模式。该模式的建立将为公司打造茶叶加工、产品开发和技术创新、精品茶叶连锁销售于一体的、完整的产业链奠定了基础，有利于“峩眉雪芽”核心价值品牌的产业链推广，形成满足公司核心发展战略、具有公司产业特色的运营体系，保障公司在茶产业领域的稳定、健康、持续发展。

３、项目经济效益：

项目建设完成后，正常年营业收入约２０，０００万元，年净利润为２，８００万元。

（三）成都峨眉山国际大酒店改建装修项目

１、项目概况

成都峨眉山国际大酒店位于成都市西二环路府南新区，区位优越，交通便利，是本公司目前唯一设置于峨眉山市外的商务酒店。该酒店目前是按“四星”级标准设计修建的集住宿、餐饮、娱乐、会议、商务、旅游、购物于一体的现代化酒店，拥有１８０套宾客住房。该酒店客房出租率近年一直保持在８０％以上的水平，远高于星级酒店的行业平均水平。

成都峨眉山国际大酒店改建装修项目预计总投资９，０００万元，主要工程内容包括客房区、餐饮区、会议区、酒店大堂等设施的提升改造，并完善相应配套设施。

２、项目可行性与必要性

（１）优越的区位、便利的交通是酒店改建升级的有利条件

峨眉山国际大酒店位于成都市西二环路府南新区，毗邻杜甫草堂、浣花溪公园、金沙遗址等著名景点，距成都市中心核心商务区约５公里，处于双流国际航空港和成都火车北站的枢纽位置，交通十分便利。随着成都二环路改造工程的完成以及成都轨道交通设施的完善，酒店的通达性和便捷性将进一步提升。方便快捷的交通区位是商旅客人选择酒店的重要标准之一，作为商务酒店的峨眉山国际大酒店其优越的地理位置依旧是酒店拥有大量商旅客源的重要有利条件。

（２）区域经济发展带动酒店住宿需求增加

随着西部大开发的不断深入，成都已经成为西部中心城市，是西部政治、科技、文化、经济中心之一，享有“西部之心”的美誉。随着成都及周边城市经济水平的不断提升，每年进入成都的商旅人数也不断增加，中高端商务住宿需求相应增长。改造后的峨眉山国际大酒店定位为中高端商务酒店，以成都为中心的区域经济发展将带动酒店在改建升级后迎合不断增长的市场需求。

（３）规范的管理与优质的服务是酒店高出租率的保证

酒店自设立以来，一直秉承诚信经营的理念，不断加强酒店管理，提升酒店服务质量。因此，酒店的经营业绩一直比较稳定，近年来酒店客房出租率一直保持在较高水平。以下是成都峨眉山国际大酒店最近三年客房出租率的具体情况：

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据统计，２００９年、２０１０年、２０１１年星级饭店客房平均出租率分别为５４．６８％、５２．７８％及５４．７８％。成都峨眉山国际大酒店近三年客房出租率一直保持稳定，且显著高于行业平均水平，可以为装修后较高的入住价格提供支持。

（４）酒店初步具备改造升级的基础条件

目前酒店总体建筑面积约２０，７００平方米，共１４层，另有地下停车场２层，拥有客房１８０间，所有客房面积均在２８平方米以上，其中单间客房在４０平方米以上的客房６９间，约占总房间数的４０％，达到五星级标准客房面积的标准。

本次改建装修项目的投入，可以使酒店硬件设施得到大幅提升，达到预设的五星级装修标准，明显提升酒店的经营环境和市场竞争力。

（５）改建装修是提升酒店盈利能力的需要

成都峨眉山国际大酒店设立于２００５年，已经连续经营多年。一直以来酒店经营业绩稳定，客房出租率高，但由于酒店定位相对偏低，客房定价相对低廉，而近年来随着用工、采购物资成本上升，酒店的盈利空间越来越小，造成酒店盈利能力不足。通过对酒店客房、餐厅及配套设施的升级改造，提升酒店品质和定位，酒店的盈利能力将明显加强。

（６）酒店是公司在成都的形象窗口、营销渠道和游客中转站

峨眉山风景区作为国家５Ａ级风景名胜区和世界自然与文化双遗产，具有广泛的知名度，到峨眉山旅游观光的游客逐年递增。酒店地处人流量大的成都市区，是公司向社会推介峨眉山风景区及公司旅游产品良好窗口，酒店的外观形象以及内置服务水平将间接把景区形象和企业形象植入社会大众脑海，对峨眉山旅游的形象至关重要，酒店改造装修将更好的把峨眉山旅游品牌通过成都峨眉山国际大酒店这个窗口推介给社会大众。同时，酒店一直兼具公司旅游服务营销渠道的功能，酒店的定位、品质对营销渠道功能发挥有较为重要的影响，酒店的改造装修和内外环境的提升，将提升酒店品质，强化酒店作为公司营销渠道的功能。作为公司在成都的唯一酒店，酒店可以发挥省外和境外游客到峨眉山旅游的中转站功能，随着酒店改造装修的完成，游客的入住意愿随之提高，酒店旅游中转站的功能将得到强化。

３、项目经济效益

酒店装修改造完成后，新增年营业收入约３４００万元，新增净利润约６５０万元。

（四）补充流动资金

１、项目基本情况

本次扣除发行费用后的非公开发行募集资金净额在用于峨眉山旅游文化中心建设项目、峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目、成都峨眉山大酒店改建装修项目后，剩余部分将用于补充公司流动资金，以满足公司未来各项业务发展的资金需求。同时，补充流动资金可以提高公司资金实力，加强公司在旅游业的竞争优势。

２、必要性分析

（１）适应公司现有业务规模不断扩大的需要，提高公司抗风险能力

近年来，公司业务发展迅速，２００９至２０１１年，公司的营业收入分别为６０，３８９．９５万元、７３，５７３．３１万元及９０，７６５．４８万元，复合增长率为２２．６０％。前往峨眉山风景区的旅游人数逐年增加，２００９年至２０１１年，公司累计接待购票进山游客分别为１８３．０７万人次、２０１．７２万人次、２５９．６９万人次，以年均１９．１０％的速度增长。公司现有游山服务、客运索道以及宾馆服务的业务规模不断扩大，接待游客相关的经营性支出也不断上升，因此需要补充一定数量的流动资金以保障日常经营的需要，提高公司抗风险能力。

（２）满足公司新增业务的发展需要

在公司建设本次募集资金投资项目的同时，未来公司在旅游相关产业发展方面将有大量的项目投产，随着相关项目的逐渐建成运营，公司经营规模将继续扩大，维持日常经营所需的流动资金也相应增加，在公司开拓旅游相关市场领域的过程中，需要相应增加营运资金规模以保障业务的正常开展。因此，将部分募集资金用于补充流动资金也是公司新增业务的发展需要。

（３）缓解资金压力，提高投融资能力，拓展公司发展空间

伴随公司业务的不断发展，除本次募集资金投资项目外，未来公司在旅游相关产业发展、宾馆改扩建、索道改造和配套设施完善、信息化服务体系构建等方面将持续发生较大规模的资本性支出，需通过银行贷款等融资方式解决。另外，公司正逐步拓展经营领域，新增的广告传媒业务尚处于市场培育期，需要资金支持其业务发展。通过本次非公开发行募集资金补充营运资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，并使公司未来债务融资的能力提高，公司有机会获得融资成本更低的资金，从而有助于支持公司经营业务发展。

因此，公司拟使用本次非公开发行募集资金中的１２，０００万元，用于补充公司流动资金。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金投资项目建成后，将有助于提升公司在旅游行业的市场地位，强化公司的核心竞争力，推动公司经营转型升级，提升综合实力，增强持续盈利能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司净资产明显增加，负债水平有所降低，资产负债结构趋于稳健。同时，随着项目投产后，营业收入与利润水平均将得到提升，整体盈利能力将进一步增强，公司财务和经营状况进一步优化。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）业务变化情况及资产是否存在整合计划

公司主要从事峨眉山风景区游山票、客运索道、宾馆服务以及其他相关旅游服务的经营。本次非公开发行募集资金主要将用于加强宾馆服务经营，丰富旅游相关服务业态及相关产品，有助于公司业务向更高层次的休闲、度假旅游和大型专项旅游服务升级，并进一步完善公司的旅游服务产业链，提升核心竞争力。本次发行完成后，公司现有主营业务不会发生重大变化，公司暂无业务和资产整合计划。

（二）公司章程调整

本次发行完成后，公司的股本将会相应增加，公司将按照实际发行情况对公司章程中与公司股本相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）预计股东结构变化

本次非公开发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等，不涉及公司控股股东、实际控制人及其控制的企业。

本次发行完成后，公司将增加不超过３，０１０ 万股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，旅游集团总公司至少仍持有发行人３５．１２％的股份，仍为本公司控股股东，峨眉山－乐山大佛管委会仍为本公司的实际控制人。

（四）预计高管人员结构变化

公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行完成后，公司的财务状况将得到进一步改善，资本实力也将明显提升；同时，通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司的可持续发展能力和盈利能力有望显著增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产均将大幅增加，公司的资产负债率将显著降低，这有利于提高公司的资产质量和偿债能力，降低财务风险，进一步改善公司的财务状况。同时，本次非公开发行将使公司流动资金得到快速补充，有利于节约财务费用，提升公司经营业绩水平。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金主要用于加强宾馆服务经营、丰富旅游演艺等相关服务业态和茶叶等相关产品，以迎合峨眉山风景区旺盛的旅游服务需求。此外，本次发行部分募集资金将补充流动资金，有利于为扩大经营规模、拓展业务领域提供必需的流动资金保障，增强公司的持续盈利能力。随着募投项目的实施，公司将获得新的盈利增长点，主业宾馆服务的盈利能力将获得提升，持续盈利能力有望显著提高。

预计本次发行完成后，公司总股本和净资产将大幅增加，由于部分募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现， 因此短期内可能会导致每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定程度的下降。 但随着项目的逐步建成、达产，相关盈利指标将逐渐恢复并达到较高水平。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资活动现金流出将大幅增加；随着募集资金投资项目逐步建成、达产，公司经营活动产生的现金流量净额将逐步提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。

（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易。

（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争的情况。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）项目审批风险

本次非公开发行的最终实施尚需获得有权国资监督管理部门批准、本公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（二）市场风险

公司主营业务依托峨眉山风景区资源，营业收入主要来自于峨眉山风景区游山票经营、客运索道运营、宾馆经营等业务。其中，公司在风景区内的游山票经营、园林管理及索道、水电综合开发经营等业务均具有垄断地位，但公司在宾馆经营业务上与风景区内部及周边的其他宾馆、招待所等存在一定程度的竞争。

另外，随着我国旅游业的快速发展，各类旅游景区和旅游企业在全国各地不断涌现，比如在四川境内相继涌现了九寨沟、黄龙、海螺沟等国际、国内一流景点，各旅游景区竞争日益激烈，在一定程度上造成了游客的分流，给公司带来了市场与客源的竞争压力。景区间和企业间在产品开发、服务创新和宣传促销等方面的市场竞争日益激烈。尽管峨眉山风景区因其自身特有的自然风光和佛教文化吸引着各地游客，公司亦积极调整营销策略加大对风景区的宣传，在景区管理、宾馆服务方面均不断加大投入，使得近年来游客人数逐年攀升，但总体而言公司仍然面临较大的行业竞争风险。

（三）业务与经营风险

１、宏观经济周期性波动风险

旅游消费在居民生活消费中的弹性相对较大，与宏观经济运行状况、居民可支配收入水平的相关性较高。如果宏观经济走势良好，居民可支配收入上升，居民旅游消费支出将有所增加；如果宏观经济发生增速减缓或衰退，导致居民可支配收入下降，居民旅游消费支出也将相应减少。公司经营易受到上述因素的影响，如果未来出现国内外宏观经济走势处于下降阶段且出现持续恶化的局面，公司将面临一定的经营风险。

２、不可抗力风险

旅游行业易受到自然灾害、重大疫情等不可抗力事件的影响而出现一定波动。公司业务主要集中于峨眉山风景区，具有较强的环境相关性和敏感性。从历史数据来看，该地区地质灾害相对较少，但仍存在发生灾害的可能性。尽管峨眉山风景区内已经形成一套较为完整的自然灾害防范、预警体系，且公司会针对突发情况充分研究并及时制定相应的应对措施，努力将不可抗力影响程度降到最低，但如果未来发生严重自然灾害并对景区环境造成重大破坏，或者爆发重大疫情，将会对公司经营产生重大不利影响。

３、公司经营的季节性波动风险

受自然气候和游客闲暇时间分布等因素的影响，本公司的经营活动具有明显的季节性特征。每年５－１１月，由于气候条件较好，以及受国定假日或暑假等假期因素的影响，前往峨眉山风景区的游客人数较其他月份有明显的增长；每年１－４月及１２月，游客人数相对较少。在游客人数较多的月份，公司必须投入充足的人力和物力，以应对相应增加的经营负荷压力；在游客人数较少的月份，公司则需进行相应调整，以降低场所和设备闲置率。如果公司无法根据季节性波动规律提前制定相应的经营策略，则存在公司在游客人数较多的月份无法充分满足其旅游需求，或在游客人数较少的月份场所和设备闲置率过高而导致的经营风险。

４、定价风险

来自游山票与客运索道票的销售收入构成公司主营业务收入的重要来源，两者均实行政府定价，即公司在未得到政府有关部门批准之前无法根据市场变化及时调整两者价格。尽管管委会和公司努力在国家政策范围内，根据市场动态变化，结合公司运营的成本以及景区实际情况，及时向政府有关部门申请核定新价格以符合市场实际情况，同时通过加强内部管理、加大营销力度以提升峨眉山旅游的产品附加值，但公司的价格决策权仍然受到一定程度的限制，导致一定的定价风险。

５、门票经营权因政策原因被调整的风险

根据公司与峨眉山管委会于１９９７年５月签订的《关于委托经营峨眉山风景区游山票事宜的协议》及其补充协议，自本公司营业执照颁发之日起，在协议有效期４０年内，公司每年拥有游山票收入（指游山票销售所得款项包括以后涨价部分，扣除游山票本身制作、游山票全部管理费用、游客人身保险费和峨眉山旅游风景资源保护基金等成本和营业税后的收入）的５０％。尽管公司受托经营游山门票以来，对峨眉山景区的管理与保护效果良好，并产生较好的经济效益，但如果未来相关门票经营权发生变化或国家相关法规变化，并明确要求公司进行调整，将可能减少公司的收入和利润，造成公司经营风险。

（四）净资产收益率下降风险

为实现打造世界精品旅游景区的规划目标，本公司致力于按照世界一流标准建设旅游基础设施，完善旅游综合功能，以进一步提升公司旅游接待能力、旅游综合效益以及旅游产业综合竞争力。未来公司在宾馆改建和扩建、索道改造和配套设施完善、信息化服务体系构建以及茶叶生产加工设备购置等方面将有较大规模的资本性支出。

本次募集资金投资项目实施后，公司总资产、净资产规模将大幅增加。由于部分项目的建设、达产需要一定的周期，无法立即产生收益，因此，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，短期内，折旧成本和财务成本的增加可能会降低公司盈利水平，存在净资产收益率下降的风险。但随着募集资金投资项目效益的逐渐释放，这一现象将得到消除。

（五）管理风险

本公司目前通过各下属分公司、子公司从事包括旅游服务、茶叶生产等主营业务在内的多项业务。同时，公司各分、子公司的经营地域目前主要分布于峨眉山市、成都等地。上述业务范围跨度较大、经营地域分布较广，对公司内部控制方面提出了较高要求。尽管公司在多年的经营运作中已经按照国家有关法律、法规的要求，建立了业务管理、资金管理、会计核算、内部审计等内控制度，但由于在人员、业务、财务、资金方面管理跨度较大，环节较多，仍然存在潜在的管理与控制风险。

（六）政策风险

１、旅游产业政策变化的风险

旅游产业作为新兴产业，具有较低的资源消耗性与较高的经济带动能力，综合效益较好，在国民经济发展中具有重要地位。近年来，我国出台了《中国旅游业“十二五”规划发展纲要》、《印发贯彻落实国务院关于加快发展旅游业意见重点工作分工方案的通知》、《国务院关于加快发展旅游业的意见》等一系列鼓励旅游业发展的重大政策，带动我国旅游行业迅速发展。如果未来相关政策发生不利变化，可能对公司业务造成一定程度的影响。

２、税收优惠政策变化的风险

根据２０１１年７月２７日财政部、海关总署和国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税［２０１１］５８号）相关规定，自２０１１年１月１日至２０２０年１２月３１日，对设在西部地区的鼓励类企业减按１５％的税率征收企业所得税。目前，根据２０１２年５月１８日四川省地方税务局《关于西部大开发企业所得税优惠政策管理有关事项的通知》（川地税发［２０１２］４７号）以及２０１２年６月５日峨眉山市地方税务局《关于同意峨眉山旅游股份有限公司享受２０１１年度西部大开发企业所得税优惠政策的通知》（峨市地税函［２０１２］１３）号的相关规定，公司２０１１年度已享受西部大开发企业所得税优惠政策。如果上述税收优惠政策发生不利变化或公司不能持续满足相关条件，公司税收负担将加重，从而面临业绩波动的风险。

第四节 公司利润分配情况

一、公司现行章程规定的利润分配政策

２０１２年７月２１日，公司第五届董事会第十四次会议审议并通过了关于修订《公司章程》的议案，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。修改后的《公司章程》对发行人的股利分配政策作出如下规定：

“第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（二）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分配股利；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百五十五条 公司利润分配具体政策：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

特殊情况是指：

１、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

２、公司有重大投资计划获重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划获重大现金支出指以下情形之一：

（１）公司未来十个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的２０％；

（２）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资等累计支出达到或超出公司最近一期经审计总资产的１０％。

（三）利润分配的期间间隔：原则上公司每年分红。

（四）公司发放股票股利的具体条件：

公司经营情况良好，根据公司实际情况，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

（五）如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

第一百五十六条 公司利润分配方案的制定及审议：

（一）公司的利润分配方案由董事会制定。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。

（二）公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（三）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百五十七条 公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条 公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，经董事会决议后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上表决通过，公司独立董事应对调整利润分配政策发表独立意见。”

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

公司最近三年坚持以现金向股东分配利润，具体情况如下：

单位：万元

■

２００９－２０１１年度，公司累计分红金额为７，７６１．２１万元，占上市公司年均可分配利润的６８．６３％，占母公司年均可分配利润的６８．４８％。

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司２００９年度实现的归属于母公司所有者的净利润为８，３８５．７６万元，扣除当年现金分红１，４１１．１３万元后当年剩余未分配利润为６，９７４．６３万元，当年未分配利润用于公司项目建设及补充主营业务流动资金。

公司２０１０年度实现的归属于母公司所有者的净利润为１１，０２９．００万元，扣除当年现金分红２，８２２．２６万元后当年剩余未分配利润为８，２０６．７４万元，当年未分配利润用于公司项目建设及补充主营业务流动资金。

公司２０１１年度实现的归属于母公司所有者的净利润为１４，５０９．９６万元，扣除当年现金分红３，５２７．８２万元后当年剩余未分配利润为１０，９８２．１４万元，当年未分配利润用于公司项目建设及补充主营业务流动资金。

三、公司未来分红规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司第五届董事会第十四次会议审议并通过了关于制定《峨眉山旅游股份有限公司未来三年（２０１２—２０１４年）股东回报规划》的议案，该议案尚需提交股东大会审议。

股东回报规划要求公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

股东回报规划还要求应充分考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见，在不损害公司持续经营能力，满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配方法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。

峨眉山旅游股份有限公司

董事会

二〇一二年九月十日

时间	现金分红（税前）	归属于上市公司股东净利润	现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例	母公司口径净利润	现金分红占母公司口径净利润的比例
２０１１年	３，５２７．８２	１４，５０９．９６	２４．３１％	１４，５８２．０８	２４．１９％
２０１０年	２，８２２．２６	１１，０２９．００	２５．５９％	１１，０２９．８２	２５．５９％
２００９年	１，４１１．１３	８，３８５．７６	１６．８３％	８，３８７．２１	１６．８２％

公司、本公司、发行人、峨眉山股份	指	峨眉山旅游股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	本次公司以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过３，０１０万股（含本数）人民币普通股（Ａ股）股票的行为
本预案	指	峨眉山旅游股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案
控股股东、旅游集团总公司	指	四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司
实际控制人、峨眉山－乐山大佛管委会、管委会	指	峨眉山－乐山大佛风景名胜区管理委员会
股东大会	指	峨眉山旅游股份有限公司股东大会
公司董事会	指	峨眉山旅游股份有限公司董事会
公司章程	指	峨眉山旅游股份有限公司章程
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元／万元／亿元	指	人民币元／万元／亿元

序号	项目名称	拟投入募集资金 （万元）
１	峨眉山旅游文化中心建设项目	２０，０００
２	峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目	１９，０００
３	成都峨眉山国际大酒店改建装修项目	９，０００
４	补充流动资金	１２，０００
合计		６０，０００

序号	项目名称	拟投入募集资金（万元）
１	峨眉山旅游文化中心建设项目	２０，０００
２	峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目	１９，０００
３	成都峨眉山国际大酒店改建装修项目	９，０００
４	补充流动资金	１２，０００
合计		６０，０００

年份	２０１１年	２０１０年	２００９年
客房出租率	８０．４３％	８０．４２％	８２．０３％

时间	现金分红（税前）	归属于上市公司股东净利润	现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例	母公司口径净利润	现金分红占母公司口径净利润的比例
２０１１年	３，５２７．８２	１４，５０９．９６	２４．３１％	１４，５８２．０８	２４．１９％
２０１０年	２，８２２．２６	１１，０２９．００	２５．５９％	１１，０２９．８２	２５．５９％
２００９年	１，４１１．１３	８，３８５．７６	１６．８３％	８，３８７．２１	１６．８２％