证券代码：０００８８８ 证券简称：峨眉山Ａ 公告编号：２０１２－３３

峨眉山旅游股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“峨眉山股份”或“本公司”或 “公司”）第五届董事会第十六次会议于２０１２年９月１０日以现场方式召开。公司应到董事９人，实到董事９人，公司监事会成员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议由董事长马元祝先生主持，会议审议并一致通过了以下议案：

一、审议通过《关于峨眉山旅游股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国证券法》 、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司经过认真的自查和论证，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

二、审议通过《关于峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票方案的议案》

公司董事会对本次非公开发行方案的内容进行逐项表决，具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

（三）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（即２０１２年９月１２日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于１９．９６元／股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的底价将作相应调整。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

（四）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过３，０１０万股（含本数），若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量上限将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

（五）发行对象

本次发行对象不超过十名特定投资者。本次发行对象的范围包括：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

（六）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

（七）募集资金金额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过６亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

序号	项目名称	拟投入募集资金（万元）
１	峨眉山旅游文化中心建设项目	２０，０００
２	峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目	１９，０００
３	成都峨眉山国际大酒店改建装修项目	９，０００
４	补充流动资金	１２，０００
合计		６０，０００

注：上述项目具体投资金额以经有权部门核准或备案后的投资金额为准，实际投入的募集资金也可能随之发生变动。

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

（八）限售期

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

（九）本次非公开发行前公司滚存利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

（十）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

（十一）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起２４个月。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

本议案须提交股东大会审议。

三、审议通过《关于峨眉山旅游股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

本议案须提交股东大会审议。

《峨眉山旅游股份有限公司非公开发行Ａ 股股票预案》的具体内容详见公司信息披露网站和信息披露报刊。

四、审议通过《关于峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

本议案须提交股东大会审议。

《峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的具体内容详见公司信息披露网站。

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于：

１、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案；

２、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次非公开发行的具体相关事宜；

３、授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及其它有关事项；

４、授权签署本次非公开发行募集资金项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料；

５、授权签署、修改、补充、递交、呈报、接收、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

６、授权聘用本次非公开发行的保荐人、承销商、律师和其他中介机构；

７、授权在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

８、根据本次非公开发行的实际结果，进行相应股份变更登记；

９、授权在本次非公开发行完成后，修改公司章程相关条款，并办理工商变更登记等有关手续；

１０、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市等相关事宜；

１１、授权在法律法规及《公司章程》许可的条件下，办理与本次非公开发行有关的其它事项；

１２、上述第７至１０项授权事宜自股东大会批准本议案之日起，于相关事件存续期内有效，其他授权事项自公司股东大会审议通过本授权议案之日起２４个月内有效。

建议本议案下的董事会授权人士为董事长马元祝先生。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

本议案须提交股东大会审议。

六、审议通过《关于另行发出临时股东大会会议通知的议案》

由于本次非公开发行股份的部分筹备工作尚在进行中，待上述工作完成后，公司将召开董事会提请召开股东大会，有关股东大会的会议通知将另行发出。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

特此公告。

峨眉山旅游股份有限公司

董事会

二○一二年九月十二日

股票代码：０００８８８ 股票简称：峨眉山Ａ 公告编号：２０１２－ ３４

峨眉山旅游股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

峨眉山旅游股份有限公司第五届监事会第十二次会议于２０１２年９月１０日在峨眉山大酒店召开，出席会议的监事应到３人，实到３人。到会监事对公司第五届董事会第十六次会议通过的议案进行了认真审议。本次监事会审议通过了以下决议：

１、同意公司董事会通过的《关于峨眉山旅游股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》；

同意票３票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

２、同意公司董事会通过的《关于峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票方案的议案》；

同意票３票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

３、同意公司董事会通过的《关于峨眉山旅游股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》；

同意票３票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

４、同意公司董事会通过的《关于峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

同意票３票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案；

５、同意公司董事会通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

同意票３票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案；

６、同意公司董事会通过的《关于另行发出临时股东大会会议通知的议案》。

同意票３票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

特此公告

峨眉山旅游股份有限公司监事会

二０一二年九月十二日

证券代码：０００８８８ 证券简称：峨眉山Ａ 公告编号：２０１２－３５

峨眉山旅游股份有限公司

重大事项复牌公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

因峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）筹划重大事项，公司股票于２０１２年９月６日起停牌。

２０１２年９月１０日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了关于非公开发行Ａ股股票的相关议案，具体内容刊登于２０１２年９月１２日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，公司股票于２０１２年９月１２日起复牌。

特此公告

峨眉山旅游股份有限公司

董事会

二○一二年九月十二日