证券代码：６００１１５ 证券简称：东方航空 公告编号：２０１２－０２５

中国东方航空股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

■关于非公开发行Ａ股股票

１． 发行对象：本公司控股股东中国东方航空集团公司（以下简称“东航集团”）和东航集团全资子公司东航金戎控股有限责任公司（以下简称“金戎控股”）。

２． 认购方式：现金认购。

■关于非公开发行Ｈ股股票

１． 发行对象：东航集团下属全资公司东航国际控股（香港）有限公司（以下简称“东航国际”）。

２． 认购方式：现金认购。

■本次向东航集团、金戎控股非公开发行Ａ股股票与向东航国际非公开发行Ｈ股股票互为条件。互为条件是指向东航集团、金戎控股非公开发行Ａ股股票和向东航国际非公开发行Ｈ股股票任一项未获股东大会批准或中国证监会的核准，则另一项的实施将自动终止。

■本次向特定对象非公开发行Ａ股股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

一、有关董事会决议情况

中国东方航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第１８次普通会议根据公司《董事会议事规则》的规定，经董事长刘绍勇先生召集，于２０１２年９月１１日以现场会议方式召开。公司董事刘绍勇、马须伦、徐昭、顾佳丹、李养民、唐兵、罗祝平和独立董事刘克涯、吴晓根、季卫东、邵瑞庆出席了会议。

出席会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知。公司监事会部分监事、公司部分高级管理人员及相关部门负责人列席会议。根据《中华人民共和国公司法》和《中国东方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，出席本次会议的董事已达法定人数，会议合法有效。

会议由董事长刘绍勇先生主持，就公司非公开发行Ａ股股票和非公开发行Ｈ股股票事宜，出席会议的董事经过充分讨论、逐项表决，审议并一致通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司符合向特定对象非公开发行Ａ股股票条件的议案》

会议审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司符合向特定对象非公开发行Ａ股股票条件的议案》，本议案尚需提交股东大会批准。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后，董事会认为已具备向特定对象非公开发行 Ａ 股股票的条件。

（二）逐项审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》

会议逐项审议并通过了《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》。本议案尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准后方可实施。

由于该议案涉及本公司与控股股东东航集团以及东航集团全资子公司金戎控股的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事刘绍勇、徐昭和顾佳丹回避了该项议案的表决，由非关联董事对下列事项逐项进行了表决，一致审议通过以下非公开发行Ａ股股票的方案：

１、非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

２、发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后６个月内向特定对象发行Ａ股股票。

３、发行对象及认购方式

本次非公开发行Ａ股股票的发行对象为公司的控股股东东航集团和东航集团全资子公司金戎控股，认购方式为现金认购。

４、定价基准日、发行价格及定价依据

本次非公开发行Ａ股股票的定价基准日为公司第六届董事会第１８次普通会议决议公告日。

本次非公开发行Ａ股股票的发行价格为人民币３．２８元／股，即定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息的，上述发行价格将根据《上海证券交易所交易规则》第４．３．２条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作出相应调整。

５、发行数量、发行规模

本次非公开发行Ａ股股票总数量为６９８，８６５，０００股，其中，东航集团认购２４１，５４７，９２７股，认购金额为７９２，２７７，２００．５６元；金戎控股认购４５７，３１７，０７３股，认购金额为１，４９９，９９９，９９９．４４元。本次非公开发行Ａ股股票募集资金总额为人民币２，２９２，２７７，２００元。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息的，则本次发行的股票数量将做相应调整。

６、锁定期安排

东航集团和金戎控股认购的本次非公开发行Ａ股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

７、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的Ａ股股票将在上海证券交易所上市交易。

８、本次募集资金用途

本次非公开发行Ａ股股票募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构贷款，具体安排如下：

■

注：为截至本公司审议本次非公开发行Ａ股的董事会召开日（即２０１２年９月１１日）尚未偿还的相关贷款余额

公司将使用本次非公开发行Ａ股募集资金按上表所列顺序依次偿还尚未偿还的金融机构贷款，本次非公开发行Ａ股募集资金不足以偿还上述贷款的资金缺口将由公司自行筹措资金解决。如果公司按照上述原则依次偿还上述尚未偿还金融机构贷款后本次募集资金仍有剩余，则剩余部分用于补充公司的流动资金。

９、本次非公开发行Ａ股股票前公司滚存利润的安排

在本次非公开发行Ａ股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行Ａ股股票完成后的新老股东共同享有或承担。

１０、本次发行决议有效期

本次非公开发行Ａ股股票决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

本次向东航集团、金戎控股非公开发行Ａ股股票与向东航国际非公开发行Ｈ股股票互为条件。互为条件是指向东航集团、金戎控股非公开发行Ａ股股票和向东航国际非公开发行Ｈ股股票任一项未获股东大会批准或中国证监会的核准，则另一项的实施将自动终止。

（三）审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行Ｈ股股票方案的议案》

会议审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行Ｈ股股票方案的议案》，关联董事刘绍勇、徐昭和顾佳丹回避了该项议案的表决。本议案尚需取得公司股东大会批准，并经中国证监会核准后方可实施。本议案具体如下：

公司向东航集团的全资下属企业东航国际控股（香港）有限公司 （以下称“东航国际”）非公开发行、东航国际向公司认购６９８，８６５，０００股Ｈ股股票；非公开发行Ｈ股股票的每股面值为人民币１元，每股发行价格为２．３２港元，即定价基准日前最后一个交易日公司Ｈ股股票的收市价格（定价基准日为公司第六届董事会第１８次普通会议决议公告日）。东航国际认购的Ｈ股股票自本次Ｈ股发行结束之日起三十六个月内不得转让。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述发行价格及发行数量将进行相应调整。

扣除发行相关费用后，本次Ｈ股发行的募集资金将全部用于偿还金融机构贷款或补充流动资金。在本次非公开发行Ｈ股股票前滚存的未分配利润由本次非公开发行Ｈ股股票完成前后的新老股东共同享有或承担。

本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

本次向东航国际非公开发行Ｈ股股票与向东航集团、金戎控股非公开发行Ａ股股票互为条件。互为条件是指向东航国际非公开发行Ｈ股股票和向东航集团、金戎控股非公开发行Ａ股股票任一项未获股东大会批准或中国证监会的核准，则另一项的实施将自动终止。

（四）审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》

会议审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》（具体内容刊登于２０１２年９月１２日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），关联董事刘绍勇、徐昭和顾佳丹回避了该项议案的表决，非关联董事一致认为该预案对本次非公开发行Ａ股股票方案进行了简要概述，对本次非公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公开发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素等进行了阐述，对公司分红政策和规划进行了说明，其内容符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。本议案尚需提交股东大会批准。

（五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》

会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》，本议案尚需提交股东大会批准。

（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行Ａ股股票和非公开发行Ｈ股股票的相关事宜的议案》

会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行Ａ股股票和非公开发行Ｈ股股票的相关事宜的议案》，关联董事刘绍勇、徐昭和顾佳丹回避了该项议案的表决，本议案尚需提交股东大会批准。提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行Ａ股股票和非公开发行Ｈ股股票的全部事项，包括但不限于：

１． 根据股东大会审议通过的本次非公开发行Ａ股股票方案和非公开发行Ｈ股股票方案以及发行时的具体情况制定和实施具体方案；

２． 监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，在股东大会通过的非公开发行Ａ股股票方案和非公开发行Ｈ股股票方案范围之内对上述方案进行调整；

３． 根据审批部门和监管机构的要求对本次非公开发行Ａ股股票方案和非公开发行Ｈ股股票方案以及募集资金使用方案进行相应的调整，批准并签署有关财务报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；

４． 在需要时与发行对象签署认股协议及补充协议或其他相关法律文件，并决定其生效；

５． 根据相关监管政策的要求，办理本次股票发行的申报事项；

６． 在本次股票发行完成后，按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次股票发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。在本次股票发行完成后，办理本次非公开发行的Ａ股股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关手续，以及Ｈ股股票的登记与在香港联合交易所有限公司上市等相关事宜；

７． 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次股票发行有关的其它事项；

８． 本授权自股东大会审议通过本次股票发行之日起十二个月内有效。

建议董事会授权人士为董事长和／或副董事长。

（七）审议通过了《关于本次非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性报告的议案》

会议审议通过了《关于本次非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性报告的议案》，本议案尚需提交股东大会批准。

（八）审议通过《关于批准实施＜Ａ股认购协议＞和＜Ｈ股认购协议＞的议案》

会议审议通过了《关于批准实施＜Ａ股认购协议＞和＜Ｈ股认购协议＞的议案》，关联董事刘绍勇、徐昭和顾佳丹回避了该项议案的表决，非关联董事一致同意实施与东航集团于２０１２年９月１１日签署的附生效条件的《关于认购中国东方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》（以下简称“《Ａ股认购协议》”）和与东航国际于２０１２年９月１１日签署的附生效条件的《关于认购中国东方航空股份有限公司非公开发行Ｈ股股票之认购协议》（以下简称“《Ｈ股认购协议》”），本议案尚需提交股东大会批准。

（九）审议通过了《关于提请股东大会批准中国东方航空集团公司及一致行动人免于发出要约收购的议案》

会议审议通过了《关于提请股东大会批准中国东方航空集团公司及一致行动人免于发出要约收购的议案》，关联董事刘绍勇、徐昭和顾佳丹回避了该项议案的表决，本议案尚需提交股东大会批准。根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司本次非公开发行Ａ股股票以及非公开发行Ｈ股股票会触发东航集团及一致行动人向其它股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，如公司股东大会批准东航集团及一致行动人免于以要约方式增持股份的，东航集团及一致行动人可免于向中国证监会提出豁免要约收购申请程序，直接向上海证券交易所及证券登记结算公司办理新发行股份的登记手续。

（十）审议通过了《关于提请召开临时股东大会的议案》

会议审议通过了《关于提请召开临时股东大会的议案》，授权董事长确定股东大会会议召开的具体日期，并另行公告股东大会通知。

上述议案中（二）、（三）、（四）、（六）、（八）、（九）由于涉及公司与关联人之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、香港联合交易所有限公司《证券上市规则》以及《公司章程》的相关规定，出席会议的董事考虑了独立董事的意见，关联董事刘绍勇、徐昭和顾佳丹回避了该等议案的表决，由非关联董事进行表决。参加表决的董事一致认为，本次非公开发行Ａ股股票和非公开发行Ｈ股股票符合公司和全体股东的整体利益，有利于公司长远发展。

二、有关本次关联交易的情况

本次非公开发行Ａ股股票的发行对象为东航集团和金戎控股，是公司的关联方；非公开发行Ｈ股股票的发行对象为东航国际，系东航集团的下属全资公司，亦为公司的关联方。所以本次非公开发行Ａ股股票和非公开发行Ｈ股股票属于关联交易。前述关联方在股东大会就本次非公开发行Ａ股股票和非公开发行Ｈ股股票相关事项进行表决时需进行回避，放弃其对相关议案的表决权。

本次关联交易的交易内容、定价依据、交易先决条件以及东航集团、金戎控股的简介请见《中国东方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票之预案》（具体内容刊登于２０１２年９月１２日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

东航国际的概况补充如下：

东航国际是一家依照香港特别行政区法律成立并存续的公司，为公司的关联方，其注册地址位于香港中环遮打道３Ａ号香港会所大厦７０１室。经营范围为代理及销售机票、投资等，董事长为肖顺喜先生。注册资本２４．４亿港元。２０１１年末净资产为５，３２１，１２２，９６０．７９港元，２０１１年末总资产５，４０８，８４３，５１０．４９港元，２０１１年度的净利润为－２６，０６５，２３０．１３港元。东航国际实际控制人为东航集团，东航国际为金戎控股的全资子公司。

三、独立董事关于向东航集团、金戎控股非公开发行Ａ股股票和向东航国际非公开发行Ｈ股股票的意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次向东航集团、金戎控股非公开发行Ａ股股票和向东航国际非公开发行Ｈ股股票构成公司的关联交易，有可能对公司少数股东的利益产生影响，因此公司的独立董事应当发表意见。公司的独立董事审阅了公司非公开发行Ａ股股票和非公开发行Ｈ股股票的相关资料，对相关议案进行了审议。基于上述情况和独立董事的独立判断，公司独立董事就公司非公开发行Ａ股股票和非公开发行Ｈ股股票发表意见如下：

１． 公司董事会在审议议案时，出席会议的关联董事均按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

２． 本次非公开发行Ａ股股票和非公开发行Ｈ股股票的交易属公司的融资项目，是按一般商业条款进行的交易，协议条款公平合理。本次发行方案符合公司发展战略，能有效降低公司负债率，有利于增强公司的资本实力和可持续发展的能力，符合公司和全体股东的整体利益，有利于公司的长远发展。

四、股票复牌事项

本次董事会召开后，本公司Ａ股股票将于２０１２年９月１２日在上海证券交易所复牌。本公司将向香港联合交易所有限公司申请于２０１２年９月１２日交易时间本公司Ｈ股股票复牌，向纽约交易所申请于２０１２年９月１２日（当地时间）交易时间本公司美国存托存证（ＡＤＲ）复牌。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司董事会

２０１２年９月１１日

备查文件：

１、董事会决议；

２、中国东方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票之预案；

３、中国东方航空股份有限公司关于截至２０１２年６月３０日止前次募集资金的使用情况报告；

４、中国东方航空股份有限公司关于本次非公开发行Ａ股股票募集资金使用的可行性报告；

５、独立董事意见；

６、Ａ股认购协议；

７、Ｈ股认购协议。

证券代码：６００１１５ 证券简称：东方航空 公告编号：２０１２－０２６

中国东方航空股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会及监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会会第１５次会议于２０１２年９月１１日召开，会议审议了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》。

公司监事席晟、刘家顺、冯金雄和燕泰胜出席了会议，监事会主席于法鸣因公未出席本次会议，授权监事席晟就会议所议事项投赞成票表决。出席会议的监事确认会前均已收到本次会议通知。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，出席本次会议的监事已达法定人数，会议合法有效。

会议由公司监事席晟主持，经过讨论和表决，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

２０１２年９月１１日

序号	金融机构	贷款余额（注） （人民币元）	到期还款日
１	交通银行上海长宁支行	１００，０００，０００．００	２０１３－３－２１
２	中国工商银行上海长宁支行	５００，０００，０００．００	２０１３－３－２７
３	中国工商银行上海长宁支行	２００，０００，０００．００	２０１３－４－１
４	中海信托股份有限公司	１，０００，０００，０００．００	２０１３－４－１９
５	中海信托股份有限公司	１，０００，０００，０００．００	２０１３－６－１０
６	中海信托股份有限公司	１，０００，０００，０００．００	２０１３－６－２０
７	中国进出口银行上海分行	５００，０００，０００．００	２０１３－６－２５
合计		４，３００，０００，０００．００