本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司声明

１、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

３、本预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

４、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

１、本次非公开发行Ａ股股票相关事项已经２０１２年９月１１日召开的本公司第六届董事会第１８次普通会议审议通过，尚待公司股东大会审议批准。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行Ａ股股票需要获得国务院国资委、中国证监会等有关部门的核准。在获得前述有关部门的核准后，本公司将向上海证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行Ａ股股票全部呈报批准程序。

２、本次非公开发行Ａ股股票的发行对象为公司的控股股东东航集团和东航集团全资子公司金戎控股。东航集团和金戎控股以现金认购本次发行的股份。

３、本次非公开发行Ａ股股票的发行价格为本公司关于本次非公开发行Ａ股股票的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即３．２８元／股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息的，上述发行价格将根据《上海证券交易所交易规则》第４．３．２条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作出相应调整。

４、本次向东航集团和金戎控股非公开发行Ａ股股票与向东航国际非公开发行Ｈ股股票互为条件，互为条件是指非公开发行Ａ股股票和非公开发行Ｈ股股票任一项未获股东大会的批准或中国证监会的核准，则另一项的实施将自动终止。

５、本次非公开发行Ａ股股票总数为６９８，８６５，０００股。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息的，则本次发行的股票数量将做相应调整。

６、２０１２年８月３０日，公司董事会２０１２年度第４次例会已审议通过《关于修订公司章程中利润分配条款的议案》，修订后的《公司章程》明确规定了公司利润分配的决策程序、修订利润分配政策的决策程序、利润分配的形式和时间间隔、现金分红的条件和比例等内容（详见公司２０１２年８月３１日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站上刊发的相关公告），相关议案将提交公司股东大会审议。

截止２０１１年１２月３１日，由于公司的累计亏损尚未弥补完毕，公司２００９～２０１１年度未进行现金分红。

公司未来３年股东回报规划为：在符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定的分红条件时，并保证公司经营业务正常发展的前提下，充分考虑和听取股东特别是中小股东的意见和诉求，优先考虑现金分红的利润分配形式。２０１２～２０１４年，公司按照《公司章程》中规定的分红政策，在公司经营情况良好、现金流充裕、能满足公司正常经营和可持续发展的前提条件下，积极采取现金分红方式回报股东，且２０１２～２０１４年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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一、本次非公开发行Ａ股方案概要

（一）本次非公开发行Ａ股的背景和目的

２０１１年，国际航空市场受发达经济体复苏缓慢、部分地区政治形势紧张以及日本地震等突发事件影响增长缓慢，国际航空货运市场也因受到冲击而陷入低迷。受益于中国经济的平稳较快增长和居民消费需求的不断提升，国内民航客运需求仍然保持增长，但与２０１０年相比增速已有所放缓。目前，本公司面临着包括来自行业增速放缓、同行业以及高速铁路等市场竞争加剧、航油成本增加与人民币升值预期放缓等一系列不利因素的影响。面对错综复杂的市场环境，本公司已经积极采取有效措施，通过优化航线结构和航班调配，加大营销网络和枢纽建设，努力提高服务水平等措施不断提高公司管理水平，积极改进公司盈利模式。但是，目前公司较高的资产负债率与较大的绝对负债规模一定程度上制约了公司经营发展与未来发展战略的实施，不利于公司增强抗风险能力。

在此背景之下，东航集团及其全资下属公司拟用自筹资金认购本公司非公开发行的Ａ股股票，以改善本公司资本结构、降低资产负债率，为本公司的可持续发展与稳健增长提供有力的资金支持。

（二）本次非公开发行对象及其与公司的关系

本公司本次非公开发行Ａ股的发行对象为公司的控股股东东航集团和东航集团全资子公司金戎控股。截至本预案公告之日，东航集团持有本公司５９．９４％股份（包括通过东航集团全资下属公司东航国际持有本公司的股份）。

（三）发行方案概要

１、非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

２、发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后６个月内向特定对象发行Ａ股股票。

３、发行对象及认购方式

本次非公开发行Ａ股股票的发行对象为公司的控股股东东航集团和东航集团全资子公司金戎控股，认购方式为现金认购。

４、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行Ａ股股票的定价基准日为公司第六届董事会第１８次普通会议决议公告日。

本次非公开发行Ａ股股票的发行价格为人民币３．２８元／股，即定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息的，上述发行价格将根据《上海证券交易所交易规则》第４．３．２条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作出相应调整。

５、发行数量

本次非公开发行Ａ股股票总数为６９８，８６５，０００股。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息的，则本次发行的股票数量将做相应调整。

６、锁定期安排

东航集团和金戎控股认购的本次非公开发行Ａ股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

７、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的Ａ股股票将在上海证券交易所上市交易。

８、本次非公开发行Ａ股股票前公司滚存利润的安排

在本次非公开发行Ａ股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行Ａ股股票完成后的新老股东共同享有或承担。

９、本次发行决议有效期

本次非公开发行Ａ股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

（四）本次非公开发行Ａ股募集资金投向

本次非公开发行Ａ股股票募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还金融机构贷款，具体安排如下：

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注：为截至本公司审议本次非公开发行Ａ股的董事会召开日（即２０１２年９月１１日）尚未偿还的相关贷款余额。

本公司将使用本次非公开发行Ａ股募集资金按上表所列顺序依次偿还尚未偿还的金融机构贷款，本次非公开发行Ａ股募集资金不足以偿还上述贷款的资金缺口将由本公司自行筹措资金解决。如果本公司按照上述原则依次偿还上述尚未偿还金融机构贷款后本次募集资金仍有剩余，则剩余部分用于补充公司的流动资金。

（五）本次非公开发行Ａ股是否构成关联交易

东航集团和金戎控股拟以现金方式认购本次非公开发行的Ａ股股票，本次发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，本公司控股股东东航集团直接和间接持有本公司５９．９４％的股份。

本次非公开发行Ａ股完成后，东航集团直接和间接持有的本公司股份比例将进一步上升，东航集团仍为本公司的控股股东。

因此，本次非公开发行Ａ股不会导致本公司控制权发生变化。

（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经２０１２年９月１１日召开的公司第六届董事会第１８次普通会议审议通过。

本次发行方案尚需取得公司股东大会审议通过，以及国务院国资委、中国证监会等有关部门的批准或核准。

（八）非公开发行Ｈ股简介

１、本公司非公开发行Ｈ股的进度

本公司拟在本次非公开发行Ａ股的同时，向东航集团全资下属公司东航国际发行Ｈ股股票，Ｈ股发行方案已经公司第六届董事会第１８次普通会议审议通过，尚待本公司股东大会审议批准。

２、发行对象、发行数量及发行价格

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３、限售期

东航国际认购的Ｈ股在本次发行结束之日起三十六个月内不予转让。

４、本公司非公开发行Ｈ股的募集资金投向

本次非公开发行Ｈ股股票预计募集资金总额为港币１，６２１，３６６，８００元。公司拟将扣除发行费用后的全部募集资金用于偿还金融机构贷款或补充流动资金。

（九）本次非公开发行Ａ股和非公开发行Ｈ股的关系

本次向东航集团和金戎控股非公开发行Ａ股股票与向东航国际非公开发行Ｈ股股票互为条件，互为条件是指非公开发行Ａ股股票和非公开发行Ｈ股股票任一项未获股东大会的批准或中国证监会的核准，则另一项的实施将自动终止。

二、发行对象的基本情况

本次非公开发行Ａ股的发行对象为东航集团和金戎控股。其中，东航集团为发行人的控股股东。发行对象的基本情况如下：

（一）东航集团概况

公司名称：中国东方航空集团公司

住所：上海市虹桥路２５５０号

法定代表人：刘绍勇

注册资金：人民币１２，８７６，３２０，７９１．２５元

经济性质：全民所有制

营业执照注册号：１０００００１０００５０６７

经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。下设民航、宾馆、传媒、房地产、进出口、金融、票务旅游、食品、制造等主要业务板块。

东航集团前身为中国东方航空公司，成立于１９８８年６月。１９９５年４月，经批准中国东方航空公司分立重组为东方航空集团公司和中国东方航空股份有限公司。东方航空集团公司于１９９７年１０月３０日在国家工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币７４，８９７万元。２００２年８月３日，经中华人民共和国国务院以国函［２００２］６７号批准，以东方航空集团公司为主体，兼并中国西北航空公司（“西北航”），联合云南航空公司（“云南航”）组建成立了中国东方航空集团公司。中国东方航空集团公司组建后，对原西北航和云南航进行主辅业分离：将航空运输主业及关联资产纳入中国东方航空股份有限公司，完成公司运输主业的一体化。

（二）金戎控股概况

公司名称：东航金戎控股有限责任公司

住所：上海市闵行区吴中路６８６弄３号

法定代表人：徐昭

注册资金：２４．３亿元

经济性质：法人独资

营业执照注册号：３１０１２０００００００６９６

经营范围：实业投资，房地产业的开发投资，投资管理，企业资产委托管理，投资咨询（除经纪），金属材料、化工产品（除危险品）、食用农产品（不含生猪产品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。

（三）东航集团、金戎控股与发行人的股权控制关系

东方航空与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构图如下：

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（四）东航集团、金戎控股近三年主要业务发展状况

东航集团系国务院国资委全资下属企业，经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。最近三年东航集团在主抓航空主业的同时，努力提升旗下进出口、金融、传媒、旅游、房地产、投资等非航空主业的盈利能力。

截止２０１１年１２月３１日，东航集团经审计的总资产为１，２２５．９亿元，归属于母公司的所有者权益为１１９．３亿元。２０１１年度营业总收入８９１．１亿元，实现归属于母公司所有者的净利润２９．４亿元。

金戎控股系东航集团下属金融类公司的控股平台，专门经营东航集团的金融资产管理与整合。最近三年金戎控股以股权为纽带，构筑起了涵盖东航集团财务、期货、保险、基金、外汇和海外金融市场的综合性金融服务平台。

截止２０１１年１２月３１日，金戎控股经审计的总资产为５９．９亿元，归属于母公司的所有者权益为４４．６亿元。２０１１年度营业收入１．３４亿元，实现归属于母公司所有者的净利润０．１３亿元。

（五）东航集团最近一年的简要会计报表

据天职国际会计师事务所有限公司出具的审计报告，东航集团最近一年的简要财务报表如下：

１、合并资产负债表主要数据

单位：百万元

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２、合并利润表主要数据

单位：百万元

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３、合并现金流量表主要数据

单位：百万元

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（六）金戎控股最近一年的简要会计报表

据天职国际会计师事务所有限公司出具的审计报告，金戎控股最近一年的简要财务报表如下：

１、合并资产负债表主要数据

单位：百万元

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２、合并利润表主要数据

单位：百万元

■

３、合并现金流量表主要数据

单位：百万元

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（七）东航集团、金戎控股及其有关人员最近五年受处罚等情况

东航集团、金戎控股及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八）同业竞争及关联交易情况

１、同业竞争

东航集团主要经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权，金戎控股主要经营东航集团下属金融资产的管理与整合，本公司主要从事国际、国内航空客、货、邮运输业务及延伸服务。因此，本次发行前，东航集团、金戎控股与发行人之间不存在实质性同业竞争关系。本次发行系控股股东东航集团和东航集团全资子公司金戎控股以现金认购新增股份发行，因此，本次发行不会导致本公司与发行对象发生实质性同业竞争关系。

２、关联交易

本次发行前控股股东东航集团及其下属公司与本公司存在偶发性的关联交易和一定范围的经常性关联交易。具体请参见本章“（九）本次发行预案披露前２４个月内本公司与发行对象之间的重大交易情况”。

本次非公开发行募集资金将全部用于偿还金融机构贷款，不会产生新的关联交易。本次非公开发行Ａ股完成后公司与关联方的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（九）本次发行预案披露前２４个月内本公司与发行对象之间的重大交易情况

１、重大偶发性关联交易

２０１０年８月２７日，经本公司第六届董事会２０１０年第３次例会审议，同意以现金方式收购东航集团所持有的上海东方飞行培训有限公司５％股权以及所持东航大酒店有限公司１４．１４％股权。２０１０年１０月２９日，本公司与东航集团签署了股权转让协议。详情请参阅本公司于２０１０年１０月３０日发出的《中国东方航空股份有限公司关联交易公告》。

２０１１年６月２９日，经本公司第六届董事会第７次普通会议审议，同意将本公司所持有的东航房地产投资有限公司５％的股权转让给东航集团全资子公司上海东航投资有限公司（“东投公司”）。２０１１年１１月４日，本公司与东投公司签署了股权转让协议。详情请参阅本公司于２０１１年１１月５日发出的《中国东方航空股份有限公司关联交易公告》。

２０１２年６月２８日，经本公司第六届董事会第１６次普通会议审议，同意收购东航集团所持中国联合航空有限公司（“中联航”）２０％的股权。２０１２年８月２２日，本公司与东航集团签署了股权转让协议。详情请参阅本公司于２０１２年８月２３日发出的《中国东方航空股份有限公司关联交易公告》。

除上述交易外，本次发行预案披露前２４个月内，本公司与发行对象之间无其他重大偶发性关联交易。

２、与日常经营相关的重要关联交易情况

除上述与发行对象及其关联方购买、转让股权的交易外，本公司与发行对象在最近２４个月内的交易主要为公司日常经营活动所产生的关联交易，主要交易内容包括购买商品、接受劳务以及物业租赁、金融服务、进出口代理服务、航空配餐服务、票务代理服务、广告代理服务、汽车修理等。本公司已按中国证监会、上交所的相关规定及其他有关的法律法规的规定对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。有关日常关联交易的具体内容详见公司２０１０年度、２０１１年度的年度报告以及相关董事会公告。

三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

（一）本次募集资金使用计划

本公司拟向东航集团和金戎控股非公开发行Ａ股预计募集资金总额为人民币２，２９２，２７７，２００元。公司拟将扣除发行费用后的全部募集资金用于偿还金融机构贷款。本次非公开发行Ａ股股票募集资金扣除发行费用后，拟偿还的金融机构贷款的具体安排如下表所示：

■

注：为截至本公司审议本次非公开发行Ａ股的董事会召开日（即２０１２年９月１１日）尚未偿还的相关贷款余额。

本公司将使用本次非公开发行Ａ股募集资金按上表所列顺序依次偿还尚未偿还的金融机构贷款，本次非公开发行Ａ股募集资金不足以偿还上述贷款的资金缺口将由本公司自行筹措资金解决。如果本公司按照上述原则依次偿还上述尚未偿还金融机构贷款后本次募集资金仍有剩余，则剩余部分用于补充公司的流动资金。

（二）使用募集资金偿还金融机构贷款的必要性和可行性分析

１、降低公司资产负债率，改善公司的资产负债结构

根据本公司未经审计财务报表，截至２０１２年６月３０日本公司总资产１，１８０．８４亿元，总负债９５０．６７亿元，归属于母公司股东权益为２１４．３９亿元，资产负债率８０．５１％。本公司的资产负债率水平较高，抗财务风险能力弱，影响了公司的长期发展。报告期内，公司有息负债的规模具体如下所示：

单位：千元

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若本次非公开发行Ａ股募集资金为２，２９２，２７７，２００元。募集资金按计划偿还贷款后，以２０１２年６月３０日公司财务数据测算，合并资产负债率将从８０．５１％降至７８．５７％，公司的财务风险将降低，偿债能力提升，资产负债结构得到改善。

２、夯实本公司的资本实力，为公司长远发展奠定坚实基础

本公司目前合并资产负债率已达到８０．５１％，通过本次非公开发行Ａ股并以募集资金偿还金融机构贷款，本公司资产负债率将有所下降，资本实力得到加强，未来偿债能力也得到提升，为公司长远发展奠定了坚实的基础。

３、降低财务费用，提高公司盈利能力

２０１１年以来，本公司有息负债金额上升幅度较大，如未来市场利率上升，会对公司的营业利润产生不利影响。最近三年及一期，本公司利息支出的具体情况如下表所示：

单位：千元

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通过本次非公开发行Ａ股募集资金，可以有效减轻公司的财务负担，降低公司的利息支出。以现行的一年期银行基准贷款利率６．００％测算，本次非公开发行Ａ股募集资金全部偿还金融机构贷款后，可为本公司节约利息费用约１．３８亿元，可以有效提高公司的盈利水平。

综上所述，本次非公开发行Ａ股并以募集资金偿还金融机构贷款符合相关法律、法规的要求，符合股东的根本利益，符合公司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，改善公司财务状况，提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力，促进公司的长远健康发展。

四、附生效条件的股份认购合同摘要

（一）合同主体及签订时间

发行人：中国东方航空股份有限公司

认购方：中国东方航空集团公司、东航金戎控股有限责任公司

合同签订时间：２０１２年９月１１日

（二）认购股份及价格

公司应向东航集团发行、且东航集团应向公司认购公司发行的２４１，５４７，９２７股Ａ股新股；公司应向金戎控股发行、且金戎控股应向公司认购公司发行的４５７，３１７，０７３股Ａ股新股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述认购数量将进行相应调整。

公司向认购方发行，认购方向公司认购Ａ股新股的价格为人民币３．２８元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述认购价格将进行相应调整。

东航集团认购Ａ股新股的认股对价为人民币７９２，２７７，２００．５６元，金戎控股认购Ａ股新股的认股对价为人民币１，４９９，９９９，９９９．４４元，认股对价合计为人民币２，２９２，２７７，２００元。

（三）认购方式及支付

认购方应在本协议生效之后的五个工作日内或各方另行约定之日，将认股对价先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入公司指定的募集资金专项存储账户。

（四）合同的生效条件和生效时间

本协议经各方授权代表分别或共同于至少一份本协议文本上签字并加盖本方公章后成立，并且在以下条件得到全部满足后立即生效：

１、公司股东已在股东大会上，以特别决议的方式批准了Ａ股新股的发行，并批准公司就此对公司章程进行必要的修改；

２、根据《上市公司收购管理办法》或相关规定，公司股东已在股东大会上批准了豁免东航集团及一致行动人履行全面要约收购义务；

３、Ａ股新股发行已经获得证监会的核准；以及

４、Ｈ股新股发行已经获得公司股东大会的批准以及获得证监会的核准。

（五）合同附带的任何保留条款、前置条件

１、本公司向认购方作出的陈述和保证

（１）公司是一家总部位于中国的航空公司，且是一家依据中国法律合法设立、承担有限责任的股份有限公司，自成立以来一直依法存续至今。

（２）除本协议约定尚待满足的条件外，公司拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要的组织权力和职权。公司对本协议的签署、交付和履行都得到了所有必要法人行动的合法授权。本协议构成公司合法、有效和有约束力的义务，可以依照其条款对公司执行。

（３）公司对其为一方当事人的本协议的签署和交付，以及对本协议项下义务的履行均不会与以下文件相冲突，或者导致违反以下文件，或者导致任何第三方义务的终止、撤销或加速任何第三方行使权利：（ｉ）公司的章程文件，（ｉｉ）公司签署的或者对其有约束力的任何合同或政府批准，或以公司的任何资产为标的的合同或政府批准，或者（ｉｉｉ）任何适用于公司的中国法律。

（４）不存在要求公司进行结业清算的请求、决定或法院判决、裁定。

（５）公司均不存在无力偿还债务的情况，也不存在任何针对公司的尚未实施的有关其破产的指令或法院判决、裁定。

（６）除已向认购方进行披露的以外，不存在任何已经发生的，或据公司所知可能提出的，针对或重大影响公司财产、资产、权利、许可权、经营、业务或与之相关的权利的任何尚未解决的法律程序，也不存在任何可能直接或间接导致任何这类法律程序开始，或为之提供基础的事件、情况或情形，但那些单独或共同均不会造成重大消极影响或不会阻止、延误或以其它方式干预本协议项下交易的法律程序除外。

（７）就公司所知，由公司或其代表向认购方或其代表提交的所有书面资料在所有重要方面均是真实和准确的，未遗漏需包含在其中的或需在其中作出说明的任何重要事实，并且，就其做出时的具体情况而言，不存在任何误导。

（８）公司承诺，其将于交易成交后，尽快准备并 （ｉ）聘请专业机构对认购方支付的认股对价进行验资；（ｉｉ）向上海市工商局递交一份申请和其它必要的文件，包括中国法律所要求的验资报告和修改后的公司章程，以便对公司新增注册资本进行登记注册并获取更新后的营业执照；（ｉｉｉ）依照相关规定，向上海证交所递交一份申请和其他必要文件，取得上海证交所对Ａ股新股上市申请的核准；（ｉｖ）申请向税务、海关、商务等部门办理相关必要的证照的变更；以及（ｖ）作出或确保作出为保证本协议项下义务的履行所必须的所有进一步行为和事项，以及签署所有进一步文件、合同或达成进一步协议。

２、认购方向本公司做出的陈述和保证

（１）认购方是依照中国法律成立和存续的法律实体，并且拥有良好的资信状况，有资格依照中国法律开展业务。

（２）认购方拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要的组织权力和职权。认购方对本协议的签署、交付和履行都得到了认购方所有必要的组织机构的合法授权。本协议构成认购方合法、有效和有约束力的义务，可以依照其条款对认购方执行。

（３）认购方对本协议的签署、交付以及对本协议项下义务的履行，不会与以下文件相冲突，或者导致违反以下文件，或者导致任何第三方义务的终止、撤销或加速任何第三方行使权利：（ｉ）认购方的章程文件；（ｉｉ）认购方签署的或者对其有约束力的任何合同或政府批准，或以认购方的任何资产为标的的合同或政府批准；或者（ｉｉｉ）任何适用于认购方的中国法律。

（４）认购方具备足够的财务能力履行因认购Ａ股新股于本协议项下的付款义务。东航集团进一步承诺，如果金戎控股未能按照本协议的约定履行认购Ａ股新股及付款义务，东航集团将履行该等认购及支付义务。

（５）认购方承认并同意，认购方将在Ａ股新股发行完成之日起的３６个月内不转让其获得的Ａ股新股。

（６）就认购方所知，由认购方或其代表向公司或其代表提交的所有书面资料在所有重要方面均是真实和准确的，未遗漏需包含在其中的或需在其中作出说明的任何重要事实，并就其做出时的具体情况而言，不存在任何误导。

（７）认购方承诺，其将于交易成交后，作出或确保作出为保证本协议项下义务的履行所必须的所有进一步行为和事项，以及签署所有进一步文件、合同或达成进一步协议。

（六）违约责任条款

任何一方违反本协议，应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

五、董事会关于本次非公开发行Ａ股对公司影响的讨论与分析

（一）本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况

１、对公司主营业务的影响

本次非公开发行Ａ股完成后，本公司资本金实力将显著增强，有利于优化本公司资本结构，缓解公司的偿债压力，提升公司的抗风险能力和整体竞争力，为公司进一步发挥主业优势提供强有力的保障。

本次非公开发行Ａ股所募集的资金将全部用于偿还金融机构贷款，对本公司主营业务的范围不会产生任何影响。

本次非公开发行Ａ股完成后，随着资金的注入和债务结构的优化，本公司的主营业务将得到进一步巩固和加强，抗风险能力将得到进一步提升。

２、对公司章程的影响

本次非公开发行Ａ股完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订。

３、对股东结构的影响

本次非公开发行Ａ股后，公司控股股东仍然为东航集团，但公司的股权结构将发生变化。

本次非公开发行Ａ股及Ｈ股前后公司股权结构变化的情况如下：

■

４、对高管人员结构的影响

本次非公开发行Ａ股完成后，本公司高管人员结构不会发生变化。

５、对业务结构的影响

本次非公开发行Ａ股不会对本公司的业务结构产生重大影响。

（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

１、对财务状况的影响

根据本公司未经审计财务报表，截至２０１２年６月３０日东方航空总资产１，１８０．８４亿元，总负债９５０．６７亿元，归属于母公司的净资产为２１４．３９亿元，资产负债率达８０．５１％。本次非公开发行Ａ股可以进一步降低公司资产负债率水平，若本次非公开发行Ａ股募集资金２２．９２亿元，公司归属于母公司股东权益将达到２３７．３１亿元，募集资金按计划偿还贷款后，资产负债率将降至７８．５７％。本次非公开发行Ａ股完成后，公司的净资产将得到增加，拟募集资金偿还贷款后，公司负债水平将下降，从而提升公司的资本实力，优化公司的财务结构。

２、对盈利能力的影响

本次非公开发行所募集资金全部用于偿还金融机构贷款，本公司的利息费用支出将得以减少。以现行的一年期银行基准贷款利率６．００％测算，本次非公开发行Ａ股募集资金全部偿还金融机构贷款后，可为本公司节约利息费用约１．３８亿元，可以有效提高公司的盈利水平。

３、对现金流量的影响

２０１２年１－６月，本公司经营活动现金流量净额为净流入５８．４７亿元，投资活动现金流量净额为净流出３８．６２亿元，筹资活动现金流量净额为净流出４．８８亿元。

本次非公开发行Ａ股完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着公司运用募集资金偿还金融机构贷款，公司偿债能力将有所改善，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。

（三）本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

本次非公开发行Ａ股采用现金认购的方式。发行完成后，上市公司与控股股东东航集团及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。

（四）本次发行后资金、资产占用及担保情况

本次非公开发行Ａ股采用现金认购的方式。发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东东航集团及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为大股东及其关联人违规担保的情况。

（五）本次发行后公司负债水平的变化情况

根据本公司未经审计财务报表，截至２０１２年６月３０日本公司资产负债率达８０．５１％。若本次非公开发行Ａ股募集资金为２，２９２，２７７，２００元。募集资金按计划偿还贷款后，以２０１２年６月３０日公司财务数据测算，合并资产负债率将从８０．５１％降至７８．５７％，公司的财务风险将降低，偿债能力提升，资产负债结构得到改善。

（六）本次股票发行相关的风险说明

１、本次非公开发行Ａ股的相关风险

（１）审批风险

本次向东航集团和金戎控股非公开发行Ａ股股票与向东航国际非公开发行Ｈ股股票互为条件（互为条件是指非公开发行Ａ股股票和非公开发行Ｈ股股票任一项未获股东大会的批准或中国证监会的核准，则另一项的实施将自动终止）。本次非公开发行Ａ股股票方案已经公司董事会审议通过，尚需取得公司股东大会的审议批准，以及国务院国资委、中国证监会等有关部门的批准或核准。能否获得审核通过，以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

（２）资本市场风险

受到欧债危机等因素导致的全球宏观经济动荡、国家政策调整、公司经营业绩变动、投资者的心理预期变化以及其它一些不可预见的因素等影响，Ａ股走势徘徊且波动性增大，资本市场风险加剧。加之２０１２年外部环境、国内宏观经济、上市公司的盈利情况等仍存在较大的不确定性，因此资本市场仍具有较大波动的风险。资本市场和Ａ股股价的波动将给公司本次非公开发行Ａ股带来一定不确定性。

２、行业风险

（１）宏观经济波动风险

航空运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展和居民可支配收入、进出口贸易额的增减，进而影响航空客运和航空货运的需求。２００８年的金融危机造成了全球航空运输业的全面亏损，中国航空运输业亦遭受了巨大亏损。而２０１１年以来全球经济复苏放缓，欧美债务危机等事件也对包括中国民航在内的全球航空业产生了较大的负面影响，航空客运和货运需求呈现了较大幅度的下降。若未来国内或国际的宏观经济景气度难以恢复或继续下滑，将对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。

（２）政策风险

２００８年３月，经全国人大决议，组建交通运输部，撤消原交通部和民航总局。交通运输部下设国家民用航空局，作为中国航空运输业的直接管理机构，对航空运输业实施宏观管理以及代表国家处理涉外民航事务等方面的职能。根据民航局出台的《中国民用航空发展第十二个五年规划》，中国民航业的未来发展重点为提高航空持续安全水平、增强运输机场保障能力、建设现代空管服务系统、提升航空运输服务能力、加快通用航空事业发展以及促进民航发展方式转变等方面。上述政策将对公司业务的开展产生影响。此外，作为注册地和主要运营地为国内的航空公司，本公司不可避免地受到国家财政、信贷、税收等相关政策的影响。这些政策的调整可能对本公司的经营管理和盈利能力造成影响。

（３）竞争风险

随着国内民航运输业市场的逐步开放，航空运输业竞争更加激烈。国内各航空公司在价格、航线、航班时刻、服务质量、机队配置、航空枢纽等方面的竞争日趋激烈，行业竞争格局变数增大。此外，国内航空公司开展区域性并购及引入战略投资者、国际航空运输巨头形成航空联盟等事件进一步加剧了行业竞争的激烈程度。激烈的市场竞争对公司的经营模式和管理水平提出了较大的挑战，而且对公司的市场份额及盈利能力带来了一定的不利影响。

（４）其他运输方式的竞争风险

航空运输、铁路运输、公路运输在短途运输方面存在一定的可替代性。随着高速铁路的推广以及城市间高速公路网络的完善，成本相对低廉的铁路运输、公路运输的竞争和替代对本公司航空运输业务的发展形成了一定的竞争压力。

３、经营风险

（１）安全管理风险

安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。飞行事故或事件不仅将导致受损飞机的修理、造成飞机暂时停运或永久退役，而且还牵涉到受伤及遇难旅客的潜在高额索赔。本公司机队规模大，异地运行、过夜运行、国际运行增多，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。

（２）航油价格波动风险

航油是航空公司最主要的成本支出。国际原油价格波动势必会对公司的经营和盈利能力造成较大的影响。２００８年金融危机过后，国际原油等大宗商品价格于２００９年初开始从谷底陆续震荡回升，直至２０１１下半年国际油价再次下滑，进入２０１２年以来又再度反弹上涨，国际油价波动显著加剧。本公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量，如果未来航油价格继续上升，或国际油价仍出现大幅波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。

（３）价格竞争风险

价格是各航空公司竞争的手段之一。我国民航运价的管理经历了从政府严格管制到逐渐放松管制的反复探索过程。基于机票限幅内浮动的自主性，价格已成为各航空公司吸引客源、抢占市场的重要手段之一。未来随着中国民航运输能力的增长，以及市场秩序的完善，行业主管部门对航空票价的管制存在进一步放开的可能，具体线路的具体票价定制权将下放到各航空公司，航空公司在机票价格方面的竞争将更为激烈。

４、财务风险

（１）流动性风险

虽然公司的经营现金流量状况良好，但是公司的流动比率和速动比率较低，并且需支付大额资本性开支，因此公司的流动性存在一定压力，短期偿债能力较低。此外，公司的流动性主要取决于营业收入和短期贷款的持续获得，如果公司未来资金来源无法得到保障，也可能影响公司的偿债能力。

（２）汇率波动风险

由于本公司的主要租赁债务及大部分的贷款均以外币结算（主要是美元），并且公司经营中外币支出一般高于外币收入，故此人民币对外币的贬值或升值都会对本公司的业绩构成重大影响。因此，人民币升值预期的放缓与汇率的波动对未来的汇兑收益仍然具有较大的不确定性。此外，由于我国外汇管制较为严格，本公司尚无有效的方法完全对冲汇率风险。

（３）高营运杠杆风险

营运杠杆比率较高是航空业的特点。由于每一航班的固定成本较高，每一航班运营的总成本和搭载的乘客数量并不成比例，而每一航班的收入却和乘客数量和机票结构直接相关。因而，利润的波动将比收入的波动更为剧烈，从而给公司的净利润带来不确定性。

５、其他风险

航空业受外部环境影响较大，地震、台风、海啸等自然灾害、突发性公共卫生事件以及恐怖袭击、政治动荡等因素都会影响航空公司的正常运营，包括航班中断、客运量和收入减少、安全和保险成本上升等。从而对公司的业绩和长远发展带来不利影响。

中国东方航空股份有限公司

２０１２年 ９月１１日

本公司／东方航空／发行人／上市公司／公司	指	中国东方航空股份有限公司
本公司控股股东／控股股东／东航集团	指	中国东方航空集团公司
东航国际	指	东航国际控股（香港）有限公司，系东航集团下属全资公司
金戎控股	指	东航金戎控股有限责任公司，系东航集团的全资子公司，东航国际的控股股东
Ａ股	指	在上海证券交易所上市的每股面值为人民币１．００元的东方航空普通股
Ｈ股	指	在香港联合交易所有限公司上市的以港元认购和交易的每股面值为人民币１．００元的东方航空普通股股份
本次非公开发行Ａ股／本次非公开发行／本次发行	指	东方航空拟以非公开发行股票的方式向东航集团和金戎控股发行总数为６９８，８６５，０００股Ａ股股票之行为
非公开发行Ｈ股	指	东方航空拟向东航国际发行６９８，８６５，０００股Ｈ股股票之行为
定价基准日	指	本公司第六届董事会第１８次普通会议决议公告日
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会／证监会	指	中国证券监督管理委员会
民航局	指	中国民用航空局
元	指	人民币元
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
上交所	指	上海证券交易所
联交所	指	香港联合交易所有限公司
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本预案	指	中国东方航空股份有限公司本次非公开发行Ａ股股票之预案

序号	金融机构	贷款余额（注） （人民币元）	到期还款日
１	交通银行上海长宁支行	１００，０００，０００．００	２０１３－３－２１
２	中国工商银行上海长宁支行	５００，０００，０００．００	２０１３－３－２７
３	中国工商银行上海长宁支行	２００，０００，０００．００	２０１３－４－１
４	中海信托股份有限公司	１，０００，０００，０００．００	２０１３－４－１９
５	中海信托股份有限公司	１，０００，０００，０００．００	２０１３－６－１０
６	中海信托股份有限公司	１，０００，０００，０００．００	２０１３－６－２０
７	中国进出口银行上海分行	５００，０００，０００．００	２０１３－６－２５
合计		４，３００，０００，０００．００

发行对象：	东航国际
发行数量：	６９８，８６５，０００股Ｈ股
发行价格：	港币２．３２元／股（即定价基准日前最后一个交易日的Ｈ股收市价格）

项目	合并报表
资产总计	１２２，５８９
流动资产合计	１９，７８８
非流动资产合计	１０２，８０１
总负债	１００，２１１
流动负债合计	４９，１４９
非流动负债合计	５１，０６２
少数股东权益	１０，４４８
归属于母公司所有者权益合计	１１，９３０

项目	２０１２年 ６月３０日	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日	２００９年 １２月３１日
利息支出	９８５，００７	１，７２３，０６１	１，６５７，４１４	１，９７７，８６２
其中：资本化利息	１３８，４０７	２６０，３３４	１５５，５１４	２２３，２２２

项目	合并报表
营业总收入	８９，１１５
营业总成本	８５，５７１
营业利润	３，７８７
利润总额	５，３４２
归属于母公司所有者的净利润	２，９３８

项目	合并报表
经营活动产生的现金流量净额	１３，００９
投资活动产生的现金流量净额	－１４，８７４
筹资活动产生的现金流量净额	１，７２９
现金及现金等价物净增加额	－１８７
期末现金及现金等价物余额	４，７５３

项目	合并报表
资产总计	５，９８９
流动资产合计	１，２０１
非流动资产合计	４，７８８
总负债	１，４６３
流动负债合计	１，０７２
非流动负债合计	３９１
少数股东权益	６３
归属于母公司所有者权益合计	４，４６４

项目	合并报表
营业收入	１３４
营业成本	３５
营业利润	２３
利润总额	２４
归属于母公司所有者的净利润	１３

项目	合并报表
经营活动产生的现金流量净额	１０５
投资活动产生的现金流量净额	１８
筹资活动产生的现金流量净额	６８
现金及现金等价物净增加额	１８１
期末现金及现金等价物余额	６２７

序号	金融机构	贷款余额（注） （人民币元）	到期还款日
１	交通银行上海长宁支行	１００，０００，０００．００	２０１３－３－２１
２	中国工商银行上海长宁支行	５００，０００，０００．００	２０１３－３－２７
３	中国工商银行上海长宁支行	２００，０００，０００．００	２０１３－４－１
４	中海信托股份有限公司	１，０００，０００，０００．００	２０１３－４－１９
５	中海信托股份有限公司	１，０００，０００，０００．００	２０１３－６－１０
６	中海信托股份有限公司	１，０００，０００，０００．００	２０１３－６－２０
７	中国进出口银行上海分行	５００，０００，０００．００	２０１３－６－２５
合计		４，３００，０００，０００．００

项目	２０１２年 ６月３０日	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日	２００９年 １２月３１日
短期借款	１５，１３４，２０７	１１，４５３，８８０	１１，１９３，０７８	８，４０６，６０６
长期借款（包括一年内到期的长期借款）	２７，７２６，８７３	２７，８２０，７１３	２７，３７２，５７９	１６，９２８，３４３
应付票据	５００，０００	４７，７４６	１，４７５，４５８	４，９７０，２７４
应付债券	２，５００，０００	２，５００，０００	－	－
应付融资租赁款（包括一年内到期的应付融资租赁款）	２１，２１８，１９１	２０，２６０，８２２	１９，２０８，３３３	１９，３７０，２３５
总额	６７，０７９，２７１	６２，０８３，１６１	５９，２４９，４４８	４９，６７５，４５８

股东名称	发行前		非公开发行Ａ股及Ｈ股后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
东航集团及全资附属公司	６，７５８，７５０，０００	５９．９４％	８，１５６，４８０，０００	６４．３５％
其中：Ａ股	４，８３１，３７５，０００	４２．８４％	５，５３０，２４０，０００	４３．６３％
Ｈ股	１，９２７，３７５，０００	１７．０９％	２，６２６，２４０，０００	２０．７２％
社会公众投资者	４，５１７，７８８，８６０	４０．０６％	４，５１７，７８８，８６０	３５．６５％
其中：Ａ股	２，９５０，８３８，８６０	２６．１７％	２，９５０，８３８，８６０	２３．２８％
Ｈ股	１，５６６，９５０，０００	１３．９０％	１，５６６，９５０，０００	１２．３６％
合计	１１，２７６，５３８，８６０	１００．００％	１２，６７４，２６８，８６０	１００．００％