本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：１、本次股东大会召开期间没有发生增加、否决或变更议案的情况。

　２、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　一、会议召开情况

　１、会议时间：

　（１）现场会议召开时间：２０１２年９月１０日（星期一）下午１３：３０起；

　（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年９月１０日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为２０１２年９月９日下午３：００至２０１２年９月１０日下午３：００。

　２、股权登记日：２０１２年９月３日（星期一）

　３、会议地点：大连百年汇豪生酒店会议室；

　地址：大连市沙河口区会展路９５号

　４、会议召集人：公司董事会

　５、会议主持人：董事长刘德群先生

　６、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　７、本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规和《公司章程》之规定。

　二、会议出席情况

　出席会议的总体情况：出席本次会议的股东、股东代表及股东代理人共计３０名，代表有表决权的股份８３，４３１，６７２股，占公司股份总数的６２．２６２４％。公司全部董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，见证律师和公司高级管理人员列席了本次会议。

　１、现场会议出席情况

　出席现场会议的股东、股东代表及股东代理人共６人，代表有表决权的股份８１，０６０，０００股，占公司股份总数的６０．４９２５％。

　２、网络投票情况

　参加网络投票的股东２４人，代表有表决权的股份２，３７１，６７２股，占公司总股份的１．７６９９％。

　三、审议议案和表决情况

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了如下议案：

　１、审议通过《关于公司＜前次募集资金使用情况报告＞的议案》。

　赞成８３，４２７，６７２股，占出席会议有表决权股份数的９９．９９５２％；反对０股，占出席会议有表决权股份数的０％；弃权４，０００股，占出席会议有表决权股份数的０．００４８％。

　２、审议通过《关于公司２０１２年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

　赞成８３，４３１，６７２股，占出席会议有表决权股份数的１００％；反对０股，占出席会议有表决权股份数的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份数的０％。

　３、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理与公司２０１２年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案相关事宜的议案》；

　赞成８３，４３１，６７２股，占出席会议有表决权股份数的１００％；反对０股，占出席会议有表决权股份数的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份数的０％。

　４、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　赞成８３，４２７，６７２股，占出席会议有表决权股份数的９９．９９５２％；反对４，０００股，占出席会议有表决权股份数的０．００４８％；弃权０股，占出席会议有表决权股份数的０％。

　５、审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》；

　本议案逐项表决如下：

　（１）发行股票种类及面值

　赞成８３，４２７，６７２股，占出席会议有表决权股份数的９９．９９５２％；反对４，０００股，占出席会议有表决权股份数的０．００４８％；弃权０股，占出席会议有表决权股份数的０％。

　（２）发行数量

　赞成８３，４２７，６７２股，占出席会议有表决权股份数的９９．９９５２％；反对４，０００股，占出席会议有表决权股份数的０．００４８％；弃权０股，占出席会议有表决权股份数的０％。

　（３）发行方式及发行时间

　赞成８３，４２７，６７２股，占出席会议有表决权股份数的９９．９９５２％；反对４，０００股，占出席会议有表决权股份数的０．００４８％；弃权０股，占出席会议有表决权股份数的０％。

　（４）发行对象及认购方式

　赞成８３，４２７，６７２股，占出席会议有表决权股份数的９９．９９５２％；反对４，０００股，占出席会议有表决权股份数的０．００４８％；弃权０股，占出席会议有表决权股份数的０％。

　（５）定价基准日、发行价格及定价原则

　赞成８３，４２７，６７２股，占出席会议有表决权股份数的９９．９９５２％；反对４，０００股，占出席会议有表决权股份数的０．００４８％；弃权０股，占出席会议有表决权股份数的０％。

　（６）限售期

　赞成８３，４２７，６７２股，占出席会议有表决权股份数的９９．９９５２％；反对４，０００股，占出席会议有表决权股份数的０．００４８％；弃权０股，占出席会议有表决权股份数的０％。

　（７）募集资金的数量和用途

　赞成８３，４２７，６７２股，占出席会议有表决权股份数的９９．９９５２％；反对４，０００股，占出席会议有表决权股份数的０．００４８％；弃权０股，占出席会议有表决权股份数的０％。

　（８）上市地点

　赞成８３，４２７，６７２股，占出席会议有表决权股份数的９９．９９５２％；反对４，０００股，占出席会议有表决权股份数的０．００４８％；弃权０股，占出席会议有表决权股份数的０％。

　（９）本次非公开发行股票决议有效期

　赞成８３，４２７，６７２股，占出席会议有表决权股份数的９９．９９５２％；反对４，０００股，占出席会议有表决权股份数的０．００４８％；弃权０股，占出席会议有表决权股份数的０％。

　６、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

　赞成８３，４２７，６７２股，占出席会议有表决权股份数的９９．９９５２％；反对４，０００股，占出席会议有表决权股份数的０．００４８％；弃权０股，占出席会议有表决权股份数的０％。

　７、审议通过《关于＜公司非公开发行股票预案（修订稿）＞的议案》；

　赞成８３，４２７，６７２股，占出席会议有表决权股份数的９９．９９５２％；反对４，０００股，占出席会议有表决权股份数的０．００４８％；弃权０股，占出席会议有表决权股份数的０％。

　８、审议通过《关于公司本次非公开发行股票前滚存利润分配的议案》；

　赞成８３，４２７，６７２股，占出席会议有表决权股份数的９９．９９５２％；反对４，０００股，占出席会议有表决权股份数的０．００４８％；弃权０股，占出席会议有表决权股份数的０％。

　９、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　赞成８３，４２７，６７２股，占出席会议有表决权股份数的９９．９９５２％；反对４，０００股，占出席会议有表决权股份数的０．００４８％；弃权０股，占出席会议有表决权股份数的０％。

　１０、审议通过《关于＜股东大会网络投票管理制度＞的议案》；

　赞成８３，４３１，６７２股，占出席会议有表决权股份数的１００％；反对０股，占出席会议有表决权股份数的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份数的０％。

　四、律师出具的法律意见

　１、律师事务所名称：北京德恒律师事务所

　２、律师名称：李哲、侯阳

　３、结论性意见：

　基于上述事实，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议合法有效。

　五、备查文件

　１、２０１２年第三次临时股东大会决议。

　２、北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》。

　特此公告

　大连壹桥海洋苗业股份有限公司董事会

　二〇一二年九月十一日